证券时报多媒体数字报

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-06

  中航地产股份有限公司

  第七届董事会第四十次会议决议

  （通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会2016年1月15日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第四十次会议通知。会议于2016年1月20日以通讯表决方式召开，应参加表决9人，亲自参加表决9人，分别为肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于公司下属企业合资开发赣州E8地块的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

  赣州康源置业有限公司（以下简称“康源置业”）于2013年12月31日通过网上拍卖方式取得位于赣州市章江新区赣康路西侧，信丰路以南、水南路以北，地块编号为E8地块的土地使用权（以下简称为“赣州E8地块”）。该地块面积为65,146平方米，成交价为33,821.54万元人民币。2014 年1月17日，康源置业出资设立全资子公司赣州海宇置业有限公司（以下简称“海宇置业”），注册资本为490万元人民币，并将海宇置业确认为赣州E8地块的使用权人及开发建设主体。

  公司下属企业赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣州中航”）目前正在开发与赣州E8地块相临的E9地块（中航云府项目），项目开发与销售进展顺利。为增加土地储备，同时实现多项目联动开发、提升管理效率，董事会同意赣州中航与康源置业及深圳汇尚合融科技服务有限公司（以下简称“汇尚合融”）签订《赣州E8地块项目合作开发协议书》，共同投资开发赣州E8地块。具体为：

  （一）赣州中航与汇尚合融共同对海宇置业增资人民币760万元，增资完成后，海宇置业注册资本将由490万元人民币增至1,250万元人民币，股权结构为：赣州中航出资637.5万元，持股51%；汇尚合融出资122.5万元，持股9.8%；康源置业出资490万元，持股39.2%。

  （二）赣州中航、康源置业、汇尚合融三方一致同意：海宇置业增资扩股前的已付资金和未付资金及海宇置业增资扩股后项目所需资金均按海宇置业增资扩股后的股权比例等比等投的原则进行投资。对于本次增资扩股前康源置业先期投入的除海宇置业注册资本金外的资金，赣州中航、汇尚合融与康源置业按增资后各自所持股权比例承担。

  （三）汇尚合融承诺：在项目经营过程中，其所持有海宇置业9.8%的股权由康源置业全权代管，汇尚合融按股权比例进行等比等投，并获取对应的股权利润分配。汇尚合融承诺不进入海宇置业董事会，不派出任何人员进入海宇置业任职，不参与海宇置业任何经营决策。

  本次投资事项详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司下属企业合资开发赣州E8地块的公告》（公告编号：2016-07）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月二十日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2016-07

  中航地产股份有限公司关于

  公司下属企业合资开发赣州E8地块的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资事项概述

  赣州康源置业有限公司（以下简称“康源置业”）于2013年12月31日通过网上拍卖方式取得位于赣州市章江新区赣康路西侧，信丰路以南、水南路以北，地块编号为E8的土地使用权（以下简称为“赣州E8地块”）。该地块面积为65,146平方米，成交价为33,821.54万元人民币。2014 年1月17日，康源置业出资设立全资子公司赣州海宇置业有限公司（以下简称“海宇置业”），注册资本为490万元人民币，并将海宇置业确认为赣州E8地块的使用权人及开发建设主体。

  公司下属企业赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣州中航”）目前正在开发与赣州E8地块相临的E9地块（中航云府项目），项目开发与销售进展顺利。为增加土地储备，同时实现多项目联动开发、提升管理效率，赣州中航拟与康源置业及深圳汇尚合融科技服务有限公司（以下简称“汇尚合融”）签订《赣州E8地块项目合作开发协议书》，共同投资开发赣州E8地块。具体为：

  （一）赣州中航与汇尚合融共同对海宇置业增资人民币760万元，增资完成后，海宇置业注册资本将由490万元人民币增至1,250万元人民币，股权结构为：赣州中航出资637.5万元，持股51%；汇尚合融出资122.5万元，持股9.8%；康源置业出资490万元，持股39.2%。

  （二）赣州中航、康源置业、汇尚合融三方一致同意：海宇置业增资扩股前的已付资金和未付资金及海宇置业增资扩股后项目所需资金均按海宇置业增资扩股后的股权比例等比等投的原则进行投资。对于本次增资扩股前康源置业先期投入的除海宇置业注册资本金外的资金，赣州中航、汇尚合融与康源置业按增资后各自所持股权比例承担。

  （三）汇尚合融承诺：在项目经营过程中，其所持有海宇置业9.8%的股权由康源置业全权代管，汇尚合融按股权比例进行等比等投，并获取对应的股权利润分配。汇尚合融承诺不进入海宇置业董事会，不派出任何人员进入海宇置业任职，不参与海宇置业任何经营决策。

  2016年1月20日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司下属企业合资开发赣州E8地块的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

  本次投资事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，亦不构成重大资产重组。

  二、投资方介绍

  （一）赣州中航房地产发展有限公司

  1、赣州中航成立于2007年9月10日，注册资本为人民币8,300万元，注册地址为江西省赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-1至7B-19，法定代表人为欧阳昊，经营范围是：房屋销售，物业管理，停车服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告。

  2、与公司的股权关系：赣州中航是公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司的全资子公司。

  3、赣州中航最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

  ■

  （二）赣州康源置业有限公司

  1、康源置业成立于2009年8月7日，注册资本为人民币4,000万元整，注册地址为江西省赣州市经济技术开发区迎宾大道桃源丽景小区，法定代表人为郑晓，经营范围是：房地产开发、销售。

  2、康源置业的股权结构：自然人郑晓、郑华、曾华明、罗镇城分别持股8%、5%、5%和2%，深圳市金满城科技有限公司持股32%、深圳市金工商务有限公司持股20%、深圳市华天成商务有限公司持股20%、赣州四维矿山机械有限公司持股8%。

  3、关联关系：康源置业与公司不存在任何关联关系。

  4、康源置业最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

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  （三）深圳汇尚合融科技服务有限公司

  1、汇尚合融成立于2016年1月13日，注册资本为人民币100万元整，注册地址为深圳市南山区南头街道南新路3083号大新商厦321，法定代表人为肖军，经营范围是：电子产品、生物产品、化工产品、建筑材料、机械设备的技术开发、技术咨询、技术转让与销售；投资管理；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。

  2、汇尚合融的股权结构：汇尚合融是自然人投资的有限责任公司，自然人肖军、靳志贤各持有其50%股权。

  3、关联关系：汇尚合融与公司不存在任何关联关系。

  三、增资标的公司基本情况介绍

  1、海宇置业成立于2014 年1月17日，注册资本为人民币490万元，法定代表人为郑晓，注册地址为赣州开发区迎宾大道桃源丽景小区11栋，经营范围是：房地产开发、销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  2、海宇置业的股权结构：康源置业投资人民币490万元，已经以货币方式全额缴清，持股100%。

  3、海宇置业最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：

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  4、康源置业于2014年4月14日将海宇置业20%股权质押给自然人，由康源置业负责在《赣州E8地块项目合作开发协议书》签订后三个工作日内注销股权质押登记。

  除前述外，无其他第三方对海宇置业享有股权、认股权或优先权，且不存在任何对海宇置业股权的质押、查封、托管、代持、信托或其他类似安排或任何物权负担。

  四、共同投资开发项目的基本情况

  （一）合作开发项目基本情况

  本次赣州中航、康源置业、汇尚合融共同投资开发的赣州E8地块位于赣州市章江新区赣康路西侧，信丰路以南、水南路以北，地块编号为E8，由康源置业于2013年12月31日通过网上拍卖方式取得，成交价为33,821.54万元人民币。

  赣州E8地块土地用途为商住，使用年限为住宅70年、商业40年；规划设计条件和指标为：实测用地面积65,146平方米，总建筑面积163,442.59平方米，计容建筑面积 130,292平方米，建筑密度27.97%，容积率2.0，绿化率40%，建筑限高≤100 米；除前述规划设计条件及指标外，本项目无其他限制性开发利用条件。赣州E8地块定位为城市中央低密度高端住宅（别墅）。

  （二）赣州E8地块相关费用支付情况

  康源置业2014年已交赣州E8地块竞买保证金6,400万元。在康源置业与政府签订赣州E8地块土地出让合同后，通过签订补充协议约定出让合同主体变更为海宇置业。海宇置业已支付土地款10,510.77万元、交易费18.575631万元及土方工程款等前期费用502.014869万元，以上已支付款项共计人民币17,431.3605万元。

  目前，赣州E8地块尚待支付的相关费用包括：待缴土地款16,910.77万元人民币、契税计1,352.8616万元人民币、规划方案设计费98万元人民币，共计18,361.6316万元人民币。

  五、合作方式和交易定价依据

  （一）赣州中航、汇尚合融以增资扩股的方式成为海宇置业的新股东，共同对海宇置业增资人民币760万元。海宇置业增资扩股后，注册资本将增至1,250万元人民币，赣州中航持有其51%股权，康源置业持有其39.2%股权，汇尚合融持有其9.8%股权。赣州中航、康源置业、汇尚合融对海宇置业注册资本的出资均为现金。双方一致同意：海宇置业增资扩股前的已付资金和未付资金及海宇置业增资扩股后项目所需资金均按海宇置业增资扩股后的股权比例等比等投的原则进行投资。

  （二）海宇置业按照土地出让合同缴纳全部土地款及相关税费后，赣州E8地块国有土地使用权证可合法办至海宇置业名下。该地块竞买价格为人民币33,821.54万元，所有权由康源置业转至海宇置业过程中无溢价。

  （三）赣州中航、康源置业、汇尚合融通过共同投资的海宇置业进行赣州E8地块的合作开发，海宇置业再委托赣州中航进行项目管理。

  （四）在项目经营过程中，汇尚合融所持有的海宇置业9.8%股权由康源置业全权代管，汇尚合融不派出人员进入海宇置业董事会，且不参与海宇置业的任何经营决策，汇尚合融按其持有的海宇置业股权比例获取对应的股权利润分配。

  六、拟签订的《赣州E8地块项目合作开发协议书》主要内容

  签约方：赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣州中航”）

  赣州康源置业有限公司（以下简称“康源置业”）

  深圳汇尚合融科技服务有限公司（以下简称“汇尚合融”）

  协议主要内容：

  （一）被增资方、合作开发项目地块及合作方式：具体情况详见上文“三、增资标的公司基本情况介绍”、“四、共同投资开发项目的基本情况”及“五、合作方式和交易定价依据”中相关内容所述。

  （二）交易步骤

  1、海宇置业的共管：本协议签署当日，赣州中航派出的运营团队按本协议约定的托管方式开始项目运营工作。海宇置业公章、合同章、财务章等印章及营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照由双方共同保管。赣州中航派出到项目的运营团队应与原海宇置业管理人员就共管开始时的现状制定详细的记录清单，并经交接双方指定人员签字确认。在共管期间如需用印，需由双方指定人员共同签字确认。在赣州中航打入第一笔钱前双方以海宇置业为户名开设共管账户，共管账户设两枚印鉴，双方委派人员各保管一枚印鉴作为支付用印。

  2、赣州中航对海宇置业增资：

  以下为增资收购先决条件：

  ①由于康源置业于2014年4月14日将海宇置业20%股权质押给自然人，康源置业负责在本协议签订三个工作日内注销股权质押登记；

  ②获得康源置业和海宇置业股东会、董事会及/或其他权利机关出具的关于批准和同意本协议及其项下交易的书面文件；

  ③由于康源置业自然人股东及第三人代康源置业向海宇置业支付借款共计人民币103,253,605 元,本协议约定由海宇置业向康源置业承担偿还借款义务，因此康源置业应当协调上述自然人出具无权要求海宇置业返还借款的承诺函。

  本协议签订后且上述增资先决条件达成后7日内，赣州中航向海宇置业共管账户打入3,000万元人民币合同保证金(其中637.5万元作为增资扩股时赣州中航的注册资金)，汇尚合融通过向海宇置业共管账户打入相应9.8%股权比例的注册资金122.5万元。海宇置业共管账户收到赣州中航3,000万元人民币合同保证金及汇尚合融注册资金122.5万元人民币之日起15个工作日内办好增资扩股手续。

  3、海宇置业的交割：在按本协议约定完成51%增资扩股手续之日起7天内赣州中航已付的3,000万元保证金转为637.5万元的海宇置业的注册资本和2,362.5万元的股东借款，并将剩余赣州中航按照增资后所持股权比例应承担的投资款5,889.993855万元支付给海宇置业；汇尚合融除已付的122.5万元注册资金外，还应向海宇置业支付1,585.7733万元，由海宇置业按照股权比例所计算的超额投入的股东贷款余额用于归还康源置业借给海宇置业的股东借款(注：按赣州中航在海宇置业占有51%股权，赣州中航应承担增资扩股前已付投资款为：8,889.993855万元。汇尚合融应承担增资扩股前已付投资款为：1,708.2733万元。

  增资扩股完成后2天内，海宇置业公章、合同章、财务章等印章及营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照移交给赣州中航委派的运营团队保管（本协议约定需康源置业委派人员保管的用印除外）。

  （三）海宇置业的管理和运营

  1、海宇置业增资扩股后法定代表人由赣州中航指定人员担任。董事会由5人组成，其中赣州中航选派3人，康源置业选派2人。在赣州中航选派的董事人员中推荐1人任董事会董事长及法人代表、推荐 1人担任海宇置业总经理；在康源置业选派的董事人员中推荐1人任海宇置业副董事长兼海宇置业常务副总经理。监事会由3人组成，其中赣州中航选派1人，康源置业选派2人，康源置业选派人员中推荐1人任监事会召集人。各级治理机构按《公司法》及公司章程规定行使各自职权。

  2、在赣州中航派出的运营团队接管赣州E8地块后，双方同意按本协议规定，由赣州中航委派的运营团队在公司董事会的领导和监督下负责项目开发运营工作。康源置业有权推荐一名人员进入项目运营团队担任海宇置业常务副总经理（需纳入项目招标委员会成员和相应的OA审批流程），委派预算员和现场工程师各一名，委派财务副经理兼会计一名。

  3、在项目开发过程中，对于一般运营决策事项双方同意按赣州中航内部成熟的运营管理要求运作，但涉及到协议规定的重要事项，运营团队必须与康源置业协商一致后才能确定，若协商不能达成一致，应交公司董事会予以表决确定。

  4、后续资金投入及利润分配：

  （1）海宇置业在增资扩股后的投资按股权进行等比等投。

  （2）为了保障项目开发的顺利推进，若任何一方股东未能按本协议约定，按时提供土地款、项目开发资金或其他资金需求的，另一方可先行垫付资金。垫付资金时间在30(含30)个日历天内的，垫付方除有权向海宇置业收取垫付资金利息外，还有权额外向另一方股东收取银行当期基准贷款利率四倍的资金利息，该项额外资金利息在项目利润分配时优先偿还垫付方利息。垫付资金时间超过30个日历天的，垫付资金则自动转换为投入股金，守约方有权以不可逆转的方式根据垫付资金后守约方的实际投入资金总额占双方整体投入资金总额比例调整双方在海宇置业的股权比例及税后净利润的分配比例，并按此比例进行工商股份变更登记，被垫资方应无条件配合办理变更手续，在此以后的项目投资则按此新的股权比例进行等比等投。如被垫资方未按调整后的股权比例配合办理股权变更登记手续，不影响双方按调整后的股权比例分配税后利润。

  5、委托经营管理：海宇置业给予运营团队的管理费用包干额度为3,900万元，赣州中航及管理团队承诺以所计提的海宇置业管理费额度为限完成项目的开发建设及运营工作。海宇置业代扣个人所得税作为项目开发间接费直接计入项目成本。有正规发票又在管理费额度内的，康源置业及汇尚合融不得对所列支费用的构成提出异议。

  6、退出机制：当项目销售面积比例大于95%（含95%）以上且项目入伙半年后，三方任何一方可启动退出机制工作；即三方中任何一方有权向对方提出以股权转让的方式退出海宇置业股份，具体股权转让工作及条件，三方另行协议约定。

  7、汇尚合融承诺：在项目经营过程中，其所持有的海宇置业9.8%股权由康源置业全权代管，汇尚合融按股权比例进行等比等投，并获取相应股权利润。汇尚合融承诺不进入海宇置业董事会，不派出任何人员进入海宇置业任职，不参与海宇置业任何经营决策。

  （四）协议生效条件

  本协议自双方法定代表人或授权表签字并加盖公章后生效。

  七、本次合作投资的目的和对上市公司的影响

  本次下属企业参与投资开发赣州E8地块，符合公司的整体发展战略，将增加公司土地储备，有利于增强公司房地产业务开发能力，提升综合竞争实力，并为公司带来稳定、持续的现金流，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。

  八、备查文件

  第七届董事会第四十次会议决议。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月二十日