证券时报多媒体数字报

  证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-002

  湖北宜昌交运集团股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2016年1月20日以通讯表决方式召开。会议于2016年1月13日以书面、电子邮件方式向全体董事发出了通知，公司全体董事董新利、魏琴、罗迈、陈剑屏、黄赤、谢普乐、胡剑平、林峰、何德明均参与了表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。依照国家有关法律、法规之规定，本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

  审议通过了《关于在松滋市设立控股子公司的议案》。同意公司以不超过3500万元货币资金与荆州神通运输集团有限公司（以经营性资产附带债务出资500万元，以下简称“荆州神通”）、贺晓明等35 名自然人（以货币资金出资1000万元，以下简称“自然人”）共同投资组建宜昌交运松滋神通客运有限责任公司（以工商登记为准，以下简称“松滋客运”），本公司持股70%，荆州神通持股10%，自然人持股20%。授权董事长签署投资组建松滋客运公司的协议和有关法律文书。

  表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

  关于《对外投资公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告。

  特此公告。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月二十日

  备查文件：公司第三届董事会第七次会议决议

  证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-003

  湖北宜昌交运集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  根据本公司与松滋市人民政府签订的《战略合作框架协议》、双方后续沟通协商的意见，以及松滋市国有资产监督管理局的批复文件，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）拟与荆州神通运输集团有限公司（以下简称“荆州神通”）、贺晓明等35 名自然人（以下简称“自然人”）共同出资组建“宜昌交运松滋神通客运有限责任公司”（以工商登记为准，以下简称“松滋客运”），由本公司控股。出资方式：本公司以自有资金出资，出资金额3500万元；荆州神通以经营性资产附带债务出资，出资金额500万元（根据评估报告，出资资产评估价值为2439.68万元，超出出资额的部分1939.68万元由松滋客运以负债形式承接，承担偿付义务）；自然人以货币资金1000万元出资。出资比例：本公司持股70%，荆州神通持股10%，自然人持股20%。

  松滋客运成立后，主要负责承继荆州神通全部客运及客运服务经营业务，建设新的松滋客运站，推进荆州松滋区域城乡客运一体化、城市公共交通营运，满足城乡居民的出行需求。荆州神通不再从事与松滋客运经营业务范围相同和类似的经营业务。

  松滋客运组建后，将作为本公司控股子公司进行独立运营；公司将充分发挥管理团队的积极性，努力提升经营绩效。公司将按照统一的内部控制要求，在人力资源、财务会计、业务流程、安全运营等方面进行指导和规范。

  荆州神通、自然人与本公司不构成关联关系，本次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  （二）董事会审议议案的表决情况

  公司于2016年1月20日召开了公司第三届董事会第七次会议，本次会议审议通过了《关于在松滋市设立控股子公司的议案》。同意公司以不超过3500万元货币资金与荆州神通运输集团有限公司（以经营性资产附带债务出资500万元）、贺晓明等35 名自然人（以货币资金出资1000万元）共同投资组建宜昌交运松滋神通客运有限责任公司（以工商登记为准），本公司持股70%，荆州神通持股10%，自然人持股20%。授权董事长签署投资组建松滋客运公司的协议和有关法律文书。表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

  （三）对外投资议案经董事会审议通过后，双方共同拟定并签署投资组建松滋客运公司的协议，共同派员组成松滋客运公司设立筹备工作组，办理工商注册登记手续。

  （四）荆州神通、贺晓明等35 名自然人与本公司不构成关联关系，本次出资组建松滋客运公司的行为，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、交易对方介绍

  1、交易对方一：荆州神通汽车运输集团有限公司

  注册资本：捌仟壹佰肆拾叁万伍仟贰佰玖拾叁元零伍分

  注册地址：松滋市新江口镇乐乡大道107号

  法定代表人： 贺晓明

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：1997年02月18日

  经营范围：公路客货运输；城市公交车及汽车出租服务；旅客运输服务；汽车配件批发零售；石油制品零售；汽车修理等。

  荆州神通是松滋市最大的道路旅客运输企业，是中国道路协会评定的二级客运企业。公司拥有二级和三级客运站各一个，各类营运车辆270辆，客运线路覆盖京、沪、陕、苏、湘等十多个省市。

  2、交易对方二：贺晓明等35名自然人

  贺晓明等35名自然人均为荆州神通经营管理和技术骨干。

  三、投资标的基本情况

  （一）拟组建公司的基本情况

  1、拟成立公司名称及住所

  拟设立的公司名称为：宜昌交运松滋神通客运有限责任公司（暂定）

  拟订的公司住所地：松滋市新江口镇乐乡大道107号

  2、拟订经营范围

  拟订经营范围为：公路客货运输；城市公交车及汽车出租服务；旅客运输服务；汽车配件批发零售；石油制品零售；汽车修理；住宿服务；百货、副食品、日用杂品、民用建材、五金交化、交电（不含电讯器材）；化工产品（不含危险品）批发零售；物品及包裹寄存；打字复印、各种印刷、报刊杂志零售；文化娱乐服务；汽车美容、洗车服务；房屋出租，代理货物运输保险、机动车辆保险、人身意外险；国家非禁止类项目投资及资产管理（涉及许可经营的项目，经相关部门许可后方可经营）（具体以工商注册登记为准）。

  （二）荆州神通出资资产审计评估情况（审计评估基准日2015年11月30日）

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师鄂报字[2015]第10282号审计报告和北京华信众合资产评估有限公司的华信众合评报字[2016]第1001号评估报告，荆州神通出资范围内资产审计评估情况如下：

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  四、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响

  （一）对外投资目的及对公司的影响

  投资设立松滋客运公司，符合公司道路客运产业的发展战略，对推进道路客运产业规模化、品牌化、网络化经营，增强道路客运业务核心竞争力将产生积极作用。

  根据可行性研究报告，预计松滋客运年营业收入4700万元，年净利润约400万元，动态投资回收期为10年。松滋客运纳入公司合并报表范围，预计会对公司未来经营业绩产生一定正面影响。

  （二）对外投资风险提示

  松滋客运组建后，公司将向松滋客运输入宜昌交运企业文化和经营管理模式。松滋客运管理层和职工对宜昌交运企业文化的认同和接受程度，以及松滋客运公司的未来经营管理水平，将影响对外投资预期目标的实现。

  五、公司将根据该投资项目实施的进展情况，及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第七次会议决议

  特此公告。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十日