证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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  九、上市公司股票停复牌安排

  本公司股票自２０１５年８月１８日因筹划重大事项停牌，２０１５年９月１日以筹划本次重大资产重组事项继续停牌，公司将于董事会审议通过预案后公告预案，并按照相关要求向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。

  十、待补充披露的信息提示

  由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组置入资产和置出资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  本公司提示投资者至上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览预案全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易有关的风险

  （一）本次交易的审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司董事会和股东大会审议通过本次重组的正式方案、上市公司职工代表大会通过职工安置方案、中国证监会核准本次交易方案等。

  本次交易构成借壳上市，根据中国证监会的要求，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发管理办法》的相关规定。

  截至预案签署之日，上述待审批事项尚未完成，能否取得相关核准或批复及取得的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  １、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  ２、因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致上市公司需重新召开董事会审议交易方案并重新确定股票发行价格的风险。

  ３、尽管上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但剔除大盘和同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前２０交易日累计涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条规定的相关标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  ４、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

  （三）财务数据使用及资产估值的风险

  本次交易置入资产和置出资产的评估基准日为２０１５年１２月３１日。截至预案签署日，标的资产以２０１５年１２月３１日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本次交易置入资产和置出资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对置入资产和置出资产截至评估基准日的评估值、经交易各方协商确定。

  截至预案出具日，置入资产于预估基准日２０１５年９月３０日的预估值为１，６１８，０００．００万元；拟置出资产于评估基准日２０１５年１２月３１日的审计、评估工作尚未完成，公司于评估基准日的全部资产及负债的预估值不低于７．００亿元。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及预估值仅供投资者参考之用。上述数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。

  （四）拟置出资产债务转移风险

  本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至预案出具日，鉴于置出资产截至２０１５年１２月３１日的财务数据尚未确定，上市公司尚未取得置出资产对应债权人关于债务转移的同意函。上市公司将积极与相关债权人进行沟通，在置出资产截至２０１５年１２月３１日财务数据确定后取得相关债权人关于债务转移的同意函。同时，根据《资产出售协议》，公司应尽最大努力在交割日之前，就截至交割日公司的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将该等债务转移至南方同正的书面确认文件。如任何未向公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向公司主张权利的，公司应在收到权利主张通知后５个工作日内向债权人和南方同正发出书面通知将上述权利主张交由南方同正负责处理，由南方同正直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交南方同正处理，则公司将在５个工作日内书面通知南方同正参与协同处理，在南方同正将相应款项支付给公司后，由公司向债权人清偿，所有因迟延向债权人支付导致的违约由南方同正承担。南方同正应补偿公司由此发生的一切费用和损失。尽管如此，拟置出资产相关的债务转移仍存在一定的风险。

  （五）拟置入资产估值较大的风险

  截至预案出具日，拟置入资产的预估值为１，６１８，０００．００万元，较截至预估基准日２０１５年９月３０日，拟置入资产收益法预估值为１，６１８，０００．００万元（已考虑标的资金拟在评估基准日进行现金分红的影响），较截至２０１５年９月３０日置入资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益２８７，６４９．７１万元增值１，３３０，３５０．２９万元，增值率４６２．４９％。鉴于标的资产将以截至２０１５年１２月３１日的未分配利润进行分红，预计分红后，标的资产模拟合并归属于母公司所有者权益不低于３．２亿元，则预估值增值率将达到４，９５６．２５％。

  标的资产以２０１５年１２月３１日为基准日的评估工作尚未完成。虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意风险。

  （六）拟置入资产业绩承诺实现的风险

  根据《利润补偿协议》的约定，本次重组的交易对方搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰承诺标的资产２０１６年、２０１７年和２０１８年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于８．００亿元、１０．４０亿元和１３．５２亿元。

  业绩承诺期内，交易对方承诺的标的资产净利润呈现出较快的增长趋势。但受各种原因的影响，可能出现标的资产在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值的情况。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但如果标的资产经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。

  （七）募集资金投资项目风险

  本次交易方案中，上市公司拟采用锁价发行方式向浩数投资管理的“和谐并购安居基金” 、“和谐并购基金５号”及“和谐并购基金６号”、ＩＤＧ资本管理的“ＩＤＧ中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理的“鼎沁定增１号基金”、凯雷投资、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过３１５，９９９．９９万元，扣除中介费用及相关税费后将全部投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。这些投资项目是经过充分的市场调查并结合标的资产现有业务的良好发展趋势的基础上提出的，上市公司将在核心技术、市场开拓、人员安排等方面进行精心筹划，确保项目顺利实施。上述募集资金投资项目的顺利实施将对上市公司增强研发能力、提升服务品质和品牌价值、提高市场占有率等方面产生较大的作用，并进一步提高上市公司核心竞争力和盈利能力。但这些项目在实施过程中，存在项目的建设周期被延长、项目因市场情况变化达不到预期效果等不确定因素，从而影响募集资金投资项目预期收益的实现。

  （八）标的资产内部整合风险

  本次交易的标的资产为搜房控股下属的经营互联网房产及家居广告营销业务和金融业务的公司。本次交易前，标的资产进行了内部整合，置入搜房控股下属其他经营互联网房产及家居广告营销业务和金融业务的公司及资产，并剥离经营其他业务的公司和资产。截至预案签署日，拟由标的公司北京搜房网络收购的天津小贷、天津保理、重庆小贷三家公司１００％股权尚未完成股权变更程序。尽管天津小贷、天津保理、重庆小贷正在履行相关审批程序，本次交易仍存在交割时重庆小贷、天津小贷、天津商业保理尚未能完成股权变更的可能。该事项可能对本次交易方案的实施进度造成一定的影响，提醒投资者注意上述风险。

  （九）公司主营业务变更的风险

  本次交易通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有业务进行剥离，并注入处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的公司。本次交易完成后，上市公司主营业务将由铅酸蓄电池的制造销售变更为互联网房产及家居广告营销和金融业务，公司面临主营业务变更的风险。

  二、标的资产经营风险

  （一）相关资质证书的风险

  １、与具有ＩＣＰ证的公司合作及申请ＩＣＰ证的风险

  标的资产的广告营销业务属于《互联网信息服务管理办法》中的经营性互联网信息服务。根据《电信业务分类目录（２０１５版）》，标的资产主营业务属于“Ｂ２５信息服务业务”，为第二类增值电信业务，需要办理ＩＣＰ证。

  在内部整合前，标的公司主要通过与其ＶＩＥ协议控制持有ＩＣＰ证的搜房科技合作开展相关业务。在内部整合过程中，标的公司与搜房科技解除了ＶＩＥ架构；同时，搜房科技与搜房控股控制的其他主体建立了ＶＩＥ架构，仍受到搜房控股的控制。标的公司解除与搜房科技上述ＶＩＥ架构后，标的资产已通过新设满足ＩＣＰ证对外商投资要求的子公司（拓世宏业）来申请ＩＣＰ证。拓世宏业满足《外商投资电信企业管理规定》中对于申请主体外方投资者在企业中的出资比例最终不超过５０％的规定以及具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验的要求。

  同时，在标的公司下属子公司取得ＩＣＰ证前，标的公司通过与持有上述ＩＣＰ证的搜房科技签署《互联网信息提供业务合作协议》的方式继续使用该ＩＣＰ证对应的“ｆａｎｇ．ｃｏｍ”平台从事相关业务。根据标的公司与搜房控股控制的持有ＩＣＰ证的搜房科技签署的《互联网信息提供业务合作协议》及《发行股份购买资产协议》，标的公司主要通过搜房科技所拥有的“ｆａｎｇ．ｃｏｍ”域名开展经营活动。各方同意，在标的公司认为条件具备的情况下，标的公司有权要求搜房科技将其拥有的“ｆａｎｇ．ｃｏｍ”域名转入标的公司指定的一家子公司（以下简称“新持证公司”），并由新持证公司以“ｆａｎｇ．ｃｏｍ”域名取得ＩＣＰ证。搜房科技、搜房控股子公司及／或万里股份应尽最大努力，促使上述“ｆａｎｇ．ｃｏｍ”域名的转让及ＩＣＰ证的办理于本协议签署后的２４个月内尽快完成，且不再另行收取对价。

  尽管标的公司经咨询ＩＣＰ证相关主管部门，拓世宏业在满足《外商投资电信企业管理规定》规定条件的基础上，申请增值电信业务许可证不存在法律障碍；且标的公司在以“ｆａｎｇ．ｃｏｍ”域名取得ＩＣＰ证前，采用上述与其他拥有ＩＣＰ证的境内主体以合作的方式开展业务的方式未违反相关法律法规的规定。但标的公司仍然存在无法及时申请ＩＣＰ证、上述业务合作协议不能继续履行或者出现其他导致标的资产无法正常开展相关业务等情形，将对标的资产的盈利能力造成影响，进而损害上市公司及股东的利益。

  关于拓世宏业重新申请ＩＣＰ证的可行性及进展情况、短期进行业务合作的合规性以及搜房控股核心域名“ｆａｎｇ．ｃｏｍ”的使用安排请详见预案“第五节拟置入资产基本情况”之“十二、搜房控股内部整合”之“（四）相关资质的安排”

  ２、与持有《信息网络传播视听节目许可证》及《广播电视节目制作许可证》的公司开展相关业务的风险

  标的资产广告营销业务的增值服务之一视频看房涉及互联网视听节目制作与传播。标的公司通过ＶＩＥ协议控制的下属搜房科技持有《信息网络传播视听节目许可证》（（０１０８２７４号），载明其许可业务范围为“互联网视听节目服务”）及《广播电视节目制作许可证》（（京）字第照６４７号）载明其许可业务范围为“动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目”）。内部整合前，标的公司通过ＶＩＥ协议控制的下属持有《信息网络传播视听节目许可证》及《广播电视节目制作许可证》的搜房科技开展相关业务。

  根据《外商投资产业指导目录（２０１５年修订）》的规定，新闻网站、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网上网服务营业场所、互联网文化经营（音乐除外）属于禁止外商投资的业务。

  在内部整合完成后，标的公司不再持有相关资质证书，并且根据上述规定，标的公司暂时无法申请新的上述资质证书。标的公司将通过与搜房科技签署《互联网视频播出业务合作协议》的方式开展相关业务。《互联网视频播出业务合作协议》约定：标的公司作为互联网视频播出服务的技术维护方，负责为互联网视频播出服务提供技术支持；搜房科技作为互联网视频播出服务的运营主体，负责相关视频内容的提供、审核、存储、上传、转码及发布等所有根据中国法律的规定只能由持有《信息网络传播视听节目许可证》的主体方能进行的业务；在搜房科技拥有“ｆａｎｇ．ｃｏｍ”域名的期间，搜房科技在搜房网平台可选择以网页嵌入视频的方式或以放置视频链接的方式进行互联网视频的发布；在新持ＩＣＰ证公司（标的公司指定的一家子公司）从搜房科技处受让“ｆａｎｇ．ｃｏｍ”域名，且以该域名取得ＩＣＰ证并开始运用搜房网平台后，搜房科技在搜房网平台只能以放置视频链接的方式并在其所拥有的网站上提供互联网视频播出服务。

  尽管标的公司经咨询信息网络传播视听节目许可证及广播电视节目制作经营许可证主管部门，上述标的公司与持证公司合作经营的方式不存在违反互联网视听节目传播及制作的现行规定。但标的公司仍面临上述协议不能继续履行、出现其他导致标的资产无法正常开展相关业务、重新寻找新的合作伙伴等情形，将对标的资产的盈利能力造成影响，进而损害上市公司及股东的利益。

  （二）市场竞争风险

  本次重大资产重组拟置入资产为搜房控股旗下优质的互联网房产及家居广告营销业务和金融业务资产。搜房控股作为国内领先的互联网及移动应用房产及家居信息服务平台运营商，其在平台用户浏览量、独立访客数、收入规模等方面均以较大优势处于行业领先地位。作为国内最早从事房地产家居垂直互联网站运营的互联网公司，搜房控股积累了丰富的行业运营经验、大规模的客户群体和良好的口碑，在规模和市场占有率上与其他竞争对手相比优势明显。本次拟置入上市公司的资产即为经内部整合后搜房控股旗下优质的房产及家居互联网广告营销业务和金融业务资产。尽管置入资产业务竞争优势明显，但置入资产所属互联网行业竞争较为激烈，其业务仍然面临来自其他竞争者的挑战。如果置入资产不能准确把握互联网及互联网房产及家居行业及其相关领域的发展趋势，或者无法快速应对市场竞争状况的变化，其竞争优势可能被削弱，从而影响标的资产行业领先地位。

  （三）下游房地产行业宏观调控带来的经营风险

  标的资产专注服务于房地产和家居行业，致力于为房地产和家居企业应用互联网进行产品推广和销售，同时为房地产和家居消费者提供新房、二手房、租房房源信息和家居家装信息、行业资讯、产品信息搜索、金融服务等服务，因此房地产和家居行业的发展状况会对置入资产的经营业绩产生一定程度的影响。

  房地产和家居行业是典型的周期性传统行业，比较容易受到国家宏观调控的影响，宏观调控一旦趋紧，会使房地产行业交易量下滑，家居行业随之受到影响。标的资产主要收入来源为互联网房产广告，受到国家宏观经济调控的影响较为间接，如我国房地产市场近年来受到调控的影响使得交易波动较大，但标的资产房产网络广告费用却仍然保持增长。但是如果国家对房地产行业宏观调控出现极端结果，可能会对标的资产经营业绩产生不利影响：如果国家宏观调控过松，房价上涨过快，造成房屋供不应求，则开发商将减少营销推广投入；如果国家调控力度过大，使房地产行业过度低迷，则大批开发商面临资金困难、缺乏资金进行营销推广。

  （四）技术更新风险

  互联网行业技术更新换代较快，服务及产品不断推陈出新，移动互联网发展迅猛，与金融相关的创新也在不断涌现。虽然标的资产针对市场发展趋势和客户需求培养了研发团队，进一步增强了移动产品、金融产品以及大数据相关的技术研发，但如果标的资产的技术更新滞后于竞争对手，服务质量不能满足客户需求，将可能导致客户流失、毛利率水平下降，使标的资产经营业绩受到影响。

  （五）标的资产人才流失风险

  标的资产业务涉及互联网房产及家居广告营销和金融业务，优秀的房地产及相关行业的互联网人才是标的公司保持竞争优势的必要条件，从广告策略的制定、创意策划、投放执行、技术支持、客户体验测评、行业市场趋势研究、金融配套服务等方面都需要高水平的复合型专业人才。随着互联网房地产营销行业的不断增长，市场竞争不断加剧，人才将成为行业内争夺的重点资源。虽然标的资产已经采取相应的人才激励措施、人才引进和培养机制，以保障核心业务团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，而对标的资产经营业绩产生不利影响的风险。

  （六）税收优惠风险

  报告期内，标的资产获得的税收优惠对其盈利能力形成了一定的积极作用，而其后续的所得税率，将取决于标的公司是否能够继续保持高新技术企业身份和软件企业认定身份，以及国家的优惠政策而定。国家有关所得税收优惠政策，以及标的资产享受税收优惠政策的资格，均存在一定的不确定性，将对企业经营业绩产生一定的影响。

  三、其他风险

  （一）股票市场波动的风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

  （二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

  公司于预案中所引用的与互联网房地产行业、标的资产主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业咨询机构或相关主体的官方网站或行业内公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的资产行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。

  （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

  预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

  重庆万里新能源股份有限公司

  2016年1月19日