证券时报多媒体数字报

  释义

  在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、一般释义

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  二、专业释义

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  注１：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注２：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  注３：本预案摘要中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

  声 明

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站；备查文件的放置地点为：重庆万里新能源股份有限公司。

  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证预案中财务会计资料真实、准确、完整。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的置出资产交易对方南方同正、发行股份购买资产的交易对方搜房房天下、房天下网络、搜房装饰承诺：

  “１、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ２、保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ３、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

  ４、如本公司为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、说明和／或确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  ５、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”

  本次重大资产重组配套融资认购对象浩数投资、ＩＤＧ资本、瑞东资本、宏流投资、凯雷投资、王海宏、百度鹏寰承诺：“就上市公司进行本次重组而言，本公司根据上市公司要求所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”

  相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组预案的证券服务机构西南证券及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本预案摘要及预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次重大资产重组由以下部分组成：

  １、重大资产出售

  本公司拟将截至２０１５年１２月３１日拥有的除货币资金外的全部资产及负债（在交割时，还应当包括本公司除金额等于评估基准日现金额的货币资金外的资产及负债自评估基准日以来发生的任何增减或变动）出售给南方同正，交易对价以现金支付。本次交易拟置出资产的最终作价将根据具备相应业务资格的资产评估机构对拟置出资产截至评估基准日的评估值，经交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，上市公司于评估基准日２０１５年１２月３１日的审计、评估工作尚未完成，公司于评估基准日的全部资产（含货币资金）及负债的预估值不低于７．００亿元。

  ２、发行股份购买资产

  本公司拟以非公开发行股份的方式购买搜房房天下持有的丽满万家１００％股权、搜房媒体１００％股权和北京搜房网络１００％股权，购买房天下网络持有的拓世寰宇１００％股权，购买搜房装饰持有的宏岸图升１００％股权。本次交易完成后，本公司将持有丽满万家１００％股权、搜房媒体１００％股权、北京搜房网络１００％股权、拓世寰宇１００％股权和宏岸图升１００％股权。

  截至本预案摘要出具日，拟置入资产以２０１５年１２月３１日为基准日的审计、评估工作尚未完成；拟置入资产于预估基准日２０１５年９月３０日的预估值为１，６１８，０００万元（已考虑标的资产拟在评估基准日进行现金分红的影响）。本次交易拟置入资产的最终作价将根据具备相应业务资格的资产评估机构对拟置入资产截至评估基准日的评估值，经交易各方协商确定且不高于评估值。

  ３、发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价发行方式向浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基金５号”及“和谐并购基金６号”、ＩＤＧ资本管理的“ＩＤＧ中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理的“鼎沁定增１号基金”、凯雷投资、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过３１５，９９９．９９万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的１００％。

  上述重大资产出售和发行股份购买资产事项互为前提条件；其中任何一项因任何原因而无法付诸实施，则另一项将不予实施且在该情况下发行股份募集配套资金亦不予实施。本次配套融资以本次重大资产出售、发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终实施与否或是否足额募集均不影响本次重大资产出售和发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，本公司拟出售截至２０１５年１２月３１日拥有的除货币资金外的全部资产和负债并购买标的资产。由于相关审计评估工作尚未完成，以上市公司２０１４年度财务数据和标的资产截至２０１５年９月３０日的预估值和资产总额进行计算。上市公司２０１４年经审计的合并财务报告期末的资产总额为８９，３３６．３３万元；本次上市公司购买的标的资产预估值及初步作价为１，６１８，０００．００万元，截至２０１５年９月３０日标的资产未经审计的模拟合并报表资产总额为４２７，９９６．６６万元，其中较高值占上市公司截至２０１４年１２月３１日总资产的比重超过１００％，达到《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易置出资产受让方南方同正为本公司实际控制人刘悉承先生控制的企业。

  本次发行完成后，莫天全先生成为上市公司实际控制人，搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰成为上市公司控股股东。公司本次非公开发行股份募集配套资金的对象中，凯雷投资的执行事务合伙人的普通合伙人的董事张弛及ＩＤＧ资本的董事Ｑｕａｎ Ｚｈｏｕ均为搜房控股的董事。

  根据《上市规则》及《重组管理办法》，本次重大资产重组系本公司与目前实际控制人控制的企业、潜在实际控制人及其他关联方之间的交易，构成关联交易。

  （三）本次交易构成借壳上市

  本次交易完成后，上市公司控股股东变更为搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰，实际控制人变更为莫天全先生。

  截至本预案摘要出具日，由于相关的审计、评估工作尚未完成，暂按上市公司２０１４年度相关指标进行测算。本次上市公司购买的标的资产预估值及初步作价为１，６１８，０００．００万元，占上市公司２０１４年度经审计的合并财务报告期末资产总额的１００％以上，本次交易属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组。上市公司将于２０１５年度审计工作结束后，重新计算上述比例并按要求披露。

  三、本次交易定价依据、支付方式情况

  本次交易中，拟置出资产和拟置入资产交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。

  截至本预案摘要出具日，拟置出资产于评估基准日２０１５年１２月３１日的审计、评估工作尚未完成，公司于评估基准日的全部资产及负债的预估值不低于７．００亿元。置出资产作价将在正式评估报告出具后由交易各方协商确定，由南方同正向上市公司以现金方式支付。

  截至本预案摘要出具日，拟置入资产于预评估基准日的全体股东权益价值的预估值为１，６１８，０００．００万元，交易双方初步协商确定的交易价格为１，６１８，０００．００万元；由上市公司向标的资产全体股东以发行股份的方式支付。

  本次购买置入资产所涉及的发行股份情况如下：

  （一）定价基准日

  本次交易发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

  （二）发行价格

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（２６．５２元／股）的９０％。经协商，发行价格确定为２３．８７元／股。

  在定价基准日至本次发行完成日期间，万里股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格作相应调整。

  （三）发行数量

  标的资产于预评估基准日的全体股东权益价值的预估值为１，６１８，０００．００万元，交易双方初步协商确定的交易价格为１，６１８，０００．００万元。按照本次发行股份支付对价１，６１８，０００．００万元及发行股票价格２３．８７元／股计算，预计向标的资产全体股东发行股份６７７，８３８，２９０股，其中向搜房房天下发行４６１，１３３，３８９股、向房天下网络发行１４２，３４６，０４１股、向搜房装饰发行７４，３５８，８６０股。待标的资产的正式评估报告出具后，交易各方将根据标的资产的评估值协商确定标的资产的交易作价，最终作价不高于评估值，并根据发行价格计算发行股份数量。（上述拟向搜房房天下、房天下网络、搜房装饰初步发行股份数为根据其下属子公司的预估值初步测算。公司将在置入资产评估报告出具后，在重组报告书中披露标的公司的评估值。交易各方将根据最终评估值协商确定标的资产的交易作价，并根据发行价格确定向搜房房天下、房天下网络、搜房装饰发行的股份数，发行股份数与上述拟发行股份数可能存在一定差异）

  本次发行股份购买资产最终发行股票数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行完成日期间，万里股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整本协议约定的目标股份总数。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位向上调整），则：

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  双方同意，如发生前述情形，本次购买资产的发行价格可以根据《发行股份购买资产协议》的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。

  （四）发行股份的锁定安排

  搜房房天下、房天下网络和搜房装饰因本次交易取得的上市公司股份（以下简称“该等股份”），除非适用法律允许，自该等股份发行完成日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。

  本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期自动延长至少６个月。

  本次重组完成后，搜房房天下、房天下网络和搜房装饰就其持有的该等股份发行完成后，由于上市公司配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

  （五）业绩承诺及补偿安排

  根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方搜房房天下、房天下网络和搜房装饰签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：

  １、净利润预测数

  标的资产过户实施完毕日（本次重组取得所有必需的批准、核准，且置入资产在有权工商登记机关登记至万里股份名下之日）当年及其后二个会计年度，标的公司模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数不低于资产评估报告中相应会计年度的利润预测合计数，该净利润合计数以按照企业会计准则出具的所有标的公司模拟合并审计报告为准。鉴于标的公司的资产评估报告尚未出具，根据标的公司收益法预估数，搜房房天下、房天下网络和搜房装饰承诺标的公司２０１６年、２０１７年及２０１８年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为８０，０００．００万元、１０４，０００．００万元及１３５，２００．００万元，具体补偿期限为资产过户实施完毕日当年及之后连续两个会计年度。最终的净利润承诺数，待资产评估报告最终确定后由各方签订补充协议予以明确。

  ２、利润补偿的确定

  在补偿期限内每一会计年度结束后的四个月内，万里股份应当对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见的基础应为按照企业会计准则出具的所有目标公司的模拟合并财务报告）。净利润差额将按照承诺净利润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。各方确认，在本次重组实施过程中，万里股份拟非公开发行股份进行配套融资。前述配套融资募集资金到位后，万里股份拟将募集资金扣除中介机构费用和相关税费后的余额全部或部分提供给标的公司用于募集资金投资项目。各方同意，对于不能单独核算的募集资金投资项目，在计算每年承诺业绩实现情况时将由会计师事务所对每年使用募集资金按同期３年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除；对于能够单独核算的募集资金投资项目，在计算每年承诺业绩实现情况时将不会包括该等募集资金投资项目的收益。

  ３、利润补偿方式

  各方一致同意，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当以其在本次重组中认购的股份向万里股份补偿净利润差额。

  搜房房天下、房天下网络及搜房装饰就本协议项下的利润补偿对万里股份承担连带责任。在搜房房天下、房天下网络及搜房装饰发生补偿责任的情况下，万里股份可以要求任一或全体发行股份购买资产交易对方进行补偿。任一发行股份购买资产交易对方本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的，另一发行股份购买资产交易对方将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。

  ４、利润补偿的实施

  在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰应作出利润补偿的，万里股份应在专项审核意见出具后的３０个工作日内，召开董事会，审议万里股份以１．００ 元的总价回购并注销各发行股份购买资产交易对方当年应补偿的股份事宜。万里股份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，万里股份应于股东大会决议公告后５个工作日内书面通知搜房房天下、房天下网络及搜房装饰，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰应在收到通知的５个工作日内与万里股份共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  ５、应补偿的股份数量

  搜房房天下、房天下网络及搜房装饰应补偿的股份数量具体计算公式为：

  当期股份补偿总数＝当期补偿总金额／每股发行价格

  当期补偿总金额＝（补偿期限内截至当期期末累积承诺净利润数—补偿期限内截至当期期末累积实现的净利润数）／补偿期限内各年的承诺净利润数之和＊置入资产总价—补偿义务人已补偿股份对应的补偿总金额

  搜房房天下、房天下网络及搜房装饰需要补偿的股份数量按照所持有的标的公司对应的置入资产价格占置入资产总价的比例乘以当期股份补偿总数。

  “每股发行价格”指万里股份在发行股份购买资产中向搜房房天下、房天下网络及搜房装饰非公开发行股份的每股发行价格。

  如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于０，则应按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ６、期末减值额的补偿

  在补偿期限届满时，由万里股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格＞已补偿股份总数，则搜房房天下、房天下网络及搜房装饰应另行向万里股份补偿期末减值额。搜房房天下、房天下网络及搜房装饰期末减值额补偿股份数量计算公式为：

  期末减值额股份补偿数＝标的公司期末减值额／每股发行价格—已补偿股份总数（前述期末减值额为置入资产的交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）

  搜房房天下、房天下网络及搜房装饰就期末减值额补偿对万里股份承担连带责任。

  ７、补偿范围

  搜房房天下、房天下网络及搜房装饰用于补偿的股份数量不超过认购股份的总数（包括转增或送红股的股份）。如果补偿期限内，万里股份以转增或送股方式进行分配而导致搜房房天下、房天下网络及搜房装饰持有的万里股份的股份数发生变化，则上述补偿股份数量应调整为：按上述“股份补偿数”计算公式计算的股份补偿数×（１＋转增或送红股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。若万里股份在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配的部分应作相应返还。

  四、本次交易预估作价情况

  本次交易的审计、评估基准日为２０１５年１２月３１日。截至本预案摘要出具日，标的资产和置出资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

  本次交易将对拟置入资产采用收益法评估结果作为定价参考。根据初步测算，截至预估基准日２０１５年９月３０日，拟置入资产收益法预估值为１，６１８，０００．００万元（已考虑标的资金拟在评估基准日进行现金分红的影响），较截至２０１５年９月３０日置入资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益２８７，６４９．７１万元增值１，３３０，３５０．２９万元，增值率４６２．４９％。鉴于标的资产将以截至２０１５年１２月３１日的未分配利润进行分红，预计分红后，标的资产模拟合并归属于母公司所有者权益不低于３．２亿元，则预估值增值率将达到４，９５６．２５％。依据标的资产预评估结果，并经交易各方协商初步确定拟置入资产的交易价格为１，６１８，０００．００万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定且不高于评估值。

  本次交易将对置出资产采用成本法评估结果作为定价参考，截至本预案摘要出具日，拟置出资产于评估基准日２０１５年１２月３１日的审计、评估工作尚未完成，公司于评估基准日的全部资产及负债的预估值不低于７．００亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

  截至本预案摘要出具之日置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  五、本次配套融资安排

  本公司计划在本次交易的同时，向浩数投资管理的“和谐并购安居基金” 、“和谐并购基金５号”及“和谐并购基金６号”、ＩＤＧ资本管理的“ＩＤＧ中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理的“鼎沁定增１号基金”、凯雷投资、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过３１．６０亿元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总价的１００％。

  本次配套融资安排的简要情况如下：

  （一）本次配套融资规模

  本次募集配套资金总金额不超过３１５，９９９．９９万元，不超过本次置入资产总价的１００％。

  （二）定价基准日

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万里股份第八届董事会第二次会议决议公告日。

  （三）定价依据及发行价格

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，万里股份向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  经协商，本次交易发行股份募集配套资金的发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格确定为２３．８７元／股。在定价基准日至发行完成日期间，万里股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格作相应调整，同时相应调整本次募集配套资金的发行股份数量。

  （四）预计发行数量及占发行后总股本的比例

  本次交易拟募集配套资金总额不超过３１５，９９９．９９万元。按照本次发行价格２３．８７元／股计算，向配套融资认购方发行股份数量不超过１３２，３８３，７４０股；占上市公司交易完成后总股本的比例不超过１３．６７％。具体发行数量如下：

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  在定价基准日至发行完成日期间，万里股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格作相应调整，同时相应调整本次募集配套资金的发行股份数量。

  本次募集配套资金发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  （五）股份锁定安排

  本次交易向配套资金认购方发行的股份自发行完成之日起３６个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （六）募集配套资金用途

  本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部管理平台及系统升级项目、金融数据库及线下网点建设项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目。本次募集配套资金不超过３１５，９９９．９９万元，若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，根据具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）主营业务的预计变化

  通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的铅酸蓄电池业务剥离出上市公司，同时拟购买处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的资产，实现上市公司主营业务的彻底转型，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

  （二）同业竞争的预计变化

  １、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

  本次交易前，上市公司为一家以铅酸蓄电池生产销售为主营业务的公司，公司控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承先生。本公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

  ２、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

  本次交易完成后，上市公司将持有丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇及宏岸图升１００％股权。公司主营业务变更为互联网房产及家居广告营销业务和金融业务，控股股东变更为搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰，实际控制人变更为莫天全先生。

  本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在实质同业竞争。

  详见预案“第九节管理层讨论与分析”之“一、（三）本次交易对同业竞争的影响”。

  （三）关联交易的预计变化

  １、本次交易前，上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除

  本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方存在关联交易，本次交易将上市公司现有除货币资金以外的资产与负债全部置出，本次交易完成后，该等关联交易将消除。

  ２、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后的控股股东、实际控制人控制的其他企业的关联交易

  本次交易完成后，上市公司新增的关联交易为标的资产与实际控制人莫天全先生控制的其他企业及其他关联方之间的关联交易。

  关联交易的具体情况参见预案“第九节 管理层讨论与分析”之“一、（四）本次交易对关联交易的影响”。

  ３、本次交易关于规范关联交易的承诺

  （１）本次交易完成后的实际控制人莫天全先生出具的关于减少和规范关联交易的承诺

  本次交易完成后的实际控制人莫天全先生就减少和规范关联交易事项承诺如下：

  “１、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业与标的公司之间不存在未披露的、不公允的、不合理的关联交易。

  ２、在本次交易完成前，本人及本人控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

  ３、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证，本人及本人控制的其他企业不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

  前述所称的“本次交易完成日”是指，股份登记机构依法将上市公司在本次交易过程中向本人实际控制的北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限公司和／或北京搜房装饰工程有限公司（以下简称“搜房子公司”）非公开发行的、每股面值为１元的人民币普通股股份，登记在搜房子公司名下之日。”

  （２）本次交易完成后的控股股东及搜房控股出具的关于减少和规范关联交易的承诺

  本次交易完成后的控股股东搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰及上述三家公司的间接控股股东搜房控股就减少和规范关联交易事项承诺如下：

  “１、截至本承诺函签署之日，本公司及其直接或间接控制的其他企业与标的公司之间不存在未披露的、不公允的、不合理的关联交易。

  ２、在本次交易完成前，本公司和本公司控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

  ３、本次交易完成后，本公司和本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证，本公司及本公司所控制的其他企业不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。

  前述所称的“本次交易完成日”是指，股份登记机构依法将上市公司在本次交易过程中向北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限公司和／或北京搜房装饰工程有限公司（以下简称“搜房子公司”）非公开发行的、每股面值为１元的人民币普通股股份，登记在搜房子公司名下之日。”

  （四）股权结构的预计变化

  按照标的资产的预估值以及发行价格进行测算，并考虑募集配套资金的影响，则发行前后上市公司股权结构如下（根据截至２０１５年９月３０日情况统计）：

  单位：万股

  ■

  本次交易前，上市公司总股本为１５，８０３．３４万股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行６７，７８３．８３万股股份；本次配套募集资金拟发行１３，２３８．３７万股股份。交易完成后上市公司总股本为９６，８２５．５４万股，其中搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰将持有本公司６７，７８３．８３万股股份，持股比例达７０．０１％。

  综合上述，本次交易完成后，搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰将成为本公司的控股股东，莫天全先生将成为本公司的实际控制人。

  七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  １、万里股份的决策过程

  ２０１６年１月１９日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了预案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，万里股份与本次重组资产出售交易对方及相关方签署了《资产出售协议》、与发行股份购买资产交易对方及相关方签署了《发行股份购买资产协议》、与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协议》、与募集配套资金交易对方分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  ２、搜房控股的决策过程

  ２０１６年１月１９日，搜房控股召开董事会，同意参与本次重大资产重组事项，并由搜房房天下、房天下网络、搜房装饰与万里股份签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

  （二）尚需履行的决策过程

  １、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

  ２、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；

  ３、上市公司职工代表大会通过职工安置方案；

  ４、本次交易获得中国证监会的核准。

  在未取得上述全部批准前，公司不实施本次重组方案。

  八、本次交易相关方作出的重要承诺(下转B16版)