证券时报多媒体数字报

  股票代码:600847 股票简称:万里股份 公告编号:2016-003

  重庆万里新能源股份有限公司

  关于控股股东股权解押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１５年３月１２日，重庆万里新能源股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”）控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）南方同正将持有的本公司股份１５００万股质押给重庆农村商业银行股份有限公司忠县支行，其中限售流通股８００万股，无限售流通股７００万股，详情请见公司于２０１５年３月１８日披露的相关公告。近日，南方同正已将上述质押给重庆农村商业银行股份有限公司忠县支行的１５００万股股份中的１００万股无限售流通股解除质押。

  ２０１５年９月７日，南方同正将其持有的本公司无限售流通股 ６００万股质押给重庆农村商业银行股份有限公司忠县支行，为本公司向该行申请４０００万元借款提供担保，详情请见公司于２０１５年９月１０日披露的相关公告。近日，南方同正已将上述质押给重庆农村商业银行股份有限公司忠县支行的６００万股全部解除质押。

  上述解押手续已于２０１５年３月１３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。截至目前，南方同正持有本公司股份共计 ４１，４００，８９８股，占本公司总股本的２６．２０％，本次解押手续办理完后，南方同正累计质押股份数额为 ２５，０７３，５００股，其中无限售流通股６，０００，０００股，限售流通股１９，０７３，５００股。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月20日

  股票代码:600847 股票简称:万里股份 公告编号:2016-004

  重庆万里新能源股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆万里新能源股份有限公司（“公司”或“万里股份”）第八届董事会第二次会议（“本次会议”）于２０１６年１月１９日在公司会议室召开，会议通知于２０１６年１月１８日以电子邮件方式发出，鉴于本次会议审议事项紧急，公司全体董事同意豁免本次会议通知时限的要求。

  本次会议应参加会议董事９名，实际参加会议董事９名，本次会议由董事长刘悉承先生主持，全体监事、部分高级管理人员及公司证券事务代表列席了本次会议。

  本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：

  一、 审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合上述法律法规规定的要求和条件。

  本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生（存在关联关系需回避的原因详见议案三，下同）及张应文先生（因在刘悉承先生所控制的其他实体中任职而存在关联关系，下同）回避对本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事（包括３名独立董事）对本议案进行了表决。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  １、本次重大资产重组中拟置入公司的标的资产为搜房控股有限公司（“搜房控股”，美国纽约证券交易所上市公司，股票代码：ＳＦＵＮ）旗下开展互联网房产及家居广告营销业务和金融业务的子公司的股权，具体为：（１）北京搜房房天下网络技术有限公司（“搜房房天下”）拥有的北京搜房网络技术有限公司（“北京搜房网络”）、搜房媒体技术（北京）有限公司（“搜房媒体”）、北京丽满万家网络技术有限公司（“丽满万家”）１００％的股权，（２）北京房天下网络技术有限公司（“房天下网络”）拥有的北京拓世寰宇网络技术有限公司（“拓世寰宇”）１００％的股权，以及（３）北京搜房装饰工程有限公司（“搜房装饰”）拥有的北京宏岸图升网络技术有限公司（“宏岸图升”）１００％的股权。本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  ２、搜房房天下合法拥有北京搜房网络、搜房媒体和丽满万家１００％股权的完整权利，房天下网络合法拥有拓世寰宇１００％股权的完整权利，搜房装饰合法拥有宏岸图升１００％股权的完整权利，北京搜房网络、搜房媒体、丽满万家、拓世寰宇及宏岸图升（单称或合称“标的公司”）的１００％股权不存在质押或其他受限制或禁止转让的情形。

  标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对标的公司拥有控制权。

  ３、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  ４、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事（包括３名独立董事）对本议案进行了表决。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次重大资产重组包括公司与以下主体的交易：（１）公司将其在为确定交易价格进行审计评估而选定的基准日（“基准日”）所拥有的除货币资金外的全部资产及负债（“置出资产”）出售（“重大资产出售”）给目前的控股股东深圳市南方同正投资有限公司（“南方同正”或“受让方”），前述重大资产出售属于公司与控股股东之间的交易事项；（２）公司本次发行股份购买资产的交易对方搜房房天下、房天下网络及搜房装饰（单称或合称“发行对象”）均为搜房控股全资控股的主体，搜房控股的实际控制人为莫天全先生，在公司本次重大资产重组完成后，莫天全先生将成为公司的实际控制人，本次发行股份购买资产系公司与潜在实际控制人控股的主体之间的交易，且本次发行股份购买资产的交易与重大资产出售交易互为前提条件；（３）公司本次非公开发行股份募集配套资金的对象（单称或合称“认购对象”）中，北京凯雷投资中心（有限合伙）（“凯雷投资”）的执行事务合伙人的普通合伙人的董事张弛及ＩＤＧ资本管理（香港）有限公司（“ＩＤＧ资本”）（代表其管理的“ＩＤＧ中国股票基金”）的董事周全均为搜房控股的董事，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》的规定，本次重大资产重组构成公司的关联交易。

  本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事（包括３名独立董事）对本议案进行了表决。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案中有关整体方案、重大资产出售以及发行股份购买资产等相关子议案的表决，出席本次会议的７名非关联董事（包括３名独立董事）对相关子议案进行表决，有关募集配套资金的子议案，不涉及关联董事的回避表决，由出席本次会议的９名董事进行表决。

  公司本次重大资产重组方案如下：

  １、整体方案

  本次重大资产重组包括三部分：

  （１）重大资产出售：公司拟与目前的控股股东南方同正及实际控制人刘悉承先生签署资产出售协议（“《资产出售协议》”），向南方同正转让置出资产（在置出资产交割时，置出资产的范围还应当包括万里股份除金额等于基准日现金额的货币资金外的资产及负债自基准日以来发生的任何增减或变动），刘悉承先生对南方同正在《资产出售协议》项下的义务承担连带保证责任。

  （２）发行股份购买资产：公司拟与发行对象、北京搜房科技发展有限公司（“搜房科技”）及刘悉承先生签署发行股份购买资产协议（“《发行股份购买资产协议》”），拟向发行对象共计发行约６７７，８３８，２９０股股份作为对价购买标的公司１００％的股权。

  （３）募集配套资金：为提高重组的整合绩效以及重组后公司的盈利能力和持续经营能力，公司拟向１０位投资者募集配套资金并与其分别签署附条件生效的股份认购协议（“《认购协议》”）。本次募集配套资金总额为３，１５９，９９９，８７３．８０元，公司本次向１０名特定投资者发行股份总量１３２，３８３，７４０股。

  本次重大资产出售与发行股份购买资产互为前提条件，即其中任何一项因任何原因而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金在重大资产出售及发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者是否足额募集，均不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。

  本次重大资产重组完成后，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰将成为公司的股东，搜房控股的实际控制人莫天全先生将成为公司的实际控制人，公司将拥有北京搜房网络、搜房媒体、丽满万家、拓世寰宇及宏岸图升１００％的股权。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  ２、具体方案

  （１）重大资产出售

  （ｉ） 交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为南方同正，且刘悉承先生对南方同正在《资产出售协议》项下的义务承担连带保证责任。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  （ｉｉ） 交易内容

  公司拟向受让方出售全部置出资产，受让方以现金购买全部置出资产。在置出资产交割时，置出资产的范围还应当包括万里股份除金额等于基准日现金额的货币资金外的资产及负债自基准日以来发生的任何增减或变动。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  （ｉｉｉ） 定价依据及交易价格

  经具有证券从业资格的资产评估机构对置出资产截至基准日进行评估并出具评估报告，置出资产的交易价格由交易各方参考前述评估报告中的评估结果协商确定。

  非关联董事表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  （ｉｖ） 置出资产的损益归属

  置出资产自基准日至交割日期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的转让对价，所产生的盈利及亏损均由受让方享有或承担，受让方同意按照置出资产于交割日的现状承接置出资产。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  （ｖ） 与置出资产相关的人员安排

  根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的职工（名单由公司和受让方共同确定）均由受让方依照法律规定接收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均由受让方承继，公司的子公司与其职工的劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系在交割日后继续由前述子公司承担，不因置出资产的交割而受影响。与本次重大资产出售相关的职工安置方案尚需提交公司职工代表大会审议通过且本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准生效后实施。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  （２）发行股份购买资产

  （ｉ） 发行股份种类与面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  （ｉｉ） 发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  （ｉｉｉ） 发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为搜房房天下、房天下网络及搜房装饰。

  搜房房天下以其拥有的北京搜房网络、搜房媒体和丽满万家１００％股权作价认购，房天下网络以其拥有的拓世寰宇１００％股权作价认购，搜房装饰以其拥有的宏岸图升１００％股权作价认购。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  （ｉｖ） 定价基准日及发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。通过与发行对象协商，并兼顾各方利益，董事会确定本次发行价格的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第八届董事会第二次会议决议公告日（“定价基准日”，即２０１６年１月２０日），由于公司股票已于２０１５年８月１８日起停牌，按上述方法计算发行价格为２３．８７元／股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照上海证券交易所相关规则作相应调整，并根据置入资产的交易价格相应调整本次发行股份购买资产中发行股份的总数（“目标股份总数”）。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  （ｖ） 置入资产的定价依据

  经具有证券从业资格的资产评估机构对置入资产截至基准日进行评估并出具评估报告，置入资产的交易价格由交易各方参考前述评估报告中的评估结果协商确定。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  （ｖｉ） 发行数量

  目标股份总数＝置入资产总价 ／ 本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  每一交易对方应获得的目标股份数＝目标股份总数×（该交易对方公司所持有的目标公司对应的置入资产价格÷置入资产总价）

  如果按照上述公式确定的某一交易对方所应获得的目标股份数不是整数，则每一交易对方应该获得的目标股份数应按四舍五入的原则确定，但是所有交易对方获得的目标股份数之和不得超过目标股份总数。

  根据置入资产的预估值１，６１８，０００．００万元及２３．８７元／股的股份发行价格计算，公司本次将向发行对象发行股份总量约为６７７，８３８，２９０股。

  本次发行股份购买资产之最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  （ｖｉｉ） 置入资产自基准日至交割日期间的损益归属

  自基准日至交割日期间，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由发行对象承担，并由各发行对象按各自因本次发行股份购买资产获得的公司股份比例于本次重大资产重组完成后以现金形式对公司予以补偿。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  （ｖｉｉｉ） 发行股份的限售期安排

  搜房房天下、房天下网络及搜房装饰分别承诺：（１）其在公司本次发行股份购买资产中取得的公司股份，除非中国法律允许，自本次发股买资产中发行的股份发行完成之日起３６个月内不转让，本次重大资产重组完成后，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰在锁定期内就其在公司本次发行股份购买资产中取得的公司股份由于公司配股、送红股、转增股本等原因增持的万里股份的股票，亦应遵守上述锁定期的约定；以及（２）本次交易完成后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价低于公司发股买资产的发行价格，或者本次交易完成后６个月期末收盘价低于公司发股买资产的发行价格的，其在公司本次发行股份购买资产中取得的公司股份的锁定期自动延长６个月。

  非关联董事表决结果：７票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  （３）募集配套资金之非公开发行股份

  （ｉ） 发行股份种类与面值

  本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  非关联董事表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  （ｉｉ） 发行方式

  本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

  非关联董事表决结果：９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  （ｉｉｉ） 认购对象及认购方式

  认购对象为１０名特定投资者，各投资者以现金认购本次非公开发行的股份。各投资者为：北京凯雷投资中心（有限合伙）、上海宏流投资管理有限公司管理的“鼎沁定增１号基金”、王海宏、百度鹏寰资产管理（北京）有限公司、西藏瑞东财富投资有限责任公司、西藏瑞东财富投资有限责任公司管理的“瑞丰互联网投资基金”、ＩＤＧ资本管理（香港）有限公司管理的“ＩＤＧ中国股票基金”、和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的“和谐并购安居基金”、和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的“和谐并购基金５号”以及和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的“和谐并购基金６号”。

  非关联董事表决结果：９票赞成， ０票反对， ０票弃权。

  （ｉｖ） 定价基准日及发行价格

  公司向前述１０名特定投资者募集配套资金的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２３．８７元／股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据上海证券交易所的相关规则作相应调整，并根据配套募集资金总额相应调整本次发行股份的数量。

  非关联董事表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  （ｖ） 发行数量

  本次募集配套资金总额为３，１５９，９９９，８７３．８０元，公司本次向１０名特定投资者发行股份总量１３２，３８３，７４０股，认购的具体股份数如下：

  (下转B16版)