证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划收购能源类公司的重大事项，经公司申请，公司股票自2015年9月21日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司本次筹划的收购资产事项构成了重大资产重组，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司于2015年10月9日披露了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，并正式进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。公司于2015年12月2日召开了第十届董事会第六十三次会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，该议案已获得公司2015年度第八次临时股东大会审议通过。经公司向上交所申请，公司股票自2015年12月21日起继续停牌不超过一个月。

  一、本次重大资产重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次重大资产重组拟由公司与其他投资方合作先行收购油气公司股权。本次重组涉及的油气公司股东情况如下：俄罗斯雅吉欧公司其股东为在俄罗斯和英国两地上市的油气公司、在加拿大和英国两地上市的加拿大班克斯石油公司其股东为法人及自然人、哈萨克斯坦克扎特公司其股东为法人及自然人、境外一家从事气田开发的公司其股东为法人。

  （二）交易方式

  公司本次拟通过发行股份购买资产并配套募集资金的方式取得多家油气公司的权益，配套募集资金还将用于包括但不限于油气田项目的扩产、支付本次并购交易税费及重组中介费用等用途。公司的控股股东或其关联方将参与公司募集配套资金的认购。

  （三）标的资产情况

  已经签署收购框架协议或备忘录的标的公司包括：俄罗斯雅吉欧公司、在加拿大和英国两地上市的加拿大班克斯石油公司、哈萨克斯坦克扎特公司、在境外注册的一家从事气田开发的公司。其中，克扎特公司位于哈萨克斯坦石油城阿克套市的郊区，现持有位于曼格斯套州的克扎特气田区块100%的开发权益。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组工作，对各标的公司的尽职调查均在有序进行。目前，公司聘请的各中介机构已完成对加拿大某石油公司核心资产的现场尽职调查工作，并开展后续审计及评估工作；各中介机构正在境外对俄罗斯某油气公司进行尽职调查及审计评估工作。由于本次重大资产重组涉及海外收购，拟收购资产的相关产权涉及俄罗斯、加拿大、哈萨克斯坦等多个国家，面临多种境内外法律及政策环境，尽职调查、审计、评估工作量巨大，耗时相对较长。本次交易亦涉及境内外上市公司，交易方案较为复杂，相关各方仍需要一定时间开展全面尽职调查及法律文件准备完善等工作，本次重大资产重组具体交易方案、交易对价等相关事项尚在谈判、沟通中。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  公司本次重大资产重组涉及海外收购，拟收购资产的相关产权涉及俄罗斯、加拿大、哈萨克斯坦等多个国家，由于各个国家法律、政策不同，本次交易中对拟收购资产的尽职调查、审计、评估的工作量巨大，收购过程比较复杂，耗时相对较长；由于本次交易涉及境内外上市公司，交易方案较为复杂，重组方案在考虑交易各方商业利益的同时，还需要符合境内外资本市场的监管要求，相关论证及完善工作所需时间较长；由于本次重大资产重组的标的资产多位于境外，收集的技术报告、财务资料、生产资料等相关文件涉及英语、俄语、哈萨克语等多语种，对重组项目参与各方的信息沟通和资料交流提出了更高的要求，相关文案尤其是专业技术文案的翻译工作量巨大。

  四、目前国际原油价格下跌对公司本次重组的影响

  自公司筹划重组至今，国际原油价格仍在持续低位运行。一方面，公司审慎研判国际油价的未来走势，认为原油价格不会在较长时期内偏离其价值，经过一定期间，仍会回升至合理水平。因此，公司认为可利用当前国际原油价格处于低位的历史机遇，通过本次重大资产重组扩大油气资产规模，增加油气储备，为后续发展打好基础。另一方面，公司根据近期各机构对油价的更谨慎预测，正在调整初期谈判时标的公司的未来盈利预测和预估值，并积极与交易对手进行沟通谈判，从而有望进一步降低交易价格。同时，本次重组涉及的标的资产有相当大部分是气田资产，天然气用途广泛，有利于公司实现"油气并举"的发展目标。

  由于对国际油价的预测存在多种观点，油价有进一步下跌的风险，公司在和交易对方进行标的资产价格谈判时，已充分考虑这一点，将审慎做出决策。

  五、申请继续停牌时间

  公司已向上海证券交易所申请于2016年1月21日起公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2016年1月20日