证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书（２０１５年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及只要的有关信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、大公国际资信评估有限公司对发行人主体评级ＡＡ＋，本期债券评级为ＡＡＡ。２０１２－２０１４年度及２０１５年１－６月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为１４，１４３．８５万元、１２，８２２．５４万元、６，２７１．５１万元和７，９３４．８２万元；截至２０１５年６月３０日，发行人最新一期末合并报表口径净资产为３，０３９，５５９．８５万元，资产负债率为５３．０６％，最新一期末母公司报表口径净资产为２，３８０，６４１．２３万元，母公司资产负债率为３０．２１％；２０１２－２０１４年度，发行人实现的年均可分配利润为１１，０７９．３０万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为６１．０６％、５８．０８％、５４．４１％和５３．０６％，资产负债率维持在合理水平，整体呈下降趋势。公司的资产负债率处于电力行业较低水平，若未来公司资产负债率上升，或增加公司财务费用支出压力，将对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。

  三、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为３７，０２８．４８万元、１１７，５９１．８１万元、２８９，４３４．２７万元和１１５，５５２．４２万元，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为３４２，６８１．８９万元、３７６，０５３．１２万元、４４６，３８７．６７万元和１９７，６１８．７６万元，反映出公司能够通过主营业务持续稳定地获取经营活动现金流入。

  四、最近三年及一期，发行人利润总额分别为２４，９９８．２０ 万元、２４，２６６．０２万元、２２，６１４．５０万元及５，０８４．８６万元，净利润分别为２１，２１３．４５ 万元、１９，４４５．２１万元、９，２４０．１９万元及４，３８８．１６万元。２０１４年度发行人净利润较上年同期下降幅度较大，主要是由于２０１４年末，会计师审计时认为其他应收款中账龄３年以上的款项（已全额计提坏账准备，在以前年度确认了递延所得税资产）由于期限较长判断无法收回，因此将这部分坏账准备形成的可抵扣暂时性差异调整为永久性差异，造成递延所得税资产降幅较大，递延所得税费用增加９，７３１．７９万元，净利润相应下降。报告为内，发行人毛利率分别为３３．２５％、３５．４３％、３０．３４％和２５．２８％，受甘肃省上网电价较低，火电业务生产成本较低、水电业务来水量下降等因素的影响，毛利率呈波动下降趋势。

  五、截至 ２０１５年６月末，发行人有息借款余额为 ３，２２２，５０９．７６万元，其中，短期借款１７３，６７５．８２万元，一年内到期的非流动负债１０７，５０１．８９万元，长期借款２，１７６，２６０．４３万元，应付债券７６５，０７１．６２万元。发行人债务规模较大，增长较快，利息支出快速增加，影响发行人盈利能力的提升。基于发行人目前的有息债务规模和结构，近７年内，其２０１６至２０１８年偿债压力较大。受短期借款及一年内到期的非流动负债的影响，集中偿付压力主要集中在２０１６年。若未来发行人经营情况恶化，不能按时还款，可能使公司面临一定的财务风险。

  六、截至２０１５年６月３０日，公司所有权受限制的资产评估价值合计２２５，５２４万元，取得抵押借款金额合计１００，８２０万元，主要为土地使用权、房产及水电站。公司受限资产主要用做银行借款的抵押物，受限资产将影响公司未来以资产抵押方式进行债务融资的能力，且若未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。

  七、截至２０１４年末，发行人对外担保余额６，２２１．６８万元人民币，占２０１４年末所有者权益比率０．２２％。目前被担保人经营状况良好，若未来被担保人经营出现困难，可能会给公司带来代偿风险。

  八、２０１２－２０１４年及２０１５年１－６月，发行人投资收益分别为１２，６１１．９９万元、４０，７７３．９６万元、６５，５６６．５３万元和３０，７０３．４３万元，占利润总额的比例分别为５０．４５％、１６８．０３％、２８９．９３％和６０３．８２％，非经常性损益占比逐年上升。投资收益主要来自发行人的参股公司及探矿权分红，具有波动性，对发行人盈利能力的稳定性带来影响。

  九、发行人火力发电用煤成本较高，近年来煤炭价格呈波动趋势；同时，由于乌鲁木齐铁路局车皮保有量不足及新疆实行严格的公路运输超载治理等原因，发行人煤炭运费不断增加。发行人的煤炭购进价格的波动及煤炭运费的上涨导致发行人火力发电成本控制影响较大。

  十、电力企业属于高危生产企业，火力发电对环境造成的污染较重，其安全生产及环保压力不容忽视，一旦出现安全事故或环保事故，将直接对本公司生产经营和电站建设进度造成影响。

  十一、电力行业是国家重点支持的基础产业，但在上网电价、税收、环境保护等方面，国家宏观经济政策和电力产业政策有可能随着形势的变化而进行调整，这将会对公司的经济效益构成一定影响。近几年，甘肃省发电装机容量快速增长，在全省用电负荷增长相对平缓的条件下，省内发电行业面临产能过剩的行业风险，将可能会对发行人所属火电企业的生产经营产生一定不利影响。

  十二、截至２０１５年６月末，发行人主要在建项目投资规模为５５．７４亿元，已投资２５．１４亿元，尚需投资３０．６０亿元。近年来，随着公司在建电力项目陆续投产，在建工程规模有所下降，目前主要在建电力项目为神木水电站及武威热电联产项目。未来，发行人还规划在黄河流域建设水电项目，在武威、瓜州等地建设火电机组，截至２０１５年６月末，公司拟建项目投资规模合计２８２．２０亿元，将面临一定的资本支出压力。

  十三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  十四、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。

  十五、在本期债券有效存续期间，大公国际资信评估有限公司将对发行人开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。大公国际资信评估有限公司的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在大公国际资信评估有限公司网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  十七、发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  十八、发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”），本期债券具体上市时间另行公告。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由投资者自行承担。本期债券不在深交所以外的其它交易场所上市。

  十九、２０１５年１２月２４日，本期债券已获得中国证监会“证监许可〔２０１５〕３０６７号”文核准，拟面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币１０亿元（含１０亿元）的公司债券。本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持有中国结算深圳分公司开立的Ａ股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行，公众投资者不得参与发行认购。债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  释义

  在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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  注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、公司基本情况

  注册名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司

  英文名称：Ｇａｎｓｕ Ｐｒｏｖｉｎｃｅ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｐｏｗｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

  法定代表人：李宁平

  设立（工商注册）日期：１９９０年０７月１６日

  注册资本：人民币３，６００，０００，０００元

  公司住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路６９号

  邮政编码：７３００３０

  信息披露事务负责人：杨含彦

  联系电话：０９３１－８３７８０６５

  传真：０９３１－８３７８００８

  公司注册号：６２００００１００００３０２９

  组织机构代码：２２４３３０６４－Ｘ

  所属行业：电力与能源行业

  经营范围：服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资。

  二、本次发行概况

  （一）公司债券发行批准情况

  ２０１５年６月１５日，发行人召开了２０１５年董事会临时会议，审议通过了《关于启动发行公司债券的决议》，规模不超过１０亿元，期限不超过７年。

  ２０１５年７月２９日，发行人取得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于同意甘肃省电力投资集团有限责任公司发行公司债券的批复》（甘国资发财监〔２０１５〕１８８号），同意发行人本次发债事宜。

  （二）公司债券发行核准情况

  ２０１５年１２月２４日，本期债券经中国证监会“证监许可〔２０１５〕３０６７号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币１０亿元（含１０亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间，发行规模及发行条款。

  （三）本期债券发行的主要条款

  １、债券名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（债券简称“１６甘电投”，债券代码“１１２３２７”）。

  ２、债券期限：本期债券为７年期固定利率债券，附存续期间第５个计息年度末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  ３、发行规模：本期债券的发行规模为１０亿元，拟一次性发行。

  ４、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

  ５、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  ６、债券利率及确定方式：本期债券的利率采取询价方式确定，本公司与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在本期债券存续期限前５年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后２年的票面利率为本期债券存续期限前５年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后２年固定不变。发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会制定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后２年的票面利率仍维持原票面利率不变。

  ７、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  ８、起息日：２０１６年１月２５日。

  ９、利息登记日：付息日之前的第１个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  １０、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  １１、付息日：２０１７年至２０２３年每年的１月２５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１７年至２０２１年每年的１月２５日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  １２、兑付日：本期债券的兑付日为２０２３年１月２５日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０２１年１月２５日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  １３、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  １４、支付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  １５、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于第５个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的相关信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后２年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １６、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  １７、回售登记及申报：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起３个交易日内进行登记，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

  １８、担保人及担保方式：本期债券由甘肃省国有资产投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  １９、信用级别及资信评级机构：根据大公国际资信评估有限公司出具的《甘肃省电力投资集团有限责任公司２０１６年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡＡ。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  ２０、债券主承销商及受托管理人：长城证券股份有限公司。

  ２１、发行对象和发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，有发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

  ２２、向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  ２３、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人与主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  ２４、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  ２５、募集资金专项账户：发行人已与中国建设银行兰州电力支行及受托管理人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并设立了募集资金专项账户。

  ２６、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。

  ２７、质押式回购：发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  ２８、拟上市地：深圳证券交易所。

  ２９、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  １、上市地点：深圳证券交易所

  ２、发行公告刊登日期：２０１６年１月２１日

  ３、发行首日：２０１６年１月２５日

  ４、发行期限：２０１６年１月２５日至２０１６年１月２６日

  ５、网下申购期：２０１６年１月２５日至２０１６年１月２６日

  本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）主承销商

  名称： 长城证券股份有限公司

  住所： 深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层

  办公地址： 北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦９层

  法定代表人： 黄耀华

  项目主办人： 郭晓荣、邓雅丹

  电话： ０１０－８８３６６０６２

  传真： ０１０－８８３６６６５０

  邮政编码： １０００４４

  （二）分销商／承销团

  名称： 华泰联合证券有限责任公司

  住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ、０２、０３、０４、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ）

  办公地址： 北京市西城区丰盛胡同２２号丰铭国际大厦Ａ座６层

  法定代表人： 吴晓东

  联系人： 王梓萌、张馨予

  电话： ０１０－５６８３９３００

  传真： ０１０－５６８３９４００

  邮政编码： １０００１０

  机构名称： 安信证券股份有限公司

  注册地址： 广东省深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

  办公地址： 北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层

  法定代表人： 王连志

  联系人： 杨志成、高璐

  联系电话： ０１０－６６５８１７０５、０１０－６６５８１６７５

  传真： ０１０－６６５８１７２１

  邮政编码： １０００３３

  机构名称： 九州证券有限公司

  注册地址： 青海省西宁市城中区西大街１１号

  办公地址： 北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心Ｄ座５层

  法定代表人： 曲国辉

  联系人： 张光宏

  联系电话： ０１０－６３８８９３２６－８０４３ 、１５１２００４０９１３

  传真： ０１０－６３８８９３２６－８０４３

  邮政编码： １０００３３

  （三）律师事务所

  名称： 甘肃正天合律师事务所

  住所： 甘肃省兰州市城关区通渭１号房地产大１５层

  办公地址： 甘肃省兰州市城关区通渭１号房地产大１５层

  负责人： 赵荣春

  签字律师： 赵荣春、赵文通

  电话： ０９３１－４６０７２２２

  传真： ０９３１－８４５６６１２

  邮政编码： ７３００３０

  （四）会计师事务所

  名称： 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市西城区裕民路１８号北环中心２２层

  办公地址： 北京市西城区裕民路１８号北环中心２２层

  负责人： 王全洲

  签字注册会计师：谢中梁、陈静勇

  电话： ０２９－８８３３９６９６

  传真： ０２９－８８８３０２９３

  邮政编码： ７１００７１

  （五）担保人

  名称： 甘肃省国有资产投资集团有限公司

  住所： 甘肃省兰州市城关区静宁路３０８号

  办公地址： 兰州市城关区静宁路３０８ 号甘肃信托大厦８层

  法定代表人： 吴万华

  联系人： 杨林军

  电话： ０９３１－８７３３４３０

  传真： ０９３１－８７３３４３０

  邮政编码： ７３００３０

  （六）资信评级机构

  名称： 大公国际资信评估有限公司

  住所： 北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

  办公地址： 北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

  负责人： 宋杰

  联系人： 张伊君、李晓然

  电话： ０１０－５１０８７７６８

  传真： ０１０－８４５８３３５５

  邮政编码： １０００１６

  （七）债券受托管理人

  名称： 长城证券股份有限公司

  住所： 深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层

  办公地址： 北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦９层

  法定代表人： 黄耀华

  项目主办人： 郭晓荣、邓雅丹

  电话： ０１０－８８３６６０６２

  传真： ０１０－８８３６６６５０

  邮政编码： １０００４４

  （八）募集资金专项账户开户银行

  名称： 中国建设银行股份有限公司兰州电力支行

  住所： 甘肃省兰州市七里河区西津东路４３５号

  负责人： 邵宏伟

  联系人： 戴青海

  联系电话： ０９３１－２６５８０３８

  传真： ０９３１－２６５５８０６

  （九）本期债券申请上市的证券交易所

  名称： 深圳证券交易所

  住所： 深圳市福田区深南大道２０１２号

  总经理： 宋丽萍

  电话： ０７５５－８８６６８８８８

  传真： ０７５５－８８６６６１４９

  （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所： 深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  总经理： 戴文华

  电话： ０７５５－２５９３８０００

  传真： ０７５５－２５９８８１２２

  四、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  五、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  发行人聘请大公国际对本期债券的资信情况进行评定。根据大公国际出具的《甘肃省电力投资集团有限责任公司２０１６年度公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级ＡＡ＋，本期债券的信用等级ＡＡＡ，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。预计未来１－２年内，公司电力业务将稳步发展并将继续获得政府的有力支持，大公国际对于发行人的评级展望为稳定。

  （二）评级报告的主要内容

  １、主要优势：

  （１）公司是甘肃省重要的电力投资主体，可控装机规模在甘肃省发电市场中处于领先地位；

  （２）公司装机容量持续增长，水电和风电装机容量增长较快，电源结构不断优化；

  （３）作为甘肃省内重要铁路投资建设主体，公司得到政府在资本金等方面的有力支持；

  （４）２０１５年８月，子公司甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行预案获得发审委审核通过，外部融资渠道进一步拓展，资本结构有所优化；

  （５）甘肃省国有资产投资集团有限公司为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有ＡＡＡ的增信作用。

  ２、主要风险／挑战：

  （１）公司发电用煤成本较高，火电业务存在一定成本控制压力；

  （２）公司有息负债规模较大且增加较快，导致利息支出快速增加，影响盈利能力的进一步提升。

  （三）跟踪评级安排

  自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  １、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  ２、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  ３、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

  三、主要资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至２０１５年６月末，发行人合并口径银行授信额度合计为５０７．１２亿元，其中已使用授信额度为２４５．７４亿元，尚余授信额度为２６１．３８亿元。

  截至２０１５年６月末发行人银行授信情况表

  单位：亿元

  ■

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

  公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券及偿还情况

  截止２０１５年６月末发行人尚在存续期的债券情况

  单位：亿元

  ■

  ■

  ２０１２年以来，发行人已发行的债券总额１１０亿元，其中１６亿元已经正常兑付，９４亿元尚在存续期内，目前存续状况正常。经大公国际综合评定，该等债券主体资信评级均为ＡＡ＋，不存在不一致的情形。

  （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例

  本期债券发行总额不超过１０亿元，基于发行人２０１５年６月末的财务状况，若本期债券在２０１５年１２月末前经中国证监会核准并全部发行完毕，则公司累计公司债券余额为８７亿元，占公司截至２０１５年６月３０日合并报表口径所有者权益的比例为２８．６２％，未超过公司净资产的４０％，符合相关法规规定。

  第三节 发行人基本情况

  一、基本情况

  注册名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司

  英文名称：Ｇａｎｓｕ Ｐｒｏｖｉｎｃｅ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｐｏｗｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

  法定代表人：李宁平

  设立（工商注册）日期：１９９０年０７月１６日

  注册资本：人民币３，６００，０００，０００元

  公司住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路６９号

  邮政编码：７３００３０

  信息披露事务负责人：杨含彦

  联系电话：０９３１－８３７８０６５

  传真：０９３１－８３７８００８

  公司注册号：６２００００１００００３０２９

  组织机构代码：２２４３３０６４－Ｘ

  所属行业：电力与能源行业

  经营范围：服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资。

  二、发行人设立、注册资本变化情况

  （一）发行人历史沿革

  甘肃省电力投资集团有限责任公司前身为甘肃省电力建设投资开发公司，成立于１９８８年，是经甘肃省人民政府办公厅以甘政办发［１９８８］３２号批准设立、经甘肃省政府授权依法管理电力建设基金的筹集、使用和保值增值的省属独立经济实体。公司成立之初由甘肃省电力工业局拨款２亿元并挂靠在甘肃省电力工业局行使相关职责，公司成立时注册资本为２亿元，甘肃省工商行政管理咨询事务所于１９８９年出具了验证字２０４号《注册资金验证报告》。１９９３年底，根据《甘肃省人民政府关于省电力建设投资开发公司有关问题的通知》（甘政发［１９９３］２５１ 号），公司改为甘肃省政府直属的正地级单位，依法独立经营、施行独立核算、自负盈亏，不再挂靠甘肃省电力工业局。

  根据甘肃茂源审计事务所出具的甘茂审验字（１９９６）０３ 号《资金验证报告》，截至１９９６年３月２５日，发行人所有者权益经多年发展已增至２２３，５７７万元。１９９６年４月４日，发行人在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本变更为１６亿元。

  １９９６年，发行人注册资本变更为１６亿元，甘肃茂源审计事务所出具了甘茂审验字（１９９６）０３号《资金验证报告》。

  ２００５年７月，经《甘肃省人民政府关于将甘肃省电力建设投资开发公司组建为甘肃省电力投资集团公司的通知》（甘政发［２００５］４９号）批准，甘肃省电力建设投资开发公司组建为甘肃省电力投资集团公司。发行人注册资本变更为３６ 亿元，增加的２０亿元注册资本由盈余公积和资本公积转增，甘肃合盛会计师事务有限公司对此次增资进行了审验，并出具了甘合会验报字（２００５）第０２０号《验资报告》。

  ２００９年５月，根据《甘肃省人民政府办公厅关于部分省属企业国有股权划转问题的通知》（甘政办发［２００９］８０号）和《甘肃省政府国资委关于将部分省属企业国有股权划转至甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资产权［２００９］１３５号），甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）将持有的发行人１００％的股权划无偿转给甘肃省国有资产投资集团有限公司。２００９年５月２２日，发行人在甘肃省工商行政管理局办理了投资人（股权）变更的工商变更登记。

  ２００９年１２月２２日，根据《甘肃省财政厅关于拨付２００９年省属企业国有资本经营预算资金的通知》（甘财企［２００９］１６９号），甘肃省财政厅拨付发行人２，０００万元作为省政府持有的国家资本金，发行人实收资本增至３６２，０００万元。

  ２０１３年１２月，根据甘肃省国资委《省政府国资委关于甘肃省电力投资集团有限责任公司工商变更登记有关事项的函》（甘国资函〔２０１３〕１８０号）文件要求，并经甘肃省工商行政管理局登记，发行人改制为有限责任公司，其中名称变更为“甘肃省电力投资集团有限责任公司”，经营范围调整为“服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资以及资本投资。

  截至２０１５年６月末，发行人历史沿革无重大变化。

  （二）最近三年发行人注册资本变动情况

  发行人近三年无注册资本变动情况。

  （三）最近三年实际控制人变动情况

  最近三年，发行人实际控制人未发生变动。

  （四）重大资产重组情况

  最近三年，发行人未发生重大资产重组。

  三、发行人股权结构

  （一）发行人股权结构

  截至２０１５年６月３０日，发行人注册资本总额为３６０，０００万元。

  发行人股权结构表

  单位：万元，％

  ■

  （二）发行人控股股东及实际控制人

  发行人股权结构图

  ■

  截至２０１５年６月３０日，甘肃省国有资产投资集团有限公司持有发行人１００％的股份，为发行人的控股股东，发行人的实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会。

  １、发行人控股股东情况

  发行人控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司。甘肃省国有资产投资集团有限公司为２００７年１１月２３日在甘肃省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，设立时名称为“甘肃省国有资产经营有限责任公司”，注册资本为５，０００万元。

  ２００９年２月１８日，经甘肃省人民政府第２３次常务会议研究，同意“甘肃省国有资产经营有限责任公司”作为增资对象，由甘肃省国资委负责完成更名、工商注册，以股权增资方式注入甘肃省国有资产经营有限责任公司，搭建甘肃省人民政府的融资平台。２００９年４月１４，经甘肃省人民政府第２６次常务会议研究，同意平台公司班子组建方案，同意更名设立“甘肃省国有资产投资集团有限公司”（以下简称“甘肃国投”）。

  ２００９年５月１７日，甘肃省人民政府办公厅下发《甘肃省人民政府办公厅关于部分省属企业国有股权划转问题的通知》（甘政办发［２００９］８０号），２００９年５月１８日，甘肃省国资委下发《省政府国资委关于将部分省属企业国有股权划转至甘肃省国有资产投资集团有限公司的通知》（甘国资产权［２００９］１３５号），同意将甘肃省国资委持有的金川集团有限公司６９．５７％的股权、华龙证券有限责任公司６６．６３％的股权、甘肃省信托投资有限责任公司７６．２６％的股权，甘肃省电力投资集团有限责任公司１００％的股权、甘肃省农垦集团有限责任公司１００％的股权和甘肃省工业交通投资公司１００％股权无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司持有。

  ２００９年５月３１日，甘肃国投召开２００９年第２次董事会，并做出决议，甘肃国投１０４．５８亿元资本公积金中的９９．５亿元转增为公司资本。２００９年５月３１日，甘肃省国资委做出《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司章程的批复》（甘国资规划［２００９］１６９号），同意甘肃国投因上述资本公积金转增公司资本而进行的章程修改。北京五联方圆会计师事务所有限公司（以下简称“五联会计师事务所”）对甘肃国投上述资本公积金转增公司资本事宜进行了审验，并于２００９年６月２日出具了《验资报告》（五联方圆验字［２００９］０５００５号）。２００９年６月２日，甘肃省工商行政管理局做出（甘）登记内变字［２００９］第０９０６０００３９４号《准予变更登记通知书》，准予甘肃国投注册资本变更登记，甘肃国投注册资本增至１００亿元，实收资本增至９９．６亿元。

  ２０１２年１０月１０日，经甘肃国投第一届董事会第三次临时会议审议，决定依法将甘肃国投资本公积５５，８９６．４３万元中的４，０００万元转增为实收资本，转增后发行人注册资本与实收资本一致，均为１００亿元。２０１２年１０月２４日，甘肃省国资委以《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司补足实收资本的批复》（甘国资发产权［２０１２］２９０号）批复同意该事项。甘肃金华会计师事务所对甘肃国投上述资本公积转增公司资本事宜进行了验资，并出具了甘金华验字［２０１２］第１４９号验资报告，甘肃国投注册资本及实收资本均为１００亿元。

  ２０１４年５月３０日，根据甘肃省国有资产监督管理委员会《关于省国投集团增加经营范围收储有色金属产品的批复》（甘国资发产权［２０１４］１０９号），甘肃国投经营范围增加了“有色金属材料的批发和零售”的经营范围，并于２０１４年５月３０日在甘肃省工商行政管理局完成了变更登记。

  根据甘肃省国资委《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司引进酒泉钢铁（集团）有限责任公司投资的批复》（甘国资发产权［２０１３］２１１号），同意甘肃省国有资产投资集团有限公司引进酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）作为战略投资者，投资金额８０亿元人民币，并按照经审计２０１２年度财务报告确定出资比例，即１９．７１亿元计入注册资本，６０．２９亿元计入资本公积。此次增资后，甘肃国投的注册资本由１００亿元增加至１１９．７１亿元，其中：甘肃省国资委出资１００亿元，持股比例８３．５４％，酒钢集团出资１９．７１亿元，持股比例１６．４６％。此次增资于２０１３年１２月２５日在甘肃省工商行政管理局完成了变更登记。

  甘肃国投的经营范围为承担全省工业发展投融资主体的角色，从事授权范围内的投资、融资业务，并对投融资金进行管理，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。

  截至２０１４年１２月３１日，甘肃国投总资产２，３９８．２６亿元，总负债１，４７９．７７亿元，所有者权益９１８．４９亿元。２０１４年担保人实现营业收入２，１０６．７２亿元，净利润２４．３６亿元，其中归属于母公司所有者净利润２１．３１亿元。

  截至２０１５年６月末，甘肃国投持有发行人的股权未发生增减变动，甘肃国投持有发行人的股权不存在被质押的情况。

  ２、发行人实际控制人情况

  发行人实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会。甘肃省国资委作为省政府直属特设机构，根据省政府授权，按照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责，依法对省属企业的国有资产进行监管，实行权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合，实现国有资产保值增值，并依法对省辖市国有资产监督管理工作进行指导和监督。

  甘肃省国资委的主要职责是：

  （１）根据省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和法规，履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

  （２）代表省人民政府向部分大型企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。

  （３）通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；对国有企业高管人员进行培训和教育；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人用人机制，完善经营者激励和约束制度。

  （４）通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准并组织考核；维护国有资产出资人的权益。

  （５）起草国有资产管理的地方性法规，起草和制定有关规章制度。

  （６）依法对省辖市、自治州国有资产管理进行指导和监督。

  （７）承办省人民政府交办的其他事项。

  四、发行人重要权益投资情况

  （一）纳入发行人合并报表的子公司情况

  截至２０１５年６月３０日，纳入发行人合并报表范围的子公司共１６家。

  发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况如下表所示：

  发行人二级子公司情况

  单位：万元，％

  ■

  （下转B14版）