证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“中弘股份”）面向合格投资者公开发行不超过人民币１２亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１６］２号文核准。本次债券采取分期发行的方式，其中中弘控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的基础发行规模为２亿元，可超额配售不超过４亿元（含４亿元）。

  二、本期债券发行每张面值为人民币１００元，发行价格为１００元／张。

  三、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为６２２，２３１．４４万元（截至２０１５年９月３０日公司资产负债表（合并口径）中的所有者权益合计），合并口径的资产负债率为６７．２０％，母公司口径的资产负债率为６０．７５％；本期债券上市前，发行人２０１２年度、２０１３年度和２０１４年度利润表（合并口径）中的归属于母公司所有者的净利润分别为１０８，８８８．３１万元、２１，８６５．７９万元和２９，１３８．４９万元，年均可分配利润为５３，２９７．５３万元（２０１２年度和２０１３年度为追溯调整的数据），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  四、发行人所属房地产行业属于高负债经营，最近三年及一期资产负债率（合并口径）分别为６８．１２％、７７．４８％、６８．１９％和６７．２０％。随着新项目的开展，需要的资金量也会增加，为此公司将相应增加负债，导致公司的整体负债率较高，同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。较高的资产负债水平可能使发行人在融资环境变化的情况下面临一定的偿债压力和风险，倘若发行人所开发的房地产项目出现销售不佳等情况，可能出现还款资金来源不足，将导致短期内偿债压力较大。同时，公司未来多个项目开工建设，在建和规划项目需要较多投资支出，面临较大的资金支出压力。

  五、发行人２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－９月现金流量表（合并口径）中的经营活动产生的现金流量净额分别３５，９１４．０４万元、－１４３，３６１．８６万元、－３８２，７８０．１７万元和－６０，７５８．４５万元（２０１２年度和２０１３年度为追溯调整的数据）。公司近年来现金流量净额有所波动可能对公司短期偿债能力产生一定的压力。虽然公司经营正常，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因行业景气度波动而引发的短期偿债风险。

  六、报告期内，由于商品房销售存在的易受国家宏观调控政策影响的周期波动特性，公司实现的归属母公司股东净利润相应呈现出周期性波动的态势。２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－９月，公司归属母公司股东的净利润分别为１０８，８８８．３１万元、２１，８６５．７９万元、２９，１３８．４９万元和６２，０９９．６７万元，同比增幅分别为８２．１５％、－７９．９２％、３３．２６％和７１．２０％。随着房地产市场逐渐平稳发展，以及公司的项目积累和周期匹配，公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波动。

  七、本期债券为无担保债券，发行人根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。

  八、发行人分别于２０１５年３月１６日召开了公司第六届董事会２０１５年第二次临时会议、于２０１５年４月２日召开了２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司２０１５年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司２０１５年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》。公司本次非公开发行股票的数量不超过８６４，７４５，０１１股（由于公司２０１４年年度权益分派方案已于２０１５年５月２９日实施完毕，本次非公开发行股票的数量上限由８６４，７４５，０１１股调整为１，３８２，９７８，７２３股）。公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过３９亿元（含发行费用），将全部用于北京平谷？中弘由山由谷二期项目、山东济南？中弘广场一期、二期项目和北京平谷？新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊ＷＬ－１４地块），预计项目总投资额合计７５３，９０６万元。本次非公开发行已于２０１５年１１月２６日获得中国证监会发行审核委员会的审核通过，并于２０１５年１２月２２日取得中国证监会的书面核准文件。

  九、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。在本次评级的信用等级有效期（报告出具之日至本期债券到期兑付日）内，大公国际资信评估有限公司将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从而对本期债券的投资者造成损失。跟踪评级结果将在大公国际资信评估有限公司网站（ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）、深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  十、本期债券期限５年，采取固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。

  十一、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，并将申请在深圳证券交易所集中竞价交易和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，且由于本期债券的发行和交易均面向合格投资者，存在交易不活跃的风险，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。

  目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

  十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。

  十三、２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－９月，公司非经常性损益净额占归属母公司股东净利润的比例分别为６．２２％、５１．０８％、７．８９％和８１．５７％。其中２０１３年度的比重较高，主要原因系公司当期收到的政府补贴金额相对较大；２０１２年度、２０１４年度的比重非常小，对公司效益影响较小；２０１５年１－９月公司出售安源煤业股权取得４５，４９４．５３万元投资收益，且当期收到的政府补贴金额较大，导致非经常性损益占比较高。公司收到的政府补贴主要是公司下属子公司注册地政府的财政奖励，以及重大资产重组中的税收奖励等。

  十四、本期债券期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券存续期后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于第３个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第３个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第３个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  十五、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  十六、截至２０１５年９月３０日，发行人已完工、在建及拟建（包括拟获取）的地产或旅游开发项目共计２７个，其中已完工项目５个，在建项目９个，规划项目１３个。在建项目及拟建项目、投资规模、地域、土地成本的具体情况见下表：

  单位：万元

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  根据以往的项目开发经验及项目融资方式，公司将通过多种渠道进行融资以支持项目开发所需资金，来源包括自有资金、销售回款和项目开发贷款等。

  公司拟非公开发行Ａ股股票预计募集资金额不超过３９亿元人民币，全部用北京平谷夏各庄新城项目、山东济南中弘广场项目、以及北京平谷御马坊项目的开发建设。

  公司与多家银行等金融机构保持了良好的合作关系，除自有资金以外，公司将通过银行项目开发贷款的形式获得融资。

  由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，受国家宏观经济政策和行业政策的影响较大，近年来属于国家重点调控对象。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、项目开发、贷款融资、项目预售、税收等方面产生相应的影响。

  十七、受新项目开工及存量项目销售进度影响，发行人营业收入和毛利率会产生一定波动；报告期内发行人实现收入的地产项目取得时间较早，土地成本相对较低，盈利能力较好，导致发行人的毛利率相比同行业可比上市公司的平均水平要高；若发行人新增项目较多，发行人扩大债务融资额度，利息保障倍数将会有继续下降的可能；发行人受限资产比例较高，对发行人流动性影响较大；发行人政府补贴２０１３年、２０１５年１－９月占归属于母公司股东净利润比重较高，其他年份占比较低，对发行人效益影响不大。

  十八、基于加速销售项目尾盘的考虑，发行人子公司中弘投资于２０１４年将其合法拥有的北京像素及非中心项目未售完物业出售给天津宏盛利安置业有限公司、天津宏信锐融置业有限公司、天津宏鑫凯达置业有限公司。中弘投资与上述三家客户共签署销售合同３，１０１份，其中非中心项目７３８份，北京像素南区１，００４份，北京像素北区１，３５９份，销售收入合计达２０亿元。相关物业已于２０１４年９－１０月过户至三家客户名下。同时销售款项已于２０１５年４月全部收妥。

  十九、２０１５年５月２５日发布了《重大事项的停牌公告》，公司股票于２０１５年５月２５日起停牌。２０１５年６月１８日，公司披露了《关于重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组事项，公司股票自２０１５年６月１８日起继续停牌。２０１５年９月１８日公司召开第六届董事会２０１５年第六次临时会议审议通过了《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与重大资产重组相关的议案，公司拟向三亚爱地、佳升元支付现金３７０，０００万元及发行股份２１０，０００万元购买其合计持有鹿回头１００％股权；同时，拟向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金不超过５７０，０００万元，其中中弘卓业集团拟认购不超过３００，０００万元。

  假设上述重大资产重组事项在本募集说明书摘要签署日前已完成，对本期债券发行的影响分析如下：

  １、上述重大资产重组事项对公司业务、资产质量及盈利能力的影响

  上述重大资产重组前，公司主要从事房地产开发业务。上述重大资产重组后，公司将持有鹿回头的房地产开发业务资产，有效扩充了公司的房地产项目，公司净资产规模得到较大幅度提升，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。通过上述重大资产重组事项，将获得盈利状况良好的优质资产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量，有利于改善上市公司盈利状况。

  ２、上述重大资产重组事项对本期债券发行条件的影响

  根据发行人于２０１５年９月２１日公告的预案披露的交易方案为：中弘股份通过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持有的鹿回头１００％股权，交易总金额约５８０，０００万元。其中向三亚爱地、佳升元支付现金对价３７０，０００万元，并向三亚爱地发行股份对价２１０，０００万元购买其持有鹿回头１００％股权。同时，拟向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金不超过５７０，０００万元，其中控股股东中弘卓业集团认购不超过３００，０００万元。

  （１）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第十六条规定。

  上述重大资产重组事项完成后，公司的净资产将增加７８０，０００万元，仍符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”及“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的条件；上述重大资产重组事项不影响发行人２０１２年－２０１４年的平均可分配利润，仍符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”；上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合“筹集的资金投向符合国家产业政策”、“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”、“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”。

  （２）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第十八条规定。

  上述重大资产重组事项完成后，发行人不存在“前一次公开发行的公司债券尚未募足”、“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”、“违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等情形。

  （３）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《证券法》第五十七条关于申请公司债券上市交易的规定。

  （４）上述重大资产重组事项完成后，本次发行仍符合《管理办法》第十七条规定。

  ２０１５年１０月１４日，公司召开第六届董事会２０１５年第八次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。由于佳升元拟持有的鹿回头４０．１２％股权过户事项及鹿回头拟进行重大资产收购事项均尚未完成，鉴于标的资产的整合过程涉及的环节众多、交易过程复杂、基础工作繁多，本次重大资产重组相关的整合工作无法在短期时间内完成，且上述标的资产的整合完成为本次交易的前提条件，对收购标的资产的审计、评估也无法完成，公司决定暂时终止相关重大资产重组事项，公司股票于２０１５年１０月１５日复牌交易。同时，公司承诺在终止本次重大资产重组事项暨股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，亦不会召开董事会审议对鹿回头１００％股权的收购事项。由于上述重大资产重组事项的终止，其对本期债券发行的影响暂时消除。

  二十、公司拆出给汪清鑫兴矿业的资金，主要用于后者在杜荒岭金矿区开展后续开发工作，以期提升杜荒岭金矿区的资源储量和生产水平。２０１１年１０月８日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书》，约定由公司向汪清鑫兴拆出５００．００万资金，利率８％，还款期三年；２０１４年１０月７日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书补充协议》，约定上述借款的借款期限延至２０１６年１０月８日，利率不变。２０１２年７月１６日，公司与汪清鑫兴矿业又签订一份《借款协议书》，约定由公司向汪清鑫兴拆出５００．００万资金，利率８％，还款期三年；２０１５年４月７日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书补充协议》，约定上述借款的借款期限延至２０１７年７月２０日，利率不变。

  发行人向汪清鑫兴矿业提供上述资金拆出时，未提交公司董事会审议，审议程序存在不规范之处。其后，发行人于２０１５年１１月８日召开第六届董事会２０１５年第十次临时会议，该次董事会对上述资金拆出事项进行了认可并同意公司终止与汪清鑫兴矿业的上述《借款协议书》、《借款协议书补充协议》，同时同意于２０１５年１１月３０日前收回上述拆出资金的本息。截至本募集说明书摘要签署日，上述款项已如期收回。

  二十一、公司于２０１５年１０月１０日、２０１５年１０月２７日分别召开了第六届董事会２０１５年第七次临时会议、２０１５年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等议案，公司拟非公开发行不超过３０亿元（含３０亿元）公司债券，期限不超过３年（含３年）。

  二十二、发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  二十三、截至２０１５年９月３０日，公司控股股东中弘卓业集团持有公司的股份用于质押的合计数为１５８，０２１．５５万股，占其持有公司股份的９９．３１％。如果质押权人实现全部质押权，则公司的实际控制人有发生变更的风险。

  二十四、２０１５年１－９月，资产减值损失为－１１，８１９．６４万元，主要是２０１４年整体出售北京像素和非中心尾盘产生的约２０亿元应收账款于２０１５年４月末全部收回导致坏账准备的转回。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：中弘控股股份有限公司

  英文名称：Ｚｈｏｎｇｈｏｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：中弘股份

  股票代码：０００９７９

  成立日期：１９９５年１月２８日

  法定代表人：王永红

  董事会秘书：金洁

  注册资本：４，６１０，３０７，８４９元

  注册地址：安徽省宿州市浍水路２７１号

  注册地址的邮政编码：２３４０２３

  办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心１号院３２号楼

  办公地址的邮政编码：１０００２４

  联系电话：０１０－５９２７９９９９－９９７９

  传真：０１０－５９２７９９７９

  企业法人营业执照注册号：３４００００００００１８０７２

  税务登记证号：３４１３０１７１１７７４７６６

  组织机构代码：７１１７７４７６－６

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｈｏｎｇｈｏｎｇｈｏｌｄｉｎｇｓ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ｚｈｏｎｇｈｏｎｇ０００９７９＠１６３．ｃｏｍ

  所属行业：房地产业

  经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）本期公开发行公司债券的批准情况

  ２０１５年５月２５日，公司第六届董事会２０１５年第三次临时会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司２０１５年度发行公司债券方案的议案》、《关于＜公司债券发行预案＞的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司２０１５年度发行公司债券具体事宜的议案》。

  ２０１５年６月１１日，公司２０１５年第二次临时股东大会审议批准了上述议案。

  （二）中国证监会核准情况及核准规模

  ２０１６年１月４日，经中国证监会证监许可［２０１６］２号文核准，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币１２亿元（含１２亿元）的公司债券，采用分期发行方式。

  （三）本期债券的基本发行条款

  １、发行人：中弘控股股份有限公司。

  ２、债券名称：中弘控股股份有限公司２０１６年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称：１６中弘０１，债券代码：１１２３２６。

  ３、债券期限：５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  ４、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过１２亿元（含１２亿元），采用分期发行的方式，本期债券的基础发行规模为２亿元，可超额配售不超过４亿元（含４亿元）。

  ５、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模２亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过４亿元的发行额度。

  ６、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  ７、债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

  ８、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  ９、发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立Ａ股证券账户的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  １０、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  １１、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。

  １２、起息日：２０１６年１月２５日。

  １３、付息日：２０１７年至２０２１年每年的１月２５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１７年至２０１９年每年的１月２５日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  １４、到期日：本期债券的到期日为２０２１年１月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为２０１９年１月２５日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  １５、兑付日：本期债券的兑付日为２０２１年１月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１９年１月２５日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  １６、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债券登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  １７、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

  １８、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券存续期后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于第３个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １９、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第３个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第３个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  ２０、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  ２１、担保情况：本期债券为无担保债券。

  ２２、质押式回购安排：发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  ２３、募集资金专项账户：北京银行营业部２０００００１３９２５２００００６２７４８６１。

  ２４、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

  ２５、主承销商／债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。

  ２６、承销方式：本次债券由主承销商东兴证券股份有限公司组织承销团以余额包销方式承销。

  ２７、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易。

  ２８、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的１％，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  ２９、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款、补充公司流动资金。

  ３０、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行相关日期

  （一）本期债券发行时间安排

  １、发行公告刊登日期：２０１６年１月２１日。

  ２、发行首日：２０１６年１月２５日。

  ３、网下发行期限：２０１６年１月２５日至２０１６年１月２６日，共２个交易日。

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：中弘控股股份有限公司

  住所：安徽省宿州市浍水路２７１号

  办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心１号院３２号楼

  法定代表人：王永红

  董事会秘书：金洁

  联系电话：０１０－５９２７９９９９－９９７９

  传真：０１０－５９２７９９７９

  邮政编码：１０００２４

  （二）主承销商：东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１２层、１５层

  法定代表人：魏庆华

  项目主办人：王义、罗书洋

  项目组成员：陆猷

  联系电话：０１０－６６５５５７４５

  传真：０１０－６６５５５３９７

  （三）分销商：浙商证券股份有限公司

  住所：杭州市杭大路１号

  法定代表人：吴承根

  联系人：余剑霞

  联系电话：０５７１－８７９０１９４１

  传真：０５７１－８７９０３７３３

  （四）发行人律师：北京市中伦律师事务所

  住所：北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６层

  负责人：张学兵

  经办律师：李娜、孙迪

  联系电话：０１０－５９５７２３６９

  传真：０１０－６５６８１０２２－１８３８

  （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦４－１０层

  负责人：陈翔

  注册会计师：马章松、杨文志

  联系电话：０５５１－６５６６６２１５

  传真：０５５１－６５６６６３２９

  （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层＠法定代表人：宋杰

  评级人员：杨莹、刘晨、姜泰钰

  联系电话：０１０－５１０８７７６８

  传真：０１０－８４５８３３５５

  （七）债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１２层、１５层

  法定代表人：魏庆华

  联系人：王义、罗书洋、陆猷

  联系电话：０１０－６６５５５７４５

  传真：０１０－６６５５５３９７

  （八）募集资金专项账户开户银行：北京银行营业部

  住所：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦

  负责人：闫冰竹

  联系人：葛超

  联系电话：０１０－６６２２３３８６

  传真：０１０－６６２２３３９８

  （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道２０１２号

  总经理：宋丽萍

  联系电话：０７５５－８８６６８８８８

  传真：０７５５－８２０８３６６７

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

  负责人：戴文华

  电话：０７５５－２５９３８０００

  传真：０７５５－２５９８８１２２

  五、认购人承诺

  凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

  （四）同意东兴证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  在中弘股份２０１５年度非公开发行股票相关工作中，东兴证券担任保荐机构及主承销商，北京市中伦律师事务所担任发行人律师，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构。除上述关系外，截至本募集说明书摘要签署日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的评级情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经大公国际资信综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，本次债券信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定。大公国际资信出具了《中弘控股股份有限公司２０１５年公司债券信用评级报告》（大公报Ｄ［２０１５］１８２号），该评级报告在大公国际资信网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  大公国际资信评定发行人的主体信用等级和债券信用等级均为ＡＡ，ＡＡ级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。大公国际资信评级对公司的评级展望为稳定，表明信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

  （二）评级报告揭示的主要风险

  １、评级观点

  公司主要从事房地产开发业务。评级结果反映了我国宏观调控政策的有限松绑有利于房地产行业的整体平稳发展，公司非公开发行股票事项获得核准，公司近期不断认购海外上市公司的股权，区域布局和产品结构合理，充足的土地储备为房地产业务持续发展奠定基础等优势；同时也反映了公司营业收入波动幅度大，面临一定资本支出压力，经营性净现金流持续下降等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

  预计未来１～２年，公司仍将以房地产开发业务为主。综合来看，大公对中弘股份的评级展望为稳定。

  ２、主要优势／机遇

  （１）２０１５年，我国宏观调控政策的有限松绑有利于房地产行业保持整体平稳发展；

  （２）公司非公开发行股票事项获得核准，未来发行后将有效改善资本结构；

  （３）公司近期不断认购海外上市公司的股权，未来将有利于拓宽融资渠道并降低融资成本；

  （４）公司未来开发重点为旅游地产和商业地产，已基本形成较为合理的区域布局和产品结构；

  （５）公司广泛收集土地出让、合作信息，通过多种模式获得土地储备，充足的土地储备为房地产业务的持续发展奠定基础。

  ３、主要风险／挑战

  （１）受存量项目销售进度影响，公司营业收入波动幅度较大；

  （２）公司未来多个项目开工建设，在建和规划项目需要较多投资支出，面临一定的资金支出压力；

  （３）２０１２年以来，由于主要依靠项目尾盘销售获得收入，同时项目投资增长，公司经营性净现金流持续净流出。

  （三）跟踪评级安排

  自评级报告出具之日起，大公国际资信将对公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际资信将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  １、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际资信将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际资信将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  ２、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际资信的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  ３、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际资信将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称：中弘控股股份有限公司

  英文名称：Ｚｈｏｎｇｈｏｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：中弘股份

  股票代码：０００９７９

  成立日期：１９９５年１月２８日

  法定代表人：王永红

  董事会秘书：金洁

  注册资本：４，６１０，３０７，８４９元

  注册地址：安徽省宿州市浍水路２７１号

  注册地址的邮政编码：２３４０２３

  办公地址：北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心１号院３２号楼

  办公地址的邮政编码：１０００２４

  联系电话：０１０－５９２７９９９９－９９７９

  传真：０１０－５９２７９９７９

  企业法人营业执照注册号：３４００００００００１８０７２

  税务登记证号：３４１３０１７１１７７４７６６

  组织机构代码：７１１７７４７６－６

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｈｏｎｇｈｏｎｇｈｏｌｄｉｎｇｓ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ｚｈｏｎｇｈｏｎｇ０００９７９＠１６３．ｃｏｍ

  所属行业：房地产业

  经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、发行人历史沿革情况

  （一）设立及上市情况

  公司原名安徽省科苑（集团）股份有限公司，系经安徽省人民政府皖府股字〔１９９７〕５０号文批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于１９９７年８月１８日在安徽省工商行政管理局登记注册。经中国证监会证监发行字〔２０００〕第５３号文批准，公司于２０００年５月向社会公众发行Ａ股股票４，０００万股，总股本变为９，４００万股。公司股票于２０００年６月１６日在深圳证券交易所挂牌交易。目前公司股票简称为“中弘股份”，股票代码为“０００９７９”。

  首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：

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  （二）发行人历次股本变动情况

  发行人自设立以来，历次的股本变动情况如下：

  １、第一次非流通股股东股权转让

  ２００４年８月１６日，安徽省应用技术研究所与上海申多利实业公司经过协商，签订了《股份转让协议》。股份转让后，安徽省应用技术研究所持有本公司社会法人股股份４１，５６０，０００股（占公司总股本的４４．２１％），仍为本公司第一大股东。上海申多利实业公司持有本公司７，５８０，０００股，为本公司第二大股东。公司的实际控制权无变更。本次转让完成后，公司股权结构如下：

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  ２、第二次非流通股股东股权转让

  ２００５年根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（［２００５］沪一中执字第８３３号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法人股２８０万股依法裁定到上海市福星典当行有限公司名下。股份过户完成后，上海市福星典当行有限公司持有本公司２８０万股社会法人股，占总股本的２．９８％。

  根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（［２００５］沪一中执字第８３４号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法人股５００万股和宿州市技术服务有限公司持有的本公司发起人境内社会法人股２００万股依法裁定到上海福星实业有限公司名下。股份过户完成后，上海福星实业有限公司持有本公司７００万股社会法人股，占总股本的７．４５％。本次转让完成后，公司股权结构如下：

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  ３、２００６年股权分置改革

  ２００６年８月２日，公司以现有流通股４，０００万股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股份，非流通股股东所持股份借此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有１０股股份可获得７．５股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每１０股送３．２７股。转增股份支付完毕，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公司总股份增加至１２，４００万股。股权分置改革完成后，公司股权结构如下：

  ■

  ４、有限售条件股股东股权变动

  ２００６年１２月２９日，根据安徽省宿州市中级人民法院出具的民事裁定书（〔２００７〕宿中法执字第０６号）裁定，安徽省应用技术研究所将其持有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的本公司法人股１，５００万股转让给宿州市新区建设投资有限公司，股份过户完成后，宿州市新区建设投资有限公司成为本公司第二大股东。本次交易完成后，公司股权结构如下：

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  ５、公司第一次控股股东变更

  ２００７年９月，根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（〔２００５〕沪一中执字第４３０号、〔２００５〕沪一中执字第５１３号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司１，０２６万股有限售条件流通股和宿州市技术服务有限公司持有的本公司７０万股有限售条件流通股转让至交通银行股份有限公司上海浦东分行。股权转让完成后，交通银行股份有限公司上海浦东分行持有本公司限售流通股１，０９６万股，占本公司当时总股本的８．８４％，成为本公司第二大股东。由于上述股权过户完成后，公司原第二大股东宿州市新区建设投资有限责任公司持有本公司限售流通股１，５００万股，占本公司当时总股本的１２．１０％，被动成为本公司第一大股东。本次过户完成后，公司股权结构如下：

  ■

  ６、公司第二次控股股东变更

  ２００８年１月１５日，宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘卓业集团签署了《股权转让协议书》，将其持有的本公司１，１００万股有限售条件流通股份转让给中弘卓业集团。股权过户完成后，中弘卓业集团持有本公司１，１００万股有限售条件流通股，占本公司当时总股本的８．８７％，成为本公司第一大股东。本次转让完成后，公司股权结构如下：

  ■

  ７、大股东通过竞拍方式取得股权

  ２００８年９月１１日，中弘卓业集团通过竞拍取得安徽省应用技术研究所持有的本公司８５０万股有限售条件流通股。股权过户完成后，中弘卓业集团持有公司１，９５０万股，占其总股本的１５．７３％，仍为上市公司第一大股东。本次转让完成后，公司股权结构如下：

  ■

  ８、重大资产出售暨发行股份购买资产

  ２００９年４月，公司公布重大资产出售暨发行股份购买资产的方案，并于２００９年１２月２５日取得证监会核准。本次重大资产重组向中弘卓业集团发行３７８，３２６，９８８股股份、向建银国际投资咨询有限公司发行５９，９４６，６８３股股份，实现中弘卓业集团房地产业务的借壳上市。本次交易完成后，中弘卓业集团持有本公司３９７，８２６，９８８股，占本公司重组完成后总股本的７０．７５％，仍为本公司第一大股东即控股股东。２０１０年１月１１日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次重大资产重组的发行股票的股权登记事项。本次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：

  ■

  ９、实施２０１０年度权益分派

  ２０１１年２月１４日，公司股东大会审议通过了２０１０年度权益分派方案。以公司当时总股本５６２，２７３，６７１股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增８股，并于２０１１年２月２４日实施完毕。本次权益分派完成后，公司股本结构如下：

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  注：建银国际投资咨询有限公司于２０１０年将公司名称变更为建银国际（中国）有限公司，详见公司２０１０年９月２０日在巨潮资讯网发布的“２０１０－３７”公告。

  １０、２０１３年半年度权益分派

  ２０１３年８月１９日，公司股东大会审议通过了２０１３年半年度权益分派方案。以公司当时总股本１，０１２，０９２，６０７股为基数，向全体股东每１０股送红股９股，派２．２５元人民币现金，并于２０１３年８月２８日实施完毕。本次权益分派完成后，公司股权结构如下：

  ■

  １１、２０１４年非公开发行股票

  (下转B10版)