证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  ２０１４年６月１３日，中国证监会核发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］６０３号），核准公司非公开发行不超过９５９，５２９，４８６股新股。非公开发行新增股份９５８，４６６，４５３股，并于２０１４年１２月８日上市。发行完成后，公司总股本变更为２８８，１４４．２４万股，公司股本结构如下：

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  １２、实施２０１４年度权益分派

  ２０１５年５月２０日，公司股东大会审议通过了２０１４年度权益分派方案。以公司２０１４年１２月３１日总股本２，８８１，４４２，４０６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．１１元（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，并于２０１５年５月２９日实施完毕。本次权益分派完成后，公司股本结构如下：

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  三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）股本总额和股本结构

  截至２０１５年９月３０日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

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  （二）前十名股东持股情况

  截至２０１５年９月３０日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：

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  四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至２０１５年９月３０日，发行人合并范围内主要子公司基本情况如下：

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  ＊注：１、中弘股份及中弘弘毅持有海南金昌０％股权，但中弘股份通过全资子公司中弘弘毅拥有海南金昌１００％权益，其原因是中弘弘毅将海南金昌１００％股权转让给西藏信托有限公司，并约定借款全部偿还后股权转回中弘弘毅，同时西藏信托有限公司不参与公司经营管理；由于海南荔香农业开发有限公司为海南金昌的全资子公司，所以也纳入中弘股份合并报表的范围；

  ２、中弘股份通过全资子公司中弘投资持有御马坊置业１％股权，但拥有御马坊置业１００％权益，其原因是中弘投资将持有的御马坊置业９９％股权委托给中信信托有限责任公司设立专项股权信托项目，并约定该股权信托项目在债权到期回购完成后结束，同时中信信托有限责任公司不参与公司经营管理；

  ３、中弘股份通过全资子公司中弘投资持有海南日升３３．３３％股权，但拥有海南日升１００％权益，其原因是中国民生信托有限公司作为受托方发起设立信托计划对海南日升进行增资，并签订股权回购协议，同时中国民生信托有限公司不参与公司经营管理；

  ４、中弘股份及中弘投资持有弘元鼎成０％股权，但中弘股份通过全资子公司中弘投资拥有弘元鼎成９８％权益，其原因是西藏信托有限公司以其设立的单一信托项下的信托资金自中弘投资受让弘元鼎成９８％的股权，并签订股权回购协议，同时西藏信托有限公司不参与公司经营管理；

  ５、中弘股份通过中房环渤海持有山东中弘置业２％股权，但拥有山东中弘置业１００％权益，其原因是北京国际信托有限公司通过与中房环渤海合作设立集合信托计划对山东中弘置业进行增资及追加投资，并按协议约定实现北京国际信托有限公司股权投资的退出，同时北京国际信托有限公司不参与公司经营管理；

  ６、中弘股份通过全资子公司中弘投资持有弘轩鼎成５１％股权，但拥有弘轩鼎成１００％权益，其原因是汇添富资本管理有限公司通过与中弘投资合作设立专项资产管理计划对弘轩鼎成进行增资，并签订股权回购协议，同时汇添富资本管理有限公司不参与公司经营管理；

  ７、中弘股份持有浙江新奇世界影视４９％的股权，但对其拥有控制权，其原因是浙江新奇世界影视５名董事中的４名为中弘股份提名的。由于安吉弘骏投资有限公司为浙江新奇世界影视的全资子公司，而安吉弘骊房地产开发有限公司又为安吉弘骏投资有限公司的全资子公司，所以两者也纳入中弘股份合并报表的范围。

  ８、中弘股份通过全资子公司济南中弘旅游开发有限公司持有济南弘骏房地产开发有限公司０％股权，但拥有济南弘骏房地产开发有限公司１００％权益，其原因是济南中弘旅游开发有限公司将济南弘骏房地产开发有限公司１００％股权转让给广德农银前海创富投资合伙企业（有限合伙），并约定借款全部偿还后股权转回，同时广德农银前海创富投资合伙企业（有限合伙）不参与公司经营管理。

  ２、发行人主要下属子公司财务情况

  发行人控股子公司２０１４年度及２０１５年１－９月主要财务数据如下（２０１４年度财务数据已经天健会计师审计，２０１５年１－９月财务数据未经审计）：

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  注：上表中序号为第８８、８９、９１的公司，截至２０１５年９月３０日，尚未进行注册资本认缴，因此上述子公司２０１５年三季度财务数据暂无。

  五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东基本情况

  本公司控股股东为中弘卓业集团，截至２０１５年９月３０日，中弘卓业集团持有公司１５９，１１８．３９万股股份，占公司总股本的３４．５１％。其基本情况如下：

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  截至２０１４年１２月３１日，中弘卓业集团总资产２０６．４３亿元，净资产５４．１１亿元，２０１４年实现营业收入２６．４４亿元，实现净利润－１．４１亿元（以上财务数据经中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司审计）。截至２０１５年６月３０日，中弘卓业集团总资产２０９．５９亿元，净资产６６．８５亿元，２０１５年１－６月实现营业收入６．８０亿元，实现净利润１１．４８亿元（以上财务数据未经审计）。

  （二）实际控制人情况

  截至本募集说明书摘要签署日，王永红先生通过全资子公司中弘卓业集团间接持有公司１５９，１１８．３９万股股份，占公司总股本的３４．５１％，为公司的实际控制人。

  王永红先生：中国国籍，１９７２年出生，毕业于西南交通大学，经济管理专业硕士。历任北京永顺发汽车保洁有限公司董事长、总经理，北京弘实加油站有限公司董事长、总经理。现任中弘卓业集团有限公司董事长，中弘控股股份有限公司董事长。

  （三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷

  截至２０１５年９月３０日，公司控股股东中弘卓业集团持有公司的股份用于质押的合计数为１５８，０２１．５５万股，占公司总股本比例为３４．２８％。

  具体情况如下：

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  除上述股份质押情况外，控股股东所持股份不存在其他限制性情况，也不存在重大权属纠纷。

  六、发行人的董事、监事、高级管理人员

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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  七、发行人的主要业务

  （一）公司的主营业务发展概况

  公司前身为安徽宿州科苑集团有限责任公司，安徽宿州科苑集团有限责任公司于１９９７年８月１８日整体变更设立为股份有限公司，公司名称为安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司。经中国证监会发行字〔２０００〕第５３号文批准，公司于２０００年５月向社会公众发行Ａ股股票４０００万股，公司股票于２０００年６月１６日在深圳证券交易所挂牌交易。公司经营范围为：生物工程、精细化工、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、技术服务、技术咨询、技术转让；本集团及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口及科技、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。

  经中国证监会证监许可〔２００９〕１４４９号文核准，２０１０年１月本公司实施了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案。重组完成后，公司经营范围变更为：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。

  当前公司的主营业务是房地产开发与销售。

  （二）公司主营业务收入构成

  １、最近三年及一期公司营业收入构成情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：由于公司２０１２年和２０１３年上半年发生同一控制下的企业合并事项，２０１４年发生会计政策变更，公司对２０１２年度、２０１３年度财务数据进行了追溯调整，本表引用数据为经追溯调整的财务数据，以下同。

  （１）房地产业

  房地产业的商品房销售收入是主营业收入最主要组成部分，最近三年及一期占主营业务收入比例平均超过９５％。公司房地产业收入及经营业绩的稳步增长，提高了公司在行业中的竞争实力。

  （２）其他业务

  公司的其他业务服务主要包括物业、餐饮和旅游等。

  公司的物业服务业务主要由北京中弘文昌物业管理有限公司承担，仅限于公司开发的房地产项目，物业管理费占营业收入的比例较低。

  餐饮服务经营收入主要为公司全资子公司北京九泓龙翔餐饮有限公司取得，目前收入贡献占比较低。

  ２、公司最近三年及一期房地产业务按地区划分的收入情况

  单位：万元

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  ３、公司报告期内项目开发能力情况

  单位：万平方米

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  注：开工面积为当年开工的可售建筑面积，竣工面积为当年通过验收合格的可售建筑面积，销售面积为当年签约的可售建筑面积。

  八、发行人在行业中的竞争优势

  自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有中弘特色的竞争优势。

  （一）独特的市场定位优势

  公司定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产。相比定位于住宅地产市场和传统商业地产市场，这一市场定位战略具有以下明显优势：

  １、为公司提供了新的利润增长点，并能有效规避行业风险

  我国城镇居民人均可支配收入近三年来以超８％的年均增速增长，在２０１３年达到人均约２．７万元，２０１４年达到人均约２．９万元，同比增长７．０％。随着居民收入水平的提高，旅游、休闲、体验等开销也稳步增长。公司将未来发展战略定位于以旅游地产为龙头，是在充分研究和分析宏观经济形势以及社会文化因素的基础上提出的，具有鲜明的特色。与住宅房地产市场相比，旅游地产销售型物业和经营型物业并重，能为公司提供稳定的现金流。

  此外，房地产行业受宏观调控政策影响显著，住宅地产更甚。而旅游地产开发有效避开了推高住宅房价的政策漩涡，为公司有效规避行业的政策风险提供保障。

  ２、受地方政府的大力支持

  开发旅游地产不仅能促进当地就业，而且可以带动周边地区相关产业的快速发展，如酒店、餐饮、交通运输等，最终促进当地经济发展。公司现有的旅游地产开发项目均受到地方政府以税收优惠或政府补助等形式的的鼓励和扶持。

  （二）有效的城市开发策略优势

  公司在区域布局上坚持“区域战略、聚焦发展”，即立足于北京等特大型核心城市，深入开发海南、云南等旅游资源丰富区域，以获得长远竞争的先机。目前公司资源已初步形成“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的６大区域协同布局。从中等城市和旅游资源发达的地区开始布局，具有以下优势：

  １、丰富的旅游资源和良好的知名度节省了公司的开发和营销成本

  北京市、海南省、云南省等地均是全国有名的旅游胜地，公司在旅游地产开发定位方面，首先选取这些省市作为目标区域，能有效利用当地已搭建好的旅游产业链和基础设施。此外，旅游资源丰富的城市和地区能为公司开发的度假项目节省营销和宣传成本，也更易得到当地政府的扶持。

  ２、市场潜力巨大

  中等城市和旅游资源丰富区域的房地产市场和城市建设相对大城市起步较晚，商品住宅整体开发水平较低，随着大城市土地资源的稀缺和竞争的加剧，中等城市和区域将成为城市化的主体。同时，中等城市居民改善住房条件的需求强烈且不断增加，发展潜力较大。

  在具体城市选择上，公司注重选取房地产市场已经启动、正处于上升期并具有产业聚集能力和人口吸附能力的城市，一方面节省前期市场培育成本，另一方面可以及时分享市场增长带来的益处。公司在城市选择定位方面具有独到的优势。

  ３、与公司的发展现状相适应

  与大城市的商品住宅开发相比，中等城市或区域的项目开发规模相对小、开发资金需求量少。这一特点与公司规模正在壮大、中等城市项目开发经验丰富及资金实力有待加强的发展阶段相适应；同时中等城市面临的竞争较小，产品销售较快，资金回流快，符合公司追求高周转下高盈利的盈利模式。

  （三）准确的客户定位优势

  公司通过对中等收入水平的城市居民消费需求的分析，结合公司长期发展战略，将目标客户定位为中等及中等偏上收入阶层：一方面中等收入阶层数量较多，有一定购买能力，可以实现公司快速周转的目标；另一方面中等收入阶层较容易接受先进的居住理念和生活方式，有利于建立良好的公司品牌。通过近十年的开发经营，公司对中等收入阶层消费者的消费需求有比较准确的把握，能开发出适销对路的住宅和休闲度假产品，并与国家“调整住房供应结构”的政策是一致的，符合国家宏观调控政策方向。

  （四）全程整合的营销优势

  公司产品实行自销方式，建立定位、设计、推广、物业服务四位一体的全程营销体系。在购地前进行详细市场调研，确定产品目标客户；在设计环节充分了解目标客户需求，以设计优质适销产品；在产品销售环节，公司一方面通过建设高品质、富有冲击力的售楼处和样板间实现“体验式营销”；另一方面加强对销售代表培训，通过销售代表将产品设计理念传达给目标客户，同时将客户需求不断反馈给产品设计和产品定位部门；在物业服务环节，通过物业服务人员与业主沟通交流，不断优化产品设计。公司全程营销体系，在降低销售费用同时，实现定位、设计、推广、物业服务四位一体的立体营销模式，在一线城市的郊区和二三线城市具有较大的竞争优势。

  （五）较强的成本费用控制优势

  为实现集权与分权的辩证统一，公司建立弹性预算管理制度，对项目开发成本和相关费用进行预算管理，在费用预算计提方面既体现各区域公司劳动价值，又保证公司整体规模效益，同时对宏观经济环境予以关注，并将预算执行结果与各区域公司薪酬挂钩。通过弹性预算管理制度既充分调动了各区域公司积极性，又保证了公司总额管理的管理目标，使公司的项目开发成本在同行业上市公司中处于较低水平。

  （六）具备较为成熟的休闲度假物业开发能力

  发行人坚持休闲旅游地产、主题商业地产的业务发展方向和定位，是公司经过深思熟虑的发展战略。公司为了实现战略发展目标，经过较长时间的深入研究及实践探索，已经形成较为成熟及完善的休闲度假物业的投资、设计及运营方面的商业模式，也从组织层面建立相应的职能部门和业务制度，专门成立了旅游规划研究院、投资发展中心等专业组织部门，在商业模式、产品定位、项目规划、设计、项目运营方面都进行了深入的研究和实践，取得了卓越有效的成绩，为全面开展休闲旅游度假物业开发和经营积攒了较为丰富的经验基础；

  为应对公司在休闲旅游度假物业开发的业务发展，公司也建立起来强有力的人才队伍，引进了具有多年丰富旅游休闲度假物业项目操作经验的高管团队，以及专业性强、技术水平高、执行力充分的中层管理队伍及基层管理人员，为公司旅游项目战略的落实给予了充分的人才保障。

  九、公司法人治理机构及报告期内的运行情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事会由７名董事组成，其中独立董事３名；监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名。公司设有董事会秘书１名。根据相关法律法规的有关规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关公司治理制度；董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

  目前，公司已形成了权责分明、各司其职的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会及公司管理层各尽其责、恪尽职守、规范运作；公司对关联交易、担保事项、出售资产、重大投资以及信息披露等事项均按照《公司章程》以及《上市规则》等有关规定履行了相应的审批程序并及时履行信息披露义务。公司治理实际情况与《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所等制定有关上市公司治理规范性文件的要求不存在差异。

  十、公司报告期内违法违规及受处罚的情况及董事、监事、高级管理人员的任职资格

  公司报告期内未出现违法违规的行为及被监督部门予以处罚的情形。公司董事、监事、高级管理人员掌握了进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验，均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。

  十一、公司独立运营情况

  发行人设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间完全分开，独立运作，公司拥有独立完整的业务体系，具备面向市场的自主经营能力。

  十二、关联交易情况

  （一）经常性关联交易

  报告期内公司与关联方之间发生的经常性关联交易如下：

  １、采购商品、接受劳务的关联交易

  报告期内，公司与关联方无购销商品、提供和接受劳务的关联交易。

  ２、物业租赁的关联交易

  报告期内，公司物业租赁的关联交易如下：

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  ３、资金拆借的关联交易

  报告期内，公司与关联方资金拆借的关联交易发生额如下：

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  注：２０１３年７月、８月，公司分三笔拆入控股股东中弘卓业集团共计１．１９亿元，系为用于上市公司房地产开发项目和补充营运资金。为支持上市公司业务发展，该拆入资金为无息借款。截至２０１３年９月末，该三笔拆入资金已全部归还。

  ２０１４年１月、２月、６月，公司分五笔拆入控股股东中弘卓业集团共计４．４５亿元，系为用于上市公司房地产开发项目和补充营运资金。为支持上市公司业务发展，该拆入资金为无息借款。截至２０１４年６月末，该五笔拆入资金已全部归还。

  ２０１５年３月、６月，公司分四笔拆入控股股东中弘卓业集团共计１０．７１亿元，系为用于上市公司房地产开发项目和补充营运资金。为支持上市公司业务发展，该拆入资金为无息借款。截至２０１５年９月末，该四笔拆入资金已全部归还。

  公司拆出给汪清鑫兴矿业的资金，主要用于后者在杜荒岭金矿区开展后续开发工作，以期提升杜荒岭金矿区的资源储量和生产水平。２０１１年１０月８日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书》，约定由公司向汪清鑫兴拆出５００．００万资金，利率８％，还款期三年；２０１４年１０月７日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书补充协议》，约定上述借款的借款期限延至２０１６年１０月８日，利率不变。２０１２年７月１６日，公司与汪清鑫兴矿业又签订一份《借款协议书》，约定由公司向汪清鑫兴拆出５００．００万资金，利率８％，还款期三年；２０１５年４月７日，公司与汪清鑫兴矿业签订《借款协议书补充协议》，约定上述借款的借款期限延至２０１７年７月２０日，利率不变。

  （二）偶发性关联交易

  １、收购中弘矿业

  ２０１２年１月６日，经公司第五届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过，公司与中弘卓业集团签署股权转让协议，受让中弘卓业集团持有的中弘矿业６１．５４％的股权。２０１２年１月３１日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过该收购事项。

  北京天健兴业资产评估有限公司对中弘矿业全部股东权益价值进行了评估，评估基准日为２０１１年５月３１日，并出具了天兴评报字（２０１１）第７４８号评估报告。中弘矿业６１．５４％股权对应的净资产评估价值５７，０３２．１６万元，公司与中弘卓业集团协商确认交易标的转让价款为５７，０３２万元。

  通过收购中弘矿业的股权，公司能够进一步优化主营结构，开拓公司业务范围，有利于提升公司整体资产规模和盈利能力，同时也规避了与中弘卓业集团之间潜在的同业竞争。

  ２、收购文昌物业

  ２０１３年２月６日，经公司第五届董事会２０１３年第二次临时会议审议通过，公司与中弘卓业集团签署股权转让协议，受让中弘卓业集团持有的文昌物业１００％的股权。该事项无需股东大会审议。

  北京中同华资产评估有限公司对文昌物业全部股东权益价值进行了评估，评估基准日为２０１２年１２月３１日，并出具了中同华评字（２０１３）第３３号评估报告。文昌物业１００％股权对应的净资产评估值为２，５０５．０８万元，公司与中弘卓业集团协商确定交易标的转让价款为２，５００万元。

  通过收购文昌物业的股权，能够进一步完善公司主营结构，完善了公司房地产开发的完整业务链，同时规避了与中弘卓业集团之间潜在的同业竞争。

  （三）关联方应收应付款项余额

  报告期内，关联方应收应付款项余额情况如下：

  单位：万元

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  注：２０１３年１２月３１日对汪清鑫兴矿业的其他应收款余额包括１，０００万元本金和１４９．１１万元利息；２０１４年１２月３１日对汪清鑫兴矿业的其他应收款余额包括１，０００万元本金和２３０．２２万元利息；２０１５年９月３０日对汪清鑫兴矿业的其他应收款余额包括１，０００万元本金和２９０．８９万元利息。

  （四）关联担保

  截至２０１５年９月３０日，发行人及其子公司接受实际控制人王永红如下担保：

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  第四节 发行人的资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，在银行的授信情况良好，间接融资能力较强。按合并报表口径，截至２０１５年９月３０日，公司共获得３家国内金融机构共计４，０５０，０００，０００．００元的银行授信额度，已使用３，０００，０００，０００．００元贷款额度，详细情况如下：

  单位：元

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  二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。

  三、发行人已发行债券及其偿还情况

  经中国证监会证监许可［２０１４］６４９号文核准，中弘股份获准向社会公开发行面值不超过人民币９．５亿元的公司债券。上述公司债券发行工作于２０１５年１月６日启动，并于２０１５年１月９日发行完毕。截至本募集说明书摘要签署日，发行人已于２０１６年１月６日完成上述公司债券的首次利息兑付。

  四、本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期债券的基础发行规模为２亿元，可超额配售不超过４亿元（含４亿元）。全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为１５５，０００．００万元，占发行人截至２０１５年９月３０日的合并报表股东权益（６２２，２３１．４４万元）的比例为２４．９１％。

  五、发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

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  注：上述财务指标的计算方法：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产合计

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出＋已资本化的利息费用）

  ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  第五节 财务会计信息

  一、最近三年及一期财务报表

  （一）合并财务报表

  发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

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  (下转B11版)