证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  3、发行人最近三年及一期比较式合并现金流量表

  表11 发行人最近三年及一期比较式合并现金流量表

  单位：万元

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  （三）发行人最近三年及一期主要财务指标

  表12 发行人最近三年及一期主要财务指标

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  注：2015年1-9月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理。受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标均不具有可比意义。

  上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：

  1、全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债；

  2、流动比率=流动资产/流动负债；

  3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  4、资产负债率=负债合计/资产总计；

  5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

  6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

  8、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），

  其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

  9、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出；

  10、EBIT利息保障倍数=EBIT/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

  11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

  12、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

  13、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

  14、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  15、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

  16、总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；

  17、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

  18、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

  19、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

  如无特别说明，本上市公告书中出现的财务指标均依据上述公式计算。第六节 偿付风险、偿债计划及保障措施

  一、偿付风险

  发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  二、偿债计划

  本期债券品种一的起息日为2015年12月11日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2020年间每年的12月11日为本期债券品种一上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券品种一的付息日为自2016年至2018年间每年的12月11日。本期债券品种一到期日为2020年12月11日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券品种一的到期日为2018年12月11日。到期支付本金及最后一期利息。

  本期债券品种二的起息日为2015年12月11日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2022年间每年的12月11日为本期债券品种二上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券品种二的付息日为自2016年至2020年间每年的12月11日。本期债券品种二到期日为2022年12月11日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券品种二的到期日为2020年12月11日。到期支付本金及最后一期利息。

  本期债券本金及利息的支付将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  三、偿债资金来源

  本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为689.06亿元、923.56亿元、1,090.56亿元和634.00亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为146.26亿元、174.75亿元、209.32亿元和134.13亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为84.38亿元、107.47亿元、122.00亿元和64.70亿元；经营活动产生的现金流净额分别为30.93亿元、-97.54亿元、-104.58亿元和196.93亿元。目前，发行人经营情况、财务状况和资产质量良好，同时随着发行人业务规模和盈利能力的进一步提升，公司利润水平有望进一步扩大，从而为本次债券本息的偿付提供保障。

  四、偿债应急保障方案

  （一）流动资产变现

  发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截至2015年6月30日，发行人流动资产余额为3,625.96亿元，其中所有权未受限的流动资产余额为3,021.50亿元，包括可随时用于支付的货币资金380.39亿元。截至2015年6月30日，发行人流动资产具体构成如下：

  表13 截至2015年6月30日发行人流动资产明细

  单位：万元

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  在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产以及已实现预售的存货以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

  （二）畅通的外部融资渠道

  发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，可使用授信额度规模较大，间接债务融资能力较强。截至2015年9月30日，发行人共获得的授信总额合计2,653亿元。其中，已使用授信额度859亿元，剩余未使用授信额度为1,794亿元。

  此外，发行人作为A股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。若本次债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以利用多元化融资渠道筹集资金。

  五、偿债保障措施

  为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设置专门的部门与人员、安排偿债资金、严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，确保债券及时安全付息、兑付。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了《保利房地产（集团）股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （三）制定并严格执行资金管理计划

  本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据本次债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债务违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见《保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》以下简称“《募集说明书》”第九节“债券受托管理人”。

  （五）严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

  （六）发行人董事会承诺

  根据发行人于2015年8月25日召开的第五届董事会第二次会议以及于2015年9月11日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议和公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （七）专项偿债账户

  发行人在兴业银行广州东城支行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前二个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。发行人承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前二个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

  六、发行人违约责任

  发行人保证按照《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息并兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的利息和/或本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息并兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。

  《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。

  第七节 本次债券跟踪评级安排说明

  自评级报告出具之日起，大公国际将对保利地产进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注保利地产外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及保利地产履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年保利地产发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对保利地产、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  如保利地产不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至保利地产提供所需评级资料。

  第八节 担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保。

  第九节 发行人最近三年及一期是否存在违法违规情况的说明

  最近三年及一期，发行人依法纳税，不存在重大违法、违规行为。

  第十节 募集资金运用

  一、本期债券募集资金运用计划

  本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

  发行人主营业务具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。发行人拟将本期债券募集资金全部用于补充公司流动资金。随着发行人经营规模的不断扩大，公司对流动资金的总体需求逐步增加，因此通过发行本期债券募集资金补充流动资金将对公司正常经营发展提供有力保障。

  二、后续期次债券募集资金运用计划

  根据公司的财务状况和资金需求，发行人拟将本次债券项下后续期次债券募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。发行人将在本次债券项下后续期次债券发行前确定当期债券募集资金用途，并在募集说明书中予以明确。

  三、募集资金专项账户管理安排

  发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：

  账户名称：保利房地产（集团）股份有限公司

  开户银行：兴业银行广州东城支行

  银行账户：3910 7010 0100 1501 10

  第十一节 其他重要事项

  一、发行人对外担保情况

  （一）为合营、联营企业及其下属企业提供担保

  截至2015年6月30日，发行人及子公司为合营、联营企业及其下属企业提供的担保情况如下表所示：

  表14 截至2015年6月30日发行人及子公司为合营、联营企业及其下属企业提供的担保情况

  单位：万元

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  发行人发生的前述对外担保事项已根据《公司法》、中国证监会和上交所的有关规定、《公司章程》以及内部规章制度履行了必要的批准程序，不存在违法违规的情况。

  （二）为商品房购买人提供的按揭贷款担保

  发行人按照房地产经营惯例为商品房购买人提供抵押贷款担保。截至2015年6月30日，发行人累计为商品房购买人提供的按揭贷款担保余额为4,441,817.02万元。

  二、未决诉讼、仲裁事项

  截至2015年6月30日，发行人及其全资、控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对公司生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项。

  三、重大承诺

  截至2015年6月30日，发行人已签订合同（主要为土地和建安合同）但未付的约定资本项目支出共计7,499,155.03万元，需在合同他方履行合同约定义务的同时，在若干年内支付，具体如下表所示：

  表15 截至2015年6月30日发行人已签订的正在或准备履行的大额合同

  单位：万元

  ■

  除上述事项外，截至2015年6月30日发行人无其他应披露未披露的重大财务承诺事项。

  四、资产负债表日后事项

  截至2015年9月30日，发行人无应披露未披露的资产负债表日后事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人：保利房地产（集团）股份有限公司

  住所：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场30-33层

  联系地址：广东省广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔33层董事会办公室

  法定代表人：宋广菊

  联系人：黄 海、尹 超

  联系电话：020-8989 8833

  传真：020-8989 8666-8831

  二、牵头主承销商：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：王东明

  联系人：蒋昱辰、刘忠江、刘 昀、王艳艳、马丰明、徐 洋、段 遂、蔡雪珂、黄晨源、朱 军

  联系电话：010-6083 3515、6083 3551

  传真：010-6083 3504

  三、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层

  法定代表人：丁学东

  联系人：任 意、王 超、余子宜、祁 秦、陈嘉曦、刘 浏

  联系电话：010-6505 1166

  传真：010-6505 1156

  四、分销商

  1、东海证券股份有限公司

  住所：江苏常延陵西路23号投资广场18层

  办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

  法定代表人：朱科敏

  联系人：阮洁琼

  联系电话：021-2033 3395

  传真：021-5049 8839

  2、中泰证券股份有限公司

  住所：江苏常延陵西路23号投资广场18层

  办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋大厦5层

  法定代表人：李 玮

  联系人：王铭锋

  联系电话：010-5901 3896

  传真：010-5910 3800

  五、发行人律师：北京德恒律师事务所

  住所：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  联系地址：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  负责人：王 丽

  经办律师：朱 敏、吴莲花

  联系电话：010-5868 2826

  传真：010-5268 2999

  六、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：上海市南京东路61号4楼

  联系地址：北京市西城区北三环中路29号院茅台大厦28层

  负责人：朱建弟

  联系人：赵 斌、祁 涛、邓艳明

  联系电话：010-5673 0227

  传真：010-5673 0000

  七、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

  联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

  法定代表人：关建中

  联系人：胡 聪、孙 瑞

  联系电话：010-5108 7768

  传真：010-8458 3355

  八、募集资金专项账户开户银行

  账户名称：保利房地产（集团）股份有限公司

  开户银行：兴业银行广州东城支行

  银行账户：3910 7010 0100 1501 10

  九、上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  总经理：黄红元

  电话：021-6880 8888

  传真：021-6880 4868

  邮政编码：200120

  十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  负责人：高 斌

  电话：021-5870 8888

  传真：021-5889 9400

  邮政编码：200120

  第十三节 备查文件

  一、备查文件内容

  本上市公告书的备查文件如下：

  1、保利房地产（集团）股份有限公司2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告和2015年第三季度未经审计的财务报表；

  2、中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券的核查意见；中国国际金融股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券的核查意见；

  3、北京市德恒律师事务所关于保利房地产（集团）股份有限公司2015年公开公司债券的法律意见；

  4、保利房地产（集团）股份有限公司2015年公司债券信用评级报告；

  5、保利房地产（集团）股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则；

  6、保利房地产（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可以至发行人、主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅《募集说明书》及摘要。

  发行人：保利房地产（集团）股份有限公司

  牵头主承销商：中信证券股份有限公司

  联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

  2016年1月21日