证券时报多媒体数字报

  特别提示

  黄海机械本次募集配套资金非公开发行新股数量46,819,768股，本次非公开发行后，黄海机械股份数量为484,695,189股。

  1、本次募集配套资金发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：46,819,768股

  发行价格：35.45元/股

  募集资金总额：1,659,760,775.60元

  募集资金净额：1,616,763,955.83元

  2、投资者认购的数量和限售期

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  本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月22日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市日，公司股价不除权。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证上市报告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  本上市报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

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  第一章 本次交易基本情况

  一、本次交易方案

  本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：

  （一）重大资产置换

  黄海机械以截至评估基准日除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方持有的长春长生100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。

  （二）发行股份购买资产

  上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。

  （三）股份转让

  刘良文、虞臣潘将其持有的截至2015年3月31日黄海机械股本总额10%的股份以协议方式按35.70元/股的价格转让给张洺豪，其中刘良文、虞臣潘各转让5%的股份。2015年6月17日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整为1,360万股，标的股份转让价格对应调整为20.9647元/股，张洺豪应向刘良文支付转让价款14,256万元，向虞臣潘支付转让价款14,256万元。

  （四）发行股份募集配套资金

  本次交易中，公司拟向不超过10名其他特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过165,976.08万元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。

  二、本次发行股份具体方案

  本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：上市公司依据长春长生全体20名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份；（2）发行股份募集配套资金：黄海机械向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过165,976.08万元。

  （一）发行种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行方式及发行对象

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为高俊芳、张洺豪、张友奎、韩晓霏、李凤芝、施国琴、王力宁、杨红、杨曼丽、殷礼、张宏、张晶、张敏、周楠昕、北京华筹投资管理中心（有限合伙）、简兴投资管理咨询（上海）有限公司、礼兴投资管理咨询（上海）有限公司、上海沃源投资合伙企业（有限合伙）、芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）及长春市祥升投资管理有限公司。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

  （三）发行价格及定价原则

  （1）发行股份购买资产

  公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即2015年7月1日；发行股份募集配套资金的定价基准日为2015年7月1日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为发行价格。

  经测算，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价为31.97元/股，交易均价的90%为28.78元/股，2015年6月17日，黄海机械实施2014年年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.6元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，因此，黄海机械定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%相应调整为16.89元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  发行股份募集配套资金的定价基准日为2015年7月1日，本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日（即2015年7月1日）前二十个交易日股票均价的90%（即不低于30.86元/股）。经公司2014年度利润分配及公积金转增股本后，本次非公开发行的底价相应调整为18.12元/股。

  本次发行股份募集配套资金，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到15单申购报价单，其中有效申购14单。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，最终确定发行价格为35.45元/股，高于本次非公开发行的底价。

  本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为44.36元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为79.91%。

  （四）发行数量

  （1）发行股份购买资产

  根据本次交易的股份对价及发行价格，黄海机械拟向高俊芳、张洺豪、张友奎等20名交易对方合计发行301,875,421股，具体情况如下：

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  注：支付股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次交易募集配套资金总额不超过165,976.08万元。按照发行价格35.45元/股计算，本次发行股份募集配套资金向8名投资者共计发行46,819,768股，具体情况如下：

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  （五）上市地点

  本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  （1）发行股份购买资产

  根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

  高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起36个月内，不得转让或委托他人管理。此外，张洺豪通过协议受让虞臣潘、刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的10%的股份，自股份过户至其名下之日起12个月内，不得转让或委托他人管理。

  芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起12个月内，不得转让或委托他人管理；若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过12个月，则其所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满12个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的25%；自发行结束之日起满24个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的30%；自发行结束之日起满36个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的45%。

  本次交易完成后6个月内如黄海机械股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械股票的锁定期自动延长至少6个月。

  交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

  （2）发行股份募集配套资金

  根据《认购邀请书》、本次非公开发行预案及深交所的有关规定，参与配套融资认购的特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  三、本次发行新增股份登记前后情况对比

  （一）本次发行前后股本结构变化

  本次发行前后，黄海机械股本结构如下所示：

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  （二）本次配套融资发行前后公司前十名股东情况

  本次募集配套资金非公开发行新股后，公司前十大股东情况如下表所示：

  单位：股

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  四、本次配套融资前后上市公司控制权变化情况

  本次配套融资新增股份登记前，公司的总股本为437,875,421股，高俊芳及其一致行动人张铭豪、张友奎合计持有公司40.75%股权，为公司实际控制人。本次募集配套资金完成后，公司的总股本为484,695,189股，高俊芳及其一致行动人张铭豪、张友奎合计持有公司36.81%的股权，为公司实际控制人。本次募集配套资金不会导致公司实际控制权发生变化。

  第二章 本次交易实施情况的核查

  一、本次交易审议、审批程序

  （一）上市公司的决策过程

  2015年6月26日，黄海机械职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。

  2015年6月29日，黄海机械召开公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等议案。

  2015年6月29日，黄海机械与高俊芳等14名自然人、芜湖卓瑞等6家机构股东签署了《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》，刘良文、虞臣潘与高俊芳签署了《置出资产转让协议》，刘良文、虞臣潘与张洺豪签署了《股份转让协议》。

  2015年7月16日，黄海机械召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。

  2015年9月27日，黄海机械与高俊芳等14名自然人、芜湖卓瑞等6名机构股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  2015年10月23日，黄海机械召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于批准重大资产重组相关审计报告的议案》。

  （二）交易对方的决策过程

  2015年6月20日，简兴投资股东Blue Mountain Dragon,Limited作出股东决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向简兴投资发行股份购买其持有的长春长生的股份。

  2015年6月20日，礼兴投资股东Red Dragon Palo Alto,Limited作出股东决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向礼兴投资发行股份购买其持有的长春长生的股份。

  2015年6月20日，上海沃源的执行事务合伙人孙仁莉作出决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向上海沃源发行股份购买其持有的长春长生的股份。

  2015年6月20日，芜湖卓瑞的执行事务合伙人芜湖卓辉盛景投资管理中心（有限合伙）作出决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向芜湖卓瑞发行股份购买其持有的长春长生的股份。

  2015年6月20日，北京华筹的执行事务合伙人毛勇作出决定，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向北京华筹发行股份购买其持有的长春长生的股份。

  2015年6月27日，长春祥升的股东张雯、于浩作出股东会决议，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向长春祥升发行股份购买其持有的长春长生的股份。

  除上述机构股东外，长春长生全体自然人股东已共同于2015年6月29日与相关方签署了《重大资产重组协议》，同意黄海机械与长春长生本次重组的整体方案，并同意黄海机械向其发行股份购买其持有的长春长生的股份。

  （三）长春长生的决策过程

  2015年6月4日及2015年6月20日，长春长生分别召开董事会会议及2015年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司与连云港黄海机械股份有限公司进行重大资产重组的议案》、《关于整体变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意参与本次重大资产重组，并同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，为保证本次重大资产重组的顺利实施，长春长生将由股份有限公司变更为有限责任公司。

  （四）中国证监会核准

  2015年11月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2765号）文件，本次交易获得证监会核准。

  二、本次交易的实施情况

  （一）置入资产过户情况

  长春长生生物科技股份有限公司依法就公司本次重组购买资产过户事宜履行相关变更登记手续。2015年12月4日，长春长生生物科技股份有限公司变更为有限责任公司（名称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司，以下简称“长春长生”为便于描述泛指置入资产），并取得了吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。2015年12月11日，长春长生的股东由高俊芳等变更为黄海机械，并取得吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220101124037315G）。长春长生已变更登记至黄海机械名下，双方已完成了长春长生100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长春长生已成为黄海机械的全资子公司。

  2015年12月11日，黄海机械与长春长生全体股东签署《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的置入资产交割确认书》（以下简称“《置入资产交割确认书》”），确认以2015年12月11日为交割日对置入资产进行交割，并对期间损益审计、后续新增股份登记等做出约定和安排。

  （二）置出资产过户情况

  2015年12月11日，黄海机械、高俊芳以及刘良文、虞臣潘和承接主体共同签署了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》”）。《置出资产交割确认书》约定，置出资产的所有权于交割日起归置出资产承接方所有，于交割日起由置出资产承接方承担该等资产、负债相关的全部权利、义务、责任和风险。

  （三）发行股份购买资产的验资情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0621号），截至2015 年12月14日止，高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东均己将其分别持有的合计100%长春长生的股权过户至黄海机械。本次变更后黄海机械新增股本人民币301,875,421元，本次变更后公司的注册资本为人民币437,875,421元。

  （四）新增股份登记情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，黄海机械已于2015年12月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

  （五）募集配套资金实施情况

  1、履行的相关程序

  黄海机械募集配套资金非公开发行A股股票履行了以下程序：

  1、2015年6月29日，黄海机械召开公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等议案。

  2.、2015年7月16日，黄海机械召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》等议案。

  3、2015年11月6日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  4、2015年11月30日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2765号文《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准了公司本次发行。

  5、2015年12月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第110ZC0667号《连云港黄海机械股份有限公司非公开发行A股验资报告》，截至2015年12月25日兴业证券指定的在招商银行开立的认购资金收款账户已收到黄海机械非公开发行股票的申购资金合计人民币1,659,760,775.60元。

  6、2015年12月28日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行进行了验资，并出具了致同验字（2015）第110ZC0668号《连云港黄海机械股份有限公司验资报告》。截止2015年12月28日止，黄海机械非公开发行本次人民币普通股（A股）46,819,768股，募集资金总额1,659,760,775.60元，扣除与发行有关的费用合计人民币42,996,819.77元后，募集资金净额为1,616,763,955.83元，其中，新增注册资本（股本）人民币46,819,768元，其余1,569,944,187.83元计入资本公积（股本溢价）。

  7、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，黄海机械已于2016年1月6日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发行股份的上市时间为2016年1月22日。

  2、发行情况

  （1）发出认购邀请书的情况

  发行人与主承销商于2015年12月16日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的54名投资者、2015年12月10日收盘后登记在册前20名股东共18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括22家证券投资基金管理公司、11家证券公司、11家保险机构投资者）共116名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。

  （2）询价对象的认购情况

  2015年12月21日上午8:30至11:30，在北京市万商天勤律师事务所的全程见证下，独立财务顾问和发行人共收到15家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经独立财务顾问与律师的共同核查，除泰康资产管理有限责任公司因保证金缴纳超过截止时间而被认定为无效报价之外，其他提交申购报价的14家投资者的申购报价为有效报价，独立财务顾问与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下：

  ■

  有效报价投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。

  有效报价投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。

  （3）发行定价和股票分配情况

  本次配套发行的发行价格以全部有效申购的投资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为35.45元/股。最终确定的发行价格相当于本次配套发行底价的195.64%，相当于本次配套发行申购报价日（2015年12月21日）前20个交易日均价的79.91%，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象。

  ■

  根据《认购邀请书》、本次非公开发行预案及深交所的有关规定，投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  3、募集配套资金发行对象概况

  （1）招商财富资产管理有限公司

  企业名称：招商财富资产管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：赵生章

  （2）常州京湟资本管理有限公司

  企业名称：常州京湟资本管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本： 1000万元整

  住 所：常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号

  法定代表人：彭必波

  经营范围：资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

  （3）申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币2000.0000万元整

  住 所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

  法定代表人：过振华

  经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （4）创金合信基金管理有限公司

  企业名称：创金合信基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：刘学民

  （5）王军

  住址：上海市浦东新区芳华路

  身份证号：46010019660206****

  （6）华泰柏瑞基金管理有限公司

  企业名称：华泰柏瑞基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：人民币20000.0000万

  住 所：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

  法定代表人：齐亮

  经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （7）财通基金管理有限公司

  企业名称：财通基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：人民币20000.0000万元整

  住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （8）中广核财务有限责任公司

  企业名称：中广核财务有限责任公司

  企业类型：有限责任公司

  住 所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B.4C

  法定代表人：梁开卷

  本次非公开发行最终确定的8名发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。

  公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。

  关于置入资产盈利预测实现情况，根据公司与长春长生签署的《盈利预测补偿协议》，以及长春长生出具的承诺：长春长生2015年度、2016年度、2017年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为3亿元、4亿元和5亿元。根据约定，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，在2015年度、2016年度及2017年度审计时对相关标的资产当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本上市公告书出具之日，黄海机械董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

  五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本上市公告书出具之日，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，未发生上市公司资金、资产被长春长生或其他关联人占用的情形， 也未发生上市公司为长春长生及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2015年6月29日，上市公司与长春长生全体股东签署附生效条件的《重大资产重组协议》，同日，上市公司与长春长生全体股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，高俊芳与刘良文、虞臣潘签署了附条件生效的《置出资产转让协议》，张洺豪与刘良文、虞臣潘签署了附条件生效的《股份转让协议》。2015年9月28日，上市公司与长春长生全体股东签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。截至本上市报告书摘要出具之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。黄海机械向长春长生全体股东发行股份购买的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方出具了《股份锁定期的承诺函》、《交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》等承诺，上述承诺的主要内容已在《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本上市报告书摘要出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  本次重组实施后，相关后续事项主要为：

  1、相关交易方尚需继续办理置出资产的变更登记或过户手续；

  2、黄海机械尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；

  3、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及相关承诺。

  九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问认为：“黄海机械本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，本次交易涉及的置出资产于交割日起即归属于资产承接方所有，部分置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害黄海机械及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；本次交易发行股份购买资产的发行过程和发行对象符合有关法律法规的规定；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。上市公司尚需向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

  黄海机械本次配套募集资金非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人本次募集配套资金非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次募集配套资金非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；本次募集配套资金非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。”

  （二）律师的结论性意见

  万商天勤律师认为：

  “1、本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。

  2、本次交易涉及的置入资产已完成过户手续。

  3、本次交易涉及置出资产于交割日起即归属于资产承接方所有，部分置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害黄海机械及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；

  4、本次交易发行股份购买资产过程中涉及的验资及股份登记事宜已办理完毕；

  5、标的股份过户登记手续已办理完毕；

  6、本次交易配套融资过程中涉及的验资及股份登记事宜已办理完毕；

  7、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；

  8、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  十、新增股份数量及上市时间

  2016年1月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向招商财富资管、京湟资本、申万菱信、创金合信、王军、华泰柏瑞、财通基金和中广核财务非公开发行股份46,819,768股已于2016年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2016年1月22日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  第三章 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，兴业证券应履行相应的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，兴业证券对黄海机械的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度，即督导期为2015年11月26日至2018年12月31日。

  二、持续督导方式

  兴业证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  兴业证券结合黄海机械发行股份购买资产并募集配套资金当年和交易实施完毕后的三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：

  1、募集配套资金情况；

  2、标的资产的交付或者过户情况；

  3、交易各方当事人承诺的履行情况；

  4、盈利预测的实现情况；

  5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  6、公司治理结构与运行情况；

  7、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

  第四章 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、黄海机械第二届董事会2015年第十次会议决议；

  2、黄海机械2015年第一次临时股东大会决议；

  3、中国证监会出具的证监许可[2015]2765号《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

  4、兴业证券出具的《关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  5、万商天勤律师事务所出具的法律意见书；

  6、致同会计师事务所审计出具的验资报告；

  7、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  二、相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  名称：兴业证券股份有限公司

  法定代表人：兰荣

  办公地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦

  财务顾问主办人：王光清、周丽涛

  电话：021-38565725

  传真：021-38565707

  （二）发行人律师

  名称：北京市万商天勤律师事务所

  负责人：李宏

  办公地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座303

  经办律师：石有明、卢二松

  联系电话：010-82255588

  联系传真：010-82255600

  （三）验资机构

  名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：徐华

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  经办会计师：杨志、盖大江

  联系电话：010-85665148

  传真：010-85665120

  连云港黄海机械股份有限公司

  2016年1月20日