证券时报多媒体数字报

  证券代码：002138 证券简称：顺络电子 公告编号：2016-003

  深圳顺络电子股份有限公司

  关于控股股东向董事长协议转让

  部分股份的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股份转让概述

  深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”、“公司”）收到控股股东金倡投资有限公司（简称“金倡投资”）及董事长袁金钰先生的通知，双方于2016年1月20日签订了《股份转让协议》，约定金倡投资将其持有的公司股份40,000,000股（占公司总股本的5.40%）转让给袁金钰先生。

  本次转让后，金倡投资仍持有公司股份146,719,980股，占公司总股本的19.80%，仍然为公司第一大股东；袁金钰先生将合计持有公司股份48,329,200股，占公司总股本的6.52%。

  二、交易情况及股份变动情况

  本次交易价格为9.78元/股，转让数量为4,000万股，总价格为39,120万元，股份变动情况如下：

  ■

  详细情况见交易双方分别披露的《简式权益变动报告》。

  二、交易各方情况

  （一）转让方基本情况

  公司名称：金倡投资有限公司

  注册登记日：2003年1月3日

  注册地：中国香港

  注册编号：828042

  董事：倪秉达和郭成玲

  法定股本和已发行股本：1万港元

  注册地址：香港九龙新码头街38号翔龙湾第5座7楼G室。

  股东：China First Holdings LTD.持有金倡投资99.99%股权、倪秉达持有金倡投资0.01%股权。倪秉达为公司实际控制人，持有hina First Holdings LTD.100%股权。

  （二）受让方基本情况

  姓名：袁金钰

  国籍：中国

  联系地址：深圳市龙华新区玉龙路圣莫丽斯花园B20-104A

  个人简介：袁金钰先生为公司董事长，本次转让前持有公司股份8,329,200股，占公司总股本的1.12%。袁金钰先生未曾受过任何行政、刑事处罚，无诉讼和仲裁等事项，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

  四、转让协议基本内容

  （一）当事人：

  转让方：金倡投资

  受让方：袁金钰

  （二）标的股份

  本次转让的标的股份为金倡投资持有的公司4,000万股无质押、无限售的流通股份，占公司股份总数的5.40%。

  （三）转让价格及支付

  转让股份的价格按人民币9.78元/股计算，总价格为39,120万元（即叁亿玖仟壹佰贰拾万圆整）。转让股份的价格以本协议签署当日即2016年1月20日顺络电子股票收盘价格10.86元/股的90%确定。受让方在标的股份完成过户之起12个月内，将上转让价款全部支付到转让方指定的银行账户。

  （四）股份交割

  转让方应当在本协议生效之日起2个月内标的股份过户到受让方名下。

  （五）协议签订日期及生效条件

  协议签订日期为2016年1月20日，自经深圳证券交易所审查同意之日起生效。

  （六）股份限售及其他约定

  1、自本次转让相关股份登记过户之日起，袁金钰应遵守国家法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定，不得违规减持其所持有的公司股份。

  2、自本次转让相关股份登记过户之日起2年内，以及本次协议相关款项全部付清后2年内，袁金钰先生不主动申请从公司离职，并根据公司股东大会、董事会的选举、聘任勤勉、忠实履行相关职责。

  五、其相关说明

  1、本次交易完成后，金倡投资仍然为公司第一大股东，公司实际控制人、控股股东未发生变更。根据中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及深交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》的规定，金倡投资自本次交易公告之日任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

  2、截至本公告披露之日，袁金钰未与任何人构成一致行动关系。

  3、本次交易符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和业务规则的规定。

  4、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定及时履行信息披露义务，详见。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、《股份转让协议》

  2、深交所要求的其他相关资料

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十二日

  深圳顺络电子股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：深圳顺络电子股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：顺络电子

  股票代码：002138

  公告编号：2016-004

  信息披露义务人名称：金倡投资有限公司

  公司住所：香港九龙新码头街38号翔龙湾第5座7楼G室

  通讯地址：香港九龙新码头街38号翔龙湾第5座7楼G室

  股份变动性质：协议转让导致股份减少

  签署日期:二○一六年一月二十日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳顺络电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在深圳顺络电子股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本报告相关的权益变动须经深圳证券交易所审查批准后方可生效。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1. 名称：金倡投资有限公司

  2. 注册地：香港九龙新码头街38号翔龙湾第5座7楼G室

  3. 董事：倪秉达、郭成玲

  4. 注册编号：828042

  5. 注册资本：10,000港元

  6. 企业类型及经济性质：有限公司

  7. 主要经营范围：投资和贸易

  8. 成立日期：2003年1月3日

  9. 主要股东：China First持股99.99%，倪秉达持股0.01%

  10. 通讯地址：香港九龙新码头街38号翔龙湾第5座7楼G室

  11. 联系电话、传真：00852-27704329

  二、信息披露义务人董事及法定代表人情况

  ■

  三、信息披露义务人与本公司股权控制关系

  倪秉达先生为本公司实际控制人、董事，同时也是金倡投资的董事长和China First董事长。本次权益变动前，信息披露义务人股权控制及持股情况如下：

  四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

  截止本报告签署之日，信息披露义务人在境内、境外均未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  本次变动目的为确保顺络电子继续长期稳定发展，进一步优化公司股权结构。

  二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月变动情况

  信息披露义务人未来12个月在不影响公司经营持续稳定的前提下，可能继续向顺络电子的董事、高管转让其拥有权益的股份，并将按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、股份变动基本情况

  金倡投资拟通过协议转让方式，向顺络电子董事长袁金钰转让4,000万股股票。本次权益变动前，信息披露义务人共持有顺络电子186,719,980股股票，占顺络电子总股本的25.20%。本次权益变动后，信息披露义务人共持有顺络电子146,719,980股股票，占顺络电子总股本的19.80%，具体如下表：

  ■

  二、股份转让协议的主要内容

  （一）当事人：

  转让方：金倡投资

  受让方：袁金钰

  （二）标的股份

  本次转让的标的股份为金倡投资持有的公司4,000万股无质押、无限售的流通股份，占公司股份总数的5.40%。

  （三）转让价格

  转让股份的价格按人民币9.78元/股计算，总价格为39,120万元（即叁亿玖仟壹佰贰拾万圆整）；转让股份的价格以本协议签署当日即2016年1月20日顺络电子股票收盘价格10.86元/股的90%确定。

  （四）股份交割

  转让方应当在本协议生效之日起2个月内标的股份过户到受让方名下。

  （五）协议签订日期及生效条件

  协议签订日期为2016年1月20日，自经深圳证券交易所审查同意之日起生效。

  （六）股份限售及其他约定

  1、自本次转让相关股份登记过户之日起，受让方应遵守国家法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定，不得违规减持其所持有的公司股份。

  2、自本次转让相关股份登记过户之日起2年内，以及本次协议相关款项全部付清后2年内，袁金钰先生不主动申请从公司离职，并根据公司股东大会、董事会的选举、聘任勤勉、忠实履行相关职责。

  三、本次拟转让股份、信息披露义务人所持公司股份的权利限制的情况

  截至本报告签署之日，金倡投资持有公司股份数为186,719,980股，全部为无限售流通股，占公司目前总股本的25.20%，其中处于质押状态的股份累计数为17,485万股，占其所持公司股份总数的93.64%，占公司总股本的23.60%，无质押状态的股份为11,869,980股，占公司总股本的1.60%。根据双方签订的《股份转让协议》，金倡投资应当及时办理股份质押解除手续，并确保在股份交割时无质押状态的股份数量不低于4,000万股。

  四、权益变动对顺络电子控股权的影响

  本次权益变动后，金倡投资仍持有顺络电子146,719,980股，占公司总股本的19.80%，任是公司的第一大股东，倪秉达仍然是公司的实际控制人，本次权益变动不会导致顺络电子的控制权发生变更。

  截至本报告书签署之日，金倡投资及其关联方不存在任何对顺络电子的未清偿负债，亦不存在上市公司为其负债提供担保的情况或者损害上市公司利益的其他情形。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  签署本报告书前6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份情况。

  第五节 其他重要事项

  除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  声 明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：金倡投资有限公司

  董事：倪秉达

  签署日期：二○一六年一月二十日

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人的商业登记证。

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

  三、本次权益变动相关的《股份转让协议》。

  四、其他相关资料。

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：金倡投资有限公司

  董事：倪秉达

  签署日期：二○一六年一月二十日

  深圳顺络电子股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：深圳顺络电子股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：顺络电子

  股票代码：002138

  公告编号：2016-005

  信息披露义务人：袁金钰

  住所：深圳市龙华新区******

  通讯地址：深圳市龙华新区******

  股份变动性质：以协议转让方式增加股份

  签署日期:二○一六年一月二十日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳顺络电子股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在深圳顺络电子股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本报告相关的权益变动须经深圳证券交易所审查批准后方可生效。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1. 姓名：袁金钰

  2. 性别：男

  3. 国籍：中国

  4. 身份证号码：44030119******4410

  5. 住所/通讯地址：深圳市龙华新区******

  6. 境外居留权：无

  二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

  截止本报告签署之日，信息披露义务人在境内、境外均未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  本次变动目的为确保顺络电子继续长期稳定发展，进一步优化公司股权结构。

  二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月变动情况

  信息披露义务人在未来12个月有可能继续增加其在顺络电子中拥有权益的股份，并将按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、股份变动基本情况

  金倡投资拟通过协议转让方式，向袁金钰转让4,000万股股票。本次权益变动前，信息披露义务人共持有顺络电子8,329,200股股票，占顺络电子总股本的1.12%。本次权益变动后，信息披露义务人共持有顺络电子8,329,200股股票，占顺络电子总股本的6.52%，具体如下表：

  ■

  二、股份转让协议的主要内容

  （一）当事人：

  转让方：金倡投资

  受让方：袁金钰

  （二）标的股份

  本次转让的标的股份为金倡投资持有的公司4,000万股无质押、无限售的流通股份，占公司股份总数的5.40%。

  （三）转让价格

  转让股份的价格按人民币9.78元/股计算，总价格为39,120万元（即叁亿玖仟壹佰贰拾万圆整）。转让股份的价格以本协议签署当日即2016年1月20日顺络电子股票收盘价格10.86元/股的90%确定。

  （四）股份交割

  转让方应当在本协议生效之日起2个月内标的股份过户到受让方名下。

  （五）协议签订日期及生效条件

  协议签订日期为2016年1月20日，自经深圳证券交易所审查同意之日起生效。

  （六）股份限售及其他约定

  1、自本次转让相关股份登记过户之日起，受让方应遵守国家法律法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定，不得违规减持其所持有的公司股份。

  2、自本次转让相关股份登记过户之日起2年内，以及本次协议相关款项全部付清后2年内，袁金钰先生不主动申请从公司离职，并根据公司股东大会、董事会的选举、聘任勤勉、忠实履行相关职责。

  三、本次拟转让股份、信息披露义务人所持公司股份的权利限制的情况

  1、截至本报告签署之日，金倡投资持有公司股份数为186,719,980股，全部为无限售流通股，占公司目前总股本的25.20%，其中处于质押状态的股份累计数为17,485万股，占其所持公司股份总数的93.64%，占公司总股本的23.60%，无质押状态的股份为11,869,980股，占公司总股本的1.60%。根据双方签订的《股份转让协议》，金倡投资应当及时办理股份质押解除手续，并确保在股份交割时无质押状态的股份数量不低于4,000万股。

  2、截至本报告签署之日，袁金钰先生所持股份中240万股为限制性股票，系根据2013年5月20日公司2013年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划取得的股份，目前尚未到达解锁期。同时，袁金钰先生目前担任公司董事长，其所持的其他股份按照董事持股进行限售。除此之外，袁金钰先生所持的公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。

  四、权益变动对顺络电子控股权的影响

  本次权益变动后，金倡投资仍持有顺络电子146,719,980股，占公司总股本的19.80%，仍是公司的第一大股东，倪秉达仍然是公司的实际控制人，本次权益变动不会导致顺络电子的控制权发生变更。

  截至本报告书签署之日，金倡投资及其关联方不存在任何对顺络电子的未清偿负债，亦不存在上市公司为其负债提供担保的情况或者损害上市公司利益的其他情形。

  五、信息披露义务人作为董事应披露的相关事项

  （一）信息披露义务人持股比例、数量、种类及达到变动法定比例的时间、方式、定价依据

  信息披露义务人为顺络电子董事长。本次权益变动前，信息披露义务人共持有顺络电子8,329,200股股票，占公司总股本的1.12%，其中限制性股票240万股，其余为限售流通股，相关股份取得过程如下：

  1、参与公司限制性股票激励计划取得600万股

  2013年3月8日，顺络电子第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及<摘要>的议案》。经中国证监会备案无异议，公司于2013年5月20日召开2013年第二次临时股东大会审议通过激励计划。

  2013年6月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“激励计划”）。

  根据调整后的激励计划，公司股权激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股权激励计划所涉及的标的股票不超过1,375万股，占总股本31,433.2311万股的4.37%。股票来源为顺络电子向激励对象定向发行。授予日为2013年6月13日，授予股份上市日期为2013年6月19日。授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁，分别自授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内及36个月后至48个月内申请解锁获授限制性股票总量的30%、30%、40%。

  袁金钰以自有资金认购上述定向增发的股份中的300万股，价格为6.595元/股。2013年8月20日，公司完成了上述增资相关的工商变更登记手续。

  2015年3月20日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，即以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司已于2015年4月8日实施了该权益分派方案，故上述300万股股份变更为600万股。截至目前，600万限制性股票已解锁360万股，剩余240万股将于2016年度业绩达标后解锁。

  2、通过证券交易系统二级市场增持2,329,200股

  2015年8月26日-2016年1月13日期间，袁金钰先生通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股份，具体如下：

  ■

  3、拟通过协议转让方式取得4000万股

  详见本报告书第三节之一、二。

  （二）支付方式及资金来源

  支付方式：受让方在标的股份完成过户之起12个月内，将上转让价款全部支付到转让方指定的银行账户。

  资金来源：信息披露人承诺以合法自有资金支付。

  （三）其他应披露事项

  1、除本报告书已披露的事项外，不存在其他就本次权益变动相关股份的取得、处分及表决权行使的特殊安排。

  2、截至本报告书签署时，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。

  3、本次权益变动为股东之间自愿交易行为，不涉及顺络电子内部审批程序。

  4、信息披露义务人已履行诚信义务，信息披露义务人持有顺络电子的股份符合顺络电子及其他股东的利益，不存在损害顺络电子权益的情形。

  5、截至本报告书签署时，信息披露义务人未与任何一方构成一致行动关系。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  签署本报告书前6个月内，信息披露义务人仅存在增持公司股份的情况，详见本报告第三节。

  第五节 其他重要事项

  除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  声 明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：袁金钰

  签署日期：二○一六年一月二十日第六节 备查文件

  一、信息披露义务人的身份证明文件。

  二、本次权益变动相关的《股份转让协议》。

  三、其他相关资料。

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：袁金钰

  签署日期：二○一六年一月二十日