证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：24,985,803股

  发行价格：35.22元/股

  募集资金总额：879,999,981.66元

  2、发行对象认购的数量、限售期

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  3、预计上市时间

  本次发行新增股份已于2016年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2019年1月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  4、资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的相关程序

  1、本次发行的内部决策程序

  （1）2015年6月5日，发行人以现场方式召开第七届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司<2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。关联董事吴光明、蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇、任志林回避表决。

  （2）2015年6月26日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联股东回避表决。

  2、 本次发行的监管部门的核准程序

  （1）2015年12月4日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。

  （2）2015年12月30日，中国证监会以《关于核准华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3132号），核准了公司非公开发行不超过24,985,803股A股股票的申请。

  （二）本次发行情况

  1、股票种类：人民币普通股（A）股

  2、股票数量：24,985,803股

  3、股票面值：人民币1.00元

  4、发行价格：35.22元/股

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第一次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格为人民币35.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  根据公司2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，以公司2014年末总股本216,450,000股为基数，每股派发现金红利0.04元（含税）。鉴于该权益分派方案已实施完毕，因此，对本次非公开发行股票的发行价格进行相应调整，由除权、除息前的35.26元/股调整为除权、除息后的35.22 元/股。

  5、募集资金总额：人民币879,999,981.66元

  6、发行费用：人民币12,637,456.87元

  7、募集资金净额：人民币867,362,524.79元

  8、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  （1）北京兴华会计师事务所有限责任公司于2016年1月15日出具了[2016]京会兴验字第01010002号《验资报告》。经审验，截至2016年1月15日，主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币879,999,981.66元。

  （2）截至2016年1月15日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐费用和承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户。

  （3）2016年1月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第110034号《验资报告》，截至2016年1月15日，万东医疗本次非公开发行募集资金净额为人民币867,362,524.79元，其中新增注册资本人民币24,985,803元，资本公积股本溢价人民币842,376,721.79元。

  2、股份登记情况

  2016年1月20日，本次发行新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  （四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构意见

  中金公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“万东医疗本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定”。

  2、律师事务所意见

  北京市君合律师事务所认为：“本次非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格且已缴付了现金对价；本次非公开发行所涉股份认购协议的形式及内容合法、有效；本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》等相关规定，本次非公开发行合法、有效”。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

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  （二）发行对象

  1、吴光明

  吴光明，男，1962年出生，身份证号32111919620227****，住所：江苏省丹阳市胡家场168-32号，中国国籍，无境外永久居留权。

  2、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）

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  3、上海盛宇股权投资中心（有限合伙）

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  注：盛宇投资通过其管理的“盛宇十二号私募证券投资基金”认购本次非公开发行的股份。

  4、上海朱雀乙亥投资中心（有限合伙）

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  5、西藏瑞华资本管理有限公司

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  注：2015年12月25日，西藏瑞华进行了工商变更，公司名称由“西藏瑞华投资发展有限公司”变更为“西藏瑞华资本管理有限公司”。

  6、宋文雷

  宋文雷，男，1981年出生，身份证号33020419810908****，住所：上海市杨浦区四平路1239号，中国国籍，无境外永久居留权。

  7、员工持股计划

  员工持股计划认购对象包括发行人董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林，监事张丹石、王波及孙登奎，部分高级管理人员以及其他核心员工，共计56人。

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  吴光明为发行人的董事长，通过鱼跃科技持有发行人112,706,457股股份（持股比例为52.07%），为发行人的实际控制人之一。

  员工持股计划的认购对象包含公司董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林，监事张丹石、王波及孙登奎，部分高级管理人员以及其他核心员工，共计56人。

  除吴光明和员工持股计划外的其他发行对象与发行人之间不存在关联关系。

  三、本次发行前后公司A股前十名股东的比较情况

  本次发行前后，本公司控股股东均为鱼跃科技，实际控制人为吴光明和吴群，控制权未发生变化。

  （一）本次发行前公司前10名股东情况（截至2015年12月31日）

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  （二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2016年1月20日）

  本次非公开发行A股新股完成股份登记后，公司前十名A股股东持股情况如下：

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  注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2016年1月20日A股前10名股东名册查询证明。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下：

  单位：股

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  五、管理层讨论与分析

  （一）资产结构和财务状况

  截至2015年9月30日，公司母公司口径的资产负债率为45.36%，合并口径的资产负债率为47.84%。本次发行的股票以现金认购，募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资提供有效的保障。

  （二）业务结构

  除偿还银行贷款和补充流动资金外，本次募集资金主要投入以下方向：

  1、高性能DR、MRI、CT产品的产业化项目

  通过实施高性能DR、MRI、CT产业化项目，公司进行数字化放射影像设备的技术改造和产业升级，核心部件自主制造，系统功能性能提升到国际先进水平，处于行业内优势地位。

  2、医学影像云平台建设项目

  通过实施医学影像云平台建设项目，公司将通过专业优势，即数字化放射影象设备、远程诊断软件系统、优秀的专家团队，以及对大量的基层医院医生和患者的优质及时服务，获得快速增值。公司将在传统高端制造的商业模式之外，构筑一个全新的商业模式，即医学影像+互联网的现代医学诊断服务模式，为公司未来发展提供新的助推力，有利于达成公司未来发展目标。

  3、营销和服务网络建设项目

  通过完善提高现有营销和服务体系能力，促进公司数字化放射影像设备的国内和国际推广销售，提升公司品牌，从而实现公司未来发展目标。

  （三）公司治理

  本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会影响原有治理结构的稳定性和独立性。吴光明持有鱼跃科技50.80%的股权，吴群持有鱼跃科技49.20%的股权，鱼跃科技持有发行人52.07%的股份，因此，吴光明、吴群为发行人实际控制人。本次发行完成后吴光明持有发行人0.71%的股份，鱼跃科技持有发行人46.68%的股份，因此吴光明、吴群仍为公司的实际控制人，不会导致上市公司实际控制人发生变化。

  （四）高管人员结构

  公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整。

  （五）同业竞争和关联交易

  本次非公开发行完成后，实际控制人以及实际控制人所控制的其他企业所从事的业务与万东医疗及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争。同时，万东医疗将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

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  （二）发行人律师

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  （三）发行人审计机构

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  （四）发行人验资机构

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  七、上网公告附件

  （一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  （二）《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；

  （三）中国国际金融股份有限公司出具的《关于华润万东医疗装备股份有限公司公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

  （四）北京市君合律师事务所出具的《关于华润万东医疗装备股份有限公司2015年度非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。

  特此公告

  华润万东医疗装备股份有限公司

  董事会

  2016年1月21日