证券时报多媒体数字报

  证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2016临-002

  浙江钱江摩托股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江钱江摩托股份有限公司第六届董事会第六次会议，于2016年1月11日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于2016年1月21日以通讯方式召开。会议应到董事13名，实到董事13名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长林华中先生主持，审议并通过《关于子公司转让所持杭州泰一指尚科技有限公司股权的议案》：

  鉴于浙江富润股份有限公司（证券代码：600070，以下简称"浙江富润"）拟实施重大资产重组，以发行股份和支付现金的方式，向我公司全资子公司浙江瓯联创业投资有限公司（以下简称"瓯联公司"）等二十方购买杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称"泰一指尚"）100%股份，为此，批准瓯联公司在交易价格不低于预估交易价格的前提下，将其所持泰一指尚3.2010%股权转让给浙江富润，预估交易价格为人民币38,411,998.24元，其中现金方式支付7,682,400元，非公开发行股份方式支付4,091,824股浙江富润股票，非公开发行股份的发行价格为7.51元/股。上述交易，尚需在泰一指尚经具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估并出具《评估报告》后，各方予以确认，经浙江富润股东大会审议通过，并经中国证监会核准浙江富润本次重大资产重组。本次交易完成后，瓯联公司不再持有泰一指尚股权，授权瓯联公司具体负责签署有关协议和文件,并办理相关事宜。

  同意13票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见同日刊登的《关于子公司转让所持杭州泰一指尚科技有限公司股权的公告》。

  特此公告。

  浙江钱江摩托股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月22日

  证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2016临-003

  浙江钱江摩托股份有限公司关于

  子公司转让所持杭州泰一指尚科技有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  鉴于浙江富润股份有限公司（证券代码：600070，以下简称"浙江富润"）拟实施重大资产重组，以发行股份和支付现金的方式，向我公司全资子公司浙江瓯联创业投资有限公司（以下简称"瓯联公司"）等二十方购买杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称"泰一指尚"）100%股份，为此，2016年1月21日，公司六届六次董事会审议通过了《关于子公司转让所持杭州泰一指尚科技有限公司股权的议案》，批准瓯联公司在交易价格不低于预估交易价格的前提下，将其所持泰一指尚3.2010%股权转让给浙江富润，预估交易价格为人民币38,411,998.24元，其中现金方式支付7,682,400元，非公开发行股份方式支付4,091,824股浙江富润股票，非公开发行股份的发行价格为7.51元/股。上述交易，尚需在泰一指尚经具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估并出具《评估报告》后，各方予以确认，经浙江富润股东大会审议通过，并经中国证监会核准浙江富润本次重大资产重组。本次交易完成后，瓯联公司不再持有泰一指尚股权，授权瓯联公司具体负责签署有关协议和文件,并办理相关事宜。

  公司六届六次董事会以13票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司转让所持杭州泰一指尚科技有限公司股权的议案》。本次交易我公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易对手方浙江富润涉及重大资产重组，因此，本次交易须经浙江富润股东大会批准后，由浙江富润报中国证监会核准。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：浙江富润股份有限公司

  2、注册资本：356,613,052元人民币

  3、法定代表人：赵林中

  4、住所：浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路60号

  5、企业法人营业执照注册号：330000000066430

  6、公司类型：股份有限公司（上市）

  7、经营范围：交通基础设施及热电工程的投资开发，旅游服务（不含旅行社），针纺织品、服装的制造加工、印染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓储、经济信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  浙江富润与我公司、我公司董事、监事、高级管理人员及持有我公司5%以上股份的股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为瓯联公司所持泰一指尚3.2010%股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。泰一指尚概况如下：

  1、公司名称：杭州泰一指尚科技有限公司

  2、注册资本：19,524,811元人民币

  3、法定代表人：江有归

  4、住所：杭州市滨江区西兴街道阡陌路482号A楼16层1601室

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、通信设备；服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件、通信设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、持股比例：江有归占24.5904%，付海鹏占8.8855%，胡敏翔占0.9390%，浙江瓯联创业投资有限公司占3.2010%，浙江盈瓯创业投资有限公司占8.3228%，黄金明占2.9023%，浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）占3.1615%，浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）占2.3711%，浙江华睿盛银创业投资有限公司占1.5808%，杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）占1.8495%，浙江银杏谷投资有限公司占0.9959%，宗佩民占1.4796%，杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）占6.5682%，南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）占2.1360%，杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）占4.8060%，南京捷仁股权投资合伙企业（有限合伙）占2.0399%，杭州维思投资合伙企业（有限合伙）占0.4699%，嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）占20.0000%，南京捷隆股权投资合伙企业（有限合伙）占1.7800%，汤忠海占1.9206%。

  截至本公告发布之日，泰一指尚资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，泰一指尚资产以收益法确定的预估值约为12亿元。泰一指尚截止2014年12月31日未经审计的资产总额为18,853.17万元、负债总额为7,780.09万元、净资产为11,073.08万元，2014年1-12月的净利润为1,490.01万元。截止2015年12月31日未经审计的资产总额为43,941.99万元、负债总额为15,195.19万元、净资产为28,746.80万元，2015年1-12月的净利润为2,838.47万元。

  四、交易的主要内容

  （一）交易各方

  1、受让方：浙江富润

  2、出让方：江有归、付海鹏、胡敏翔、黄金明、宗佩民、汤忠海等6名自然人和浙江瓯联创业投资有限公司、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿盛银创业投资有限公司、杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）、浙江银杏谷投资有限公司、杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）、南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、南京捷仁股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州维思投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）和南京捷隆股权投资合伙企业（有限合伙）14家企业。

  （二）交易价格及定价依据

  1、交易价格

  泰一指尚全部股权的预估交易价格为12亿元人民币。瓯联公司所持泰一指尚3.2010%股权的预估交易价格为人民币38,411,998.24元，其中现金方式支付7,682,400元，非公开发行股份方式支付4,091,824股浙江富润股票，非公开发行股份的发行价格为7.51元/股。

  （1）浙江富润向交易对象非公开发行A股股票的发行价格为浙江富润为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.51元/股。

  （2）浙江富润向交易对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进行确定：

  本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*浙江富润以发行股份方式向交易对方购买泰一指尚股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。

  （3）在浙江富润本次非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在浙江富润本次非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，浙江富润如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上海证券交易所的相关规定为准。

  2、定价依据

  以2015年12月31日为评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》中泰一指尚资产的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本公告发布之日，泰一指尚资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，泰一指尚资产以收益法确定的预估值约为12亿元，交易各方协商后的预估交易价格为12亿元人民币。

  （三）支付资金来源、支付方式

  浙江富润以非公开发行股份并支付现金的方式支付转让价款。

  1、支付资金来源

  浙江富润本次重大资产重组拟发行股份募集配套资金，本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价等。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由浙江富润自筹资金解决。

  2、现金支付的实施

  在本次配套融资资金到帐（浙江富润账面）后十个工作日内，浙江富润向泰一指尚支付应付交易对象现金对价，合计20,155.20万元，其中支付瓯联公司现金对价7,682,400元。

  本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若浙江富润在收到监管部门关于本次配套融资的核准批文后90日内，未能完成配套融资的非公开发行募集，则浙江富润应于收到监管部门关于配套融资核准批文满90日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述股权转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，浙江富润应于收到监管部门关于本次发行股份购买资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式支付上述标的股权转让价款。

  3、浙江富润收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件且按照前条的约定支付款项之日起三十日内，各方应当将泰一指尚100%的股权变更登记至浙江富润名下并办理相应的工商变更登记手续。泰一指尚100%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日起，与标的资产相对应的股东权利、权益、义务即由浙江富润享有和承担。

  4、标的资产交割后，浙江富润应当在三十日内，根据约定向交易对方非公开发行股票，并聘请具有相关资质的中介机构进行验资并出具验资报告，并向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。

  （四）锁定期

  瓯联公司取得的浙江富润股份的锁定期为12个月，即自该股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期内，由于浙江富润送红股、转增股本等原因增加的浙江富润股份，亦遵守上述约定。上述锁定期满后，股份转让和交易将按照届时有效之法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （五）滚存利润

  浙江富润本次发行股份前的滚存未分配利润由本次发行股份后的新老股东共同享有。

  （六）债务清偿和人员安排

  鉴于标的资产性质为标的公司的股权，因此浙江富润本次重大资产重组不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。

  （七）标的资产的损益归属

  1、过渡期，泰一指尚未经浙江富润书面同意，不得通过分红派息决议或实施股息派发。

  2、过渡期，标的资产产生的收益归浙江富润所有，标的资产发生亏损的由交易对方以现金补偿给浙江富润。具体补偿方式为交易对方按照目前各自所持泰一指尚股权比例承担补偿义务。标的资产损益由具有证券从业资格的会计师事务所根据下列原则审计后的结果确定，相关费用由浙江富润承担。

  （1）标的资产的交割日为1日至15日（含15日）期间，则标的资产损益的审计基准日为标的资产交割日前一个月月末。

  （2）标的资产的交割日为16日至月末，则标的资产损益的审计基准日为标的资产交割日的当月月末。

  （八）税费承担

  1、除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

  2、除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

  （九）协议的生效、变更及终止

  1、本协议自各方签署之日起成立，并于以下条件全部满足或成就之日起生效：

  （1）浙江富润董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；

  （2）中国证监会核准本次重大资产重组。

  2、对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议各方正式签署书面协议且符合前条的规定后方可生效。

  3、本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

  4、除另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

  5、如一方严重违反本协议的约定，导致本协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议。

  （十）违约及赔偿责任

  1、本协议各方在本协议约定的义务范围内各自承担相应的违约责任，一方对其他方的违约行为不存在连带责任。

  2、违约

  除不可抗力外，任何一方如未能履行或未能及时履行本协议项下的义务和承诺，或者严重违反了本协议的任何约定，则该方（"违约方"）应被视为对本协议的违约。若就该种违约导致其他各方（"非违约方"）遭受任何损失，且非违约方没有选择终止本协议及其它相关文件，则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约方有权采取所有相应的法律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并按照下述约定对非违约方进行赔偿。

  3、违约赔偿责任

  （1）违约方应当对非违约方因违约方违反本协议而遭受的全部损失承担赔偿责任。

  （2）非违约方选择上述任何救济措施均不应在任何方面影响非违约方要求违约方赔偿非违约方因违约方违反本协议而遭受的全部损失的权利。

  （3）在不影响前述各款约定的前提下，如由于本协议任何一方之过错而导致本协议全部或部分无法充分履行，违约方应赔偿由此给其他各方造成的全部损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。

  五、本次交易的影响

  本次交易有利于公司进一步整合资产，优化资产结构，提升资产质量。相关会计处理和财务影响如下：

  假设本次发行股份和支付现金购买资产协议及相关补充协议签定后，且浙江富润本次非公开发行股份方案上报证监会并获批准，瓯联公司对浙江富润支付的对价价值3,841.20万元（768.24万元现金+4,091,824股浙江富润股票，每股发行价7.51元），以此来确认"可供出售金融资产--泰一指尚"的账面价值，与原价值400万元的差额3,441.20万元确认为公允价值变动损益，计入"资本公积"。

  若本次非公开发行股份正式实施，在换股之日，将"可供出售金融资产--泰一指尚"3,841.20万元转换为"银行存款"768.24万元和"可供出售金融资产--浙江富润"3,072.96万元，同时，将"资本公积"3,441.20万元转入"投资收益"处理。

  换股日，按换取的浙江富润股票数与持有其股票的当日收盘价（或者根据限售股之价值计算方法计算调整确定的价值），来调整"可供出售金融资产"的账面价值，与原"可供出售金融资产"3,072.96万元的差价，确认"资本公积"。此后，在持有股票期间，按《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》进行后续计量，即在资产负债表日，按其股票的收盘价格（或者根据限售股之价值计算方法计算调整确定的价值），来调整"可供出售金融资产"的账面价值，与原账面价值的差额计入"资本公积"。

  出售股票时，将出售的价值与原"可供出售金融资产"的账面价值的差额，计入"投资收益"，同时将"可供出售金融资产"原确认的公允价值累计变动额从"资本公积"转出确认为"投资收益"。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  浙江钱江摩托股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月22日