证券时报多媒体数字报

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2016-004

  广东塔牌集团股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月15日以专人送达和电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第二十七次会议的通知》。2016年1月21日，公司在集团总部办公楼四楼会议室以通讯表决方式召开了第三届董事会第二十七次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

  一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司蕉岭分公司与关联法人签订<2#线土建工程第六标段建设工程施工合同>的关联交易议案》，其中钟烈华先生作为一致行动人为关联董事回避表决。

  公司蕉岭分公司因万吨线项目建设需要，万吨线2#线土建工程第六标段（石灰石预均化堆场及输送，混合材堆棚、破碎及运输）需外包，通过工程招投标程序，现确定蕉岭县恒安建筑工程有限公司为该工程的中标单位，合同价款预计为2300万人民币。

  《广东塔牌集团股份有限公司关联交易的公告》（编号：2016-005）详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）及2016年1月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司蕉岭分公司与关联法人签订<2#线土建零星工程建设工程施工合同>的关联交易议案》，其中钟烈华先生作为一致行动人为关联董事回避表决。

  公司蕉岭分公司因万吨线项目建设需要，万吨线2#线零星工程需外包，通过工程招投标程序，现确定蕉岭县恒安建筑工程有限公司为该工程的中标单位，承包合同价款预计为每年200万人民币。

  《广东塔牌集团股份有限公司关联交易的公告》（编号：2016-005）详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）及2016年1月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司蕉岭分公司与关联法人签订<土（石）方工程补充协议书>的关联交易议案》，其中钟烈华先生作为一致行动人为关联董事回避表决。

  公司蕉岭分公司因万吨线项目建设需要，万吨线"三通一平"第七标段土方工程需外包，通过工程招投标程序，现确定蕉岭县恒安建筑工程有限公司为该工程的中标单位，合同价款预计为1455万人民币。

  此前通过工程招投标程序，蕉岭分公司与蕉岭县恒安建筑工程有限公司签订了金额为395万的《土（石）方工程承发包合同》。

  《广东塔牌集团股份有限公司关联交易的公告》（编号：2016-005）详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）及2016年1月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  二零一六年一月二十一日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2016-005

  广东塔牌集团股份有限公司

  关联交易的公告

  重要提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1月21日召开的广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权（其中钟烈华先生作为一致行动人为关联董事回避表决）审议通过《关于公司蕉岭分公司与关联法人签订<2#线土建工程第六标段建设工程施工合同>的关联交易议案》、《关于公司蕉岭分公司与关联法人签订<2#线土建零星工程建设工程施工合同>的关联交易议案》、《关于公司蕉岭分公司与关联法人签订<土（石）方工程补充协议书>的关联交易议案》，审批同意公司蕉岭分公司与关联法人蕉岭县恒安建筑工程有限公司（以下简称"蕉岭恒安"）在梅州市蕉岭县签订的关于文福万吨线项目《2#线土建工程第六标段建设工程施工合同》、《2#线土建零星工程建设工程施工合同》、《土（石）方工程补充协议书》。

  徐永干先生为公司一致行动人徐永寿先生的弟弟，其在蕉岭恒安担任副董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，蕉岭恒安为公司的关联法人。本次交易已构成关联交易。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需提交公司股东大会审议，不需经过其他部门审批。

  二、关联方基本情况

  蕉岭县恒安建筑工程有限公司

  住所：蕉城镇龙电花园（机关大道东边）

  类型：有限责任公司(国有控股)

  注册地及主要办公地点：蕉岭县

  法定代表人：钟维讯

  注册资本：1018万人民币元

  注册号 ：441427000001572

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包叁级；矿山工程施工总承包叁级（凭资质证书开展经营活动）。

  主要股东：蕉岭县地产公司、蕉岭县城建开发公司、蕉岭县三圳建筑工程公司。

  蕉岭恒安于2000年7月注册成立，一直主营房屋建筑工程施工总承包叁级、矿山工程施工总承包叁级业务，最近三年没有重大变化。

  截至2015年12月31日，蕉岭恒安总资产为1063.43万元，净资产为976.63万元，营业收入100.53万元，净利润为-3.76万元（以上财务数据未经审计）。

  徐永干先生为公司一致行动人徐永寿先生的弟弟，其在蕉岭恒安担任副董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，蕉岭恒安为公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  关联交易标的为公司文福万吨线项目的建设工程，具体为万吨线2#线土建工程第六标段：石灰石预均化堆场及输送，混合材堆棚、破碎及运输；万吨线2#线土建零星工程；万吨线"三通一平"第七标段土方工程。

  四、交易的定价政策及定价依据

  蕉岭分公司本次与蕉岭恒安的关联交易为蕉岭分公司对相关工程组织公开邀请招标活动，其中2#线土建工程第六标段建设工程共有26家单位领取了标书，2#线土建零星工程共有8家单位领取了标书，万吨线"三通一平"第七标段土方工程共有20家单位领取了标书，按照公开、公平、公正的原则，以报价最低者优先，并参考独立第三方价格结合合理成本费用加合理利润的方法测算确定的。

  五、交易协议的主要内容

  1、承包范围：按发包人提供施工图纸、招标文件、招标答疑和有关资料及说明，承包工程；

  2、承包方式：本工程采用工程量清单计价，工程量清单编制依据为设计图纸、设计变更、现场签证及《建设工程工程量清单计价规范》GB50500-2013，综合单价计价依据《广东省建筑与装饰工程综合定额》（2010年）及相关的计算规则等计价后，工程造价由分部分项工程费及措施项目费（不含按系数计算的措施项目费），并以此为计算基数取2%综合管理费及3.413%的税金组成；2%综合管理费中包含按系数计算的安全文明施工措施项目费、管理费、利润、风险费、国家规范规定的各种按系数计算的费用、大型机械进退场费、工程保险、赶工措施费、环境保护等费用。零星计工日价按150元/日结算。

  本合同工程包工包料、包工期、包质量和文明施工。

  本合同工程在上述承包结算方式的基础上，蕉岭恒安承诺，第六标段下浮0.25%进行结算。零星工程下浮6.5%进行结算。

  3、工程款支付：

  （1）《2#线土建工程第六标段建设工程施工合同》及《2#线土建零星工程建设工程施工合同》双方约定的工程款（进度款）支付的方式：工程按月进度支付50%，余款50%则实行分期付款，付款办法为项目试产后付款20%，项目通过竣工验收并经第三方审核确认后付款20%，再过一年付款10%。

  （2）《土（石）方工程补充协议书》双方约定的工程款支付方式为：蕉岭恒安按要求开具建筑工程发票后，支付工程进度款的10%。余款90%则实行分期付款，付款办法为竣工验收后付款40%，再过一年付款20%，再过一年付款20%，再过一年付款10%。

  4、违约责任：

  本合同中关于发包人违约的具体责任为：发包人违反合同约定的工程款支付条款应承担的责任：支付所欠工程款同期银行贷款利率所产生的利息。

  本合同中关于承包人违约的具体责任为：（1）关于工程竣工的违约责任：发包人要求本工程在保证质量、安全的前提下按时全部完工。由于发包人的原因导致工期延误，由发包人负责，工期顺延，因承包人原因导致工期延误，每推迟一天，罚款5000元，如推迟严重（10天以上），发包人有权立即终止合同，由此造 成的一切损失由承包人自行承担；在工程施工过程中，如具备同时施工条件的，必须同时施工，否则发包人有权将未施工的子项剥离交由其他施工单位专项施工，专项施工单位完成的工作量在承包人工作量中扣除，并承担相应的违约责任。

  （2）关于工程质量的违约责任：因承包人的原因，导致工程质量标准达不到本合同的质量要求，承包人必须无偿进行返工，直至达到要求为止，工期不予延长，并承担由此造成的损失和责任。

  5、生效条件：本合同经公司董事会审议后生效。

  六、关联交易目的和对公司的影响

  公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，公开招标并参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。有利于公司顺利推进文福万吨线项目建设，对公司的经营和发展是有利的。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。

  七、本公告前24个月与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

  公司（含蕉岭分公司、梅州市文华矿山有限公司）与蕉岭恒安此前就万吨线项目及配套矿山项目共发生关联交易775万元（其中已付款725.8万元），本次与蕉岭恒安发生关联交易约为3955万元，累计约发生关联交易总金额4730万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，发表事前认可意见如下：公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；公司蕉岭分公司因万吨线项目建设需要，与蕉岭县恒安建筑工程有限公司签订关于工程承包方面的合同，交易价格按市场公允价格确定，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。

  独立董事发表独立意见如下：公司蕉岭分公司因万吨线项目建设需要，与蕉岭县恒安建筑工程有限公司签订关于工程承包方面的合同的关联交易，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

  九、备查文件

  第三届董事会第二十七次会议决议；

  独立董事关于公司关联交易的事前认可意见和独立意见。

  广东塔牌集团股份有限公司董事会

  二零一六年一月二十一日