证券时报多媒体数字报

  证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-005

  深圳燃气第三届董事会

  第十四次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十四次临时会议通知于2016年1月15日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2016年1月20日（星期三）上午10:30在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第7会议室以现场结合通讯方式召开，其中韩德宏、张小东、肖民、李巍、杜文君、胡卫平董事通过通讯方式参加，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长李真先生主持。会议审议通过以下议案：

  一、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  同意公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币5.5亿元，使用期限不超过12个月。详见《深圳燃气关于募集资金到期归还并继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-006）。

  二、董事会以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司机构调整的议案》。

  特此公告。

  深圳市燃气集团股份有限公司董事会

  2016年1月22日

  证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号： 2016-006

  深圳燃气关于募集资金到期归还

  并继续将部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·公司前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项已及时、足额归还至募集资金专用账户；

  ·本次用于补充流动资金的闲置募集资金总额不超过人民币5.5亿元；

  ·使用期限不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1456号《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称"深圳燃气"或"公司"）于2013年12月13日公开发行160,000万元可转换公司债券，募集资金总额160,000万元，扣除承销保荐费用3,680万元及其他发行费用275.4万元后的募集资金净额为156,044.6万元，并已妥善存入募集资金专户。

  2014年1月20日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,090.72万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

  二、前期使用部分可转债募集资金暂时补充流动资金的情况

  2014年1月20日，经公司第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第三次会议审议同意，公司按照募集资金使用等有关规定，使用部分闲置可转债募集资金11亿元补充公司流动资金使用期限不超过12个月，并于2015年1月19日及时、足额归还，详见《深圳燃气关于募集资金到期归还并继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2015-004）；2015年1月20日，经公司第三届董事会第九次临时会议和第三届监事会第八次会议同意，公司按照募集资金使用等有关规定，使用部分闲置可转债募集资金9亿元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，并于2016年1月15日及时、足额归还。

  在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好，并按期归还至募集资金专用账户。公司并将募集资金归还情况及时通知了保荐机构天风证券股份有限公司及保荐代表人。

  截至2016年1月19日，公司募集资金专用帐户余额1,116,031,490.32元。

  三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为拓展业务规模，降低财务费用，提高募集资金使用效率，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，具体安排如下：

  1．本次用于补充流动资金的闲置募集资金总额不超过人民币5.5亿元；

  2．使用期限不超过12个月。

  公司将严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

  四、本次将部分闲置可转债募集资金临时补充流动资金计划的决策程序

  2016年1月20日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置可转债募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币5.5亿元，使用期限不超过12个月。公司全体独立董事对该事项发表了同意意见。

  五、专项意见说明

  （一）保荐机构意见

  保荐机构天风证券股份有限公司认为：深圳燃气已将前期使用闲置募集资金补充流动资金的款项及时、足额归还至募集资金专用账户，本次拟将部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金使用的相关规定。天风证券同意深圳燃气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （二）独立董事意见

  本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。因此，同意公司将部分闲置可转债募集资金（总额不超过人民币5.5亿元）暂时补充流动资金的决定。

  （三）监事会意见

  本次使用部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司本次补充流动资金期限不超过12个月，不存在尚未归还的已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司将部分闲置可转债募集资金（总额不超过人民币5.5亿元）暂时补充流动资金的决定。

  六、备查文件

  （一）深圳燃气第三届董事会第十四次临时会议决议；

  （二）深圳燃气第三届监事会第十三次会议决议；

  （三）深圳燃气独立董事意见；

  （四）天风证券股份有限公司出具的核查意见。

  特此公告。

  深圳市燃气集团股份有限公司董事会

  2016年1月22日