证券时报多媒体数字报

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-10

  恒康医疗集团股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2016年1月14日以书面及电话等形式发出,会议于2016年1月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长阙文彬先生召集并主持，公司现任董事7名，实际表决董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  经与会董事充分讨论，形成以下决议：

  一、审议通过《关于公司符合重大资产重组相关条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件及要求，符合相关法律、法规规定的条件。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买具体方案的议案》

  为进一步提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，公司拟以现金支付方式购买崇州二医院有限公司70%的股权（以下简称“崇州二院”），根据相关法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次重大资产购买具体方案及逐项表决情况如下：

  1、交易方式、交易对方及交易标的

  公司本次拟以现金支付方式购买由自然人朱志忠持有的崇州二医院有限公司（以下简称“标的公司”）70 %股权（以下简称“标的股权”），交易完成后，恒康医疗将直接持有崇州二院70%股权。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、标的股权的定价依据及交易价格

  本次重大资产购买根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2015]第120005613号《资产评估报告书》，以2015年9月30日为评估基准日，确定的崇州二医院有限公司股东全部权益价值为估值基础，确定标的公司100%股权估值为17,971.62万元，参照上述资产评估价值结果，经协商，本次标的股权对应交易价格合计为人民币12,390.00万元。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、股权转让价款支付方式及支付期限

  本次重大资产购买对价款由公司以前次非公开发行部分募集资金及自有资金支付。经协商，各方同意在签订协议且满足先决条件后，恒康医疗分两期支付本次交易涉及的股权转让价款，即在满足第一期特定先决条件后七个工作日内，恒康医疗向转让方支付股权转让价款11,000.00万元，第二期特定先决条件满足后七个工作日内恒康医疗支付剩余股权转让价款1,390.00万元。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、标的股权的交割

  转让方及标的公司在恒康医疗将首期股权转让价款划入转让方账户之日起3个工作日内，完成标的公司的股东会、修改公司章程及变更工商登记等相关手续，且应当将恒康医疗登记为标的公司股东，持有标的公司70%的股权。恒康医疗与朱志忠约定以股权转让之工商变更登记日为交割的日期。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、期间损益归属

  标的公司在评估基准日至交割日之间的期间为过渡期，过渡期期间，标的公司对应本次转让的标的股权产生的收益由恒康医疗享有，亏损由转让方补足。期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、本次交易决议有效期

  本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案（含1-6项子议案）尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

  本次重大资产购买的交易对手方在本次交易前与公司之间不存在关联关系，因此，本次重大资产重组不构成关联交易。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  （1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。

  （2）本次重大资产购买涉及标的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的公司100%股权已全部质押给恒康医疗，除上述质押外，不存在其他限制或禁止转让的其他情形。

  （3）本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （4）本次重大资产购买，能提高公司整体营业收入和净利润，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次重大资产购买向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》

  董事会同意公司收购崇州二医院有限公司70 %的股权，并与交易对方签署附生效条件《股权转让协议》，该协议经各方签署后成立，并于公司董事会及股东大会批准后生效。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于<恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次重大资产购买事项出具了相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

  董事会同意将上述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次重大资产购买相关事项的信息披露依据并作为向监管部门提交的申报材料，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告全文。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司作为公司本次重大资产购买的资产评估机构，并出具标的公司《资产评估报告书》（中瑞评报字[2015]第120005613号），公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构独立性

  本次重大资产购买聘请的评估机构拥有证券、期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、关于评估假设前提的合理性

  本次重大资产购买的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、关于资产定价原则的公允性

  公司以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，公司本次重大资产购买聘用的评估机构实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性原则，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司董事会就本次重大资产购买摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟采取的一系列的措施。详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-13号）

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司董事和高级管理人员作出《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

  为高效、有序的完成公司本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权范围包括但不限于：

  （一）依据法律法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易的具体方案，修订、调整本次交易的方案。

  （二）根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。

  （三）办理本次交易的申报事项。

  （四）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

  （五）在本次交易完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

  （六）如国家对重大资产重组等有新的规定，根据新规定对本次交易方案等相关事项进行相应调整。

  （七）办理与本次交易有关的其他事宜。

  本次授权自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月内有效。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》。

  为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及现阶段公司并购进程，拟将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“收购崇州二医院有限公司股权对价”，并将相应募集资金（含本息）全部用于收购崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）70%股权，变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备，详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016-16号）

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  股东大会通知详见披露于2016年1月22日的《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2016-12号）

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十二日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-11

  恒康医疗集团股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2016年1月14日以书面方式送达全体监事，会议于2016年1月20日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席胡倩女士召集并主持，公司现任监事3名，实际表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合重大资产重组相关条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组的各项条件及要求，符合相关法律、法规规定的条件。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买具体方案的议案》

  公司三名监事对公司本次重大资产购买的总体方案进行了逐一审议并表决，具体如下：

  1、交易方式、交易对方及交易标的

  公司本次拟以现金支付方式购买由自然人朱志忠持有的崇州二医院有限公司（以下简称“标的公司”）70 %股权（以下简称“标的股权”），交易完成后，恒康医疗将直接持有崇州二院70%股权。

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、标的股权的定价依据及交易价格

  本次交易根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2015]第120005613号《资产评估报告书》，以2015年9月30日为评估基准日，确定的崇州二医院有限公司股东全部权益价值为估值基础，确定标的公司100%股权估值为17,971.62万元，参照上述资产评估价值结果，经协商，本次标的资产对应交易价格合计为人民币12,390.00万元。

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  3、股权转让价款支付方式及支付期限

  本次重大资产购买对价款由公司以前次非公开发行部分募集资金及自有资金支付。经协商，各方同意在签订协议且满足先决条件后，恒康医疗分两期支付本次交易涉及的股权转让价款，即在满足第一期特定先决条件后七个工作日内，恒康医疗向转让方支付股权转让价款11,000.00万元，第二期特定剩余先决条件满足后七个工作日内恒康医疗支付剩余股权转让价款1,390.00万元。

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  4、标的股权的交割

  转让方及标的公司在恒康医疗将首期股权转让价款划入转让方账户之日起3个工作日内，完成标的公司的公司股东会、修改标的公司章程及变更工商登记等相关手续，且应当将恒康医疗登记为标的公司股东，持有标的公司70%的股权。

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  5、期间损益归属

  标的公司在评估基准日至交割日之间的期间为过渡期，过渡期期间，标的公司对应本次转让的标的股权产生的收益由恒康医疗享有，亏损由转让方补足。期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  6、本次交易决议有效期

  本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案(包含1-6项子议案)尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

  经核查，在本次交易中，交易对方与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件中规定的关联关系，本次交易不构成关联交易

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》

  同意公司收购崇州二医院有限公司70%的股权，并与交易对方签署附生效条件《股权转让协议》，该协议经各方签署后成立，并于公司董事会及股东大会批准后生效。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  经核查，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，监事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  （1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。

  （2）本次重大资产购买涉及标的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的标的公司100%股权已全部质押给恒康医疗，除上述质押外，不存在其他限制或禁止转让的其他情形。

  （3）本次重大资产购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （4）本次重大资产购买拟购买资产，能提高公司整体营业收入和净利润，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于<恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

  同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞国际资产评估（北京）有限公司为本次重大资产购买编制相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并将上述相关报告向监管部门提交申报。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请中瑞国际资产评估（北京）有限公司作为公司本次重大资产购买的资产评估机构，并出具标的公司的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015]第120005613号），公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

  1、评估机构独立性

  本次重大资产购买聘请的评估机构拥有证券、期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、关于评估假设前提的合理性

  本次重大资产购买的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、关于资产定价原则的公允性

  公司以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《评估报告》为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，公司本次重大资产购买聘用的评估机构实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性原则，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司董事会就本次重大资产购买摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟采取的一系列的措施。详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-13号）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司董事和高级管理人员作出《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付崇州二医院有限公司股权收购对价的议案》

  经审核，监事会认为：此次变更募集资金投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。

  同意公司将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“收购崇州二医院有限公司股权对价”，并将该项目募集资金（含本息）全部用于收购崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）70%股权，并提交股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年一月二十二日

  恒康医疗集团股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会

  第四次会议的独立意见

  恒康医疗集团股份有限公司（下称简称“恒康医疗”或“公司”）拟以支付现金的方式购买由自然人朱志忠持有的崇州二医院有限公司（下称“崇州二院”）的70%股权,该交易构成重大资产重组；同时公司拟变更部分募集资金用途，将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“收购崇州二医院有限公司70%股权对价”，并将相关募集资金（含本息）全部用于收购崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）70%股权，

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为恒康医疗的独立董事，在仔细审阅了包括《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》在内的本次重大资产重组及募集资金用途变更相关议案及文件，并听取了有关人员的汇报后，基于独立判断的立场，就本次交易的有关事项发表独立意见如下：

  一、关于公司重大资产购买的独立意见

  （一）本次重大资产购买交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司产业布局，有利于公司进一步扩大业务规模，提高资产质量，增强盈利能力，提升市场竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  （二）本次重大资产购买的交易对手方与上市公司及控股股东之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  （三）本次重大资产购买的交易方案以及签订的相关协议，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司第四届董事会第四次会议对本次购买方案逐一审议并获得通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  （四）、公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，各方协商确定，本次重大资产购买，拟购买标的股权定价原则合理。

  1、关于评估机构独立性

  本次重大资产购买涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

  2、关于评估假设前提的合理性

  本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  3、评估方法和评估目的的相关性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、关于资产定价原则的公允性

  本次重大资产购买交易标的的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  经查，公司为本次重大资产购买聘请的证券服务机构均具有独立性，我们对为本次重大资产购买提供服务的各证券服务机构独立性均无异议，同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排。

  二、关于变更募集资金用途的独立意见

  公司拟将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“支付收购崇州二医院有限公司70%股权对价”，并将相应募集资金（含本息）全部用于收购崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）股权。截止 2015年12月31日，“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”之募集资金账户（甘肃银行康县支行：662908022102700039）的资金余额为118,989,041.37元。经认真审核，我们认为：此次变更有利于提高募集资金的使用效率，有效提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同意公司此次变更募集资金投资项目的事项。

  综上所述，我们认为，本次董事会审议的相关议案，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次董事会审议的相关事项并同意将本次董事会审议的相关议案提交股东大会审议。

  独立董事：郭磊明、王良成、张雪梅

  二〇一六年一月二十日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-12

  恒康医疗集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过，决定召开公司2016年第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （四）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2016年2月16日（星期二）下午 15:00

  2、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年2月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年2月 15日下午15:00至2016年2月16日下午15:00。

  （五）现场会议地点：成都市锦江工业开发区金石路 456 号公司会议室

  （六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）股权登记日：2016年2月3日（星期三）

  （八）会议出席对象：

  1、截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合重大资产重组相关条件的议案》

  2、《关于公司重大资产购买具体方案的议案》

  2.1 交易方式、交易对方及交易标的

  2.2 标的股权的定价依据及交易价格

  2.3 股权转让价款支付方式及支付期限

  2.4 标的股权的交割

  2.5 期间损益归属

  2.6 本次交易决议有效期

  3、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

  4、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  5、《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  6、《关于与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》

  7、《关于<恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  8、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

  9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  11、《董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

  12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

  13、《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》

  以上议案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第二会议审议通过，本次股东大会审议上述议案时，对中小股东单独计票。内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninofo.com.cn）相关公告。

  三、会议登记办法

  （一）现场会议登记方式：

  1、登记时间：2016 年2月15日上午 9:00－12:00 下午 13:00－17:00（传真登记截止日期为 2016 年2 月15日 17：00）。

  2、登记方式：

  A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

  B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

  C、异地股东可采用信函或传真方式登记。

  D、登记地点：恒康医疗集团股份有限公司 董事会办公室

  四、网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1、投票时间为：2016年2月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  2、投票代码：362219；投票简称：恒康投票

  3、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  4、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  5、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：投票当日，“恒康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （1）投票时买卖方向应选为“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，本次股东大会投票对于议案2中有多个需表决的子议案， 2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月15日下午15：00，结束时间为2016年2月16日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：

  会议联系人： 金振声 曹维

  联系电话：028-85950202

  传真电话：028-85950552

  通讯地址：成都市锦江工业开发区金石路 456 号

  2、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

  3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  第四届董事会第四次会议决议

  第四届监事会第二次会议决议

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月二十二日

  附件：

  恒康医疗集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席恒康医疗集团股份有限公司二○一六年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  ■

  本次委托行为仅限于本次股东大会。

  委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托日期： 年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）。

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-14

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大对外投资事项，于2015年7月8日开市起停牌，2015年7月22日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-098），公司股票自2015年7月22日起实施重大资产重组停牌，停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项的进展公告，相关公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2016年1月20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，本次交易中，公司拟采用现金支付方式购买由自然人朱志忠持有的崇州二医院有限公司70%的股权，详见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十二日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-15

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书暨

  公司股票暂不复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  本次重大资产购买的标的为崇州二医院有限公司70%股权；公司原计划拟收购的海外公司、武汉市商业职工医院由于分别涉及跨境并购和医院改制事项，且交易人数众多、交易金额巨大、交易方案设计及程序复杂,交易方案仍需进一步商讨、完善，公司与交易对手方将继续全力推进海外公司与武汉市商业职工医院并购事项。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大对外投资事项，经申请，公司股票（证券简称：恒康医疗，证券代码：002219）自2015年7月8日开市起停牌。

  经确认，该重大对外投资事项构成重大资产重组，公司于2015年7月22日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-098）；2015年7月27日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；2015年8月21日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-111）；2015年10月19日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》； 2015年10月22日，披露了《重大资产重组进展暨股票继续停牌的公告》；2015年11月5日，公司2015年第五次临时股东大会审议批准了《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》。公司股票停牌后，根据相关法律法规的要求，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，相关进展公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  一、停牌期间已完成的主要工作

  停牌期间，公司就收购武汉市商业职工医院（以下简称“商职医院”）改制后成立的武汉商智医院有限责任公司（以下简称“商智公司”）100%的股权、崇州市第二人民医院（以下简称“崇州二院”）改制成立后的崇州二医院有限公司（以下简称“二院公司”）70%的股权、海外同行业公司（以下简称“海外公司”）50%以上股权等事项与交易对手方进行了多次谈判，并签署了股权收购框架协议或意向性文件；同时，公司积极协助崇州二院及商职医院由非营利性医疗机构变更营利性医疗机构的改制工作，并与相关中介机构对交易标的开展了全面的尽职调查。目前，崇州二院完成改制，并成立了二院公司，除个别证照正在办理变更手续外（不存在变更障碍），原崇州市第二人民医院全部资产已经注入二院公司，已符合公司本次重大资产收购条件。

  2016年1月20日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，具体详见公司2016年1月22日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-08）和《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

  二、公司股票暂不复牌的说明

  根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

  因此，公司股票自 2016年1月22日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请股票复牌。

  三、继续推进海外标的、商职医院收购

  本次重大资产重组原计划包括收购海外公司和商职医院，海外公司位于发达国家，为该国前列的专业医疗服务公司，公司拥有并运营多家医疗中心，其核心业务的行业地位和竞争力突出。由于交易涉及跨境并购，且交易金额巨大、交易方案设计及程序复杂,交易方案仍需进一步商讨和完善。截至本公告日，公司已完成对海外公司的全面尽职调查工作，并与交易对方就收购海外公司事宜进行了多次深入洽谈，由于收购涉及两国法律法规、税务的不同及文化差异，本次收购的具体方案还需进一步细化。

  截止本公告日，因商职医院（或商智医院）涉及股东众多，资产权属较为复杂，收购方案细节还需进一步细化和完善，该标的资产注入有限公司相关审批手续正在办理中。

  本次《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露后，公司及交易对方继续全力推进海外公司、商职医院收购事项，但最终能否达成协议尚存在不确定性。海外公司、商职医院与公司具有较强的协同效应，如未来收购事项能够顺利完成，将有效提升公司盈利能力，进一步完善公司业务布局。

  公司《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的披露，及未来股票的复牌不会对公司继续收购海外公司、商职医院产生影响，也不会影响公司既定战略规划的实施。后续公司将根据并购事项的最新进展情况及时履行阶段性信息披露义务。

  特此公告！

  恒康医疗集团股份有限公司

  董事 会

  二〇一六年一月二十二日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-14

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于变更部分募集资金用途的公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、变更部分募集资金使用实施方式概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]467号文批准，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）向6名特定对象非公开发行面值1元的人民币普通股140,175,132股，每股发行价 18.90元，本次发行募集资金总额2,649,310,000.00元，扣除发行费用 31,486,674.71元，实际募集资金净额为2,617,823,325.29 元。截止2015年5月22日，上述发行募集资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字【2015】62030003 号《验资报告》确认。

  2016年1月20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，拟将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“收购崇州二医院有限公司股权对价”，并将募集资金（含本息）全部用于收购崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）70%股权。截止2015年12月31日，“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”之募集资金账户（甘肃银行康县支行：662908022102700039）的资金余额为118,989,041.37元（原自有资金投入部分未实施置换，未来亦不再置换）。

  本次变更募集资金投资项目的事项尚需提交股东大会审议，变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  “萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”计划总投资11,797万元，包括工程建设费用11,005.84万元，其他费用447.60万元，基本预备费343.56万元，建设周期为12个月。主要建设内容为：改建后萍乡市赣西医院有限公司医院床位800张，新增床位300张，本次建设为对门诊楼、急诊楼、医技楼、住院大楼等进行整体装修，总改造装修面积36,000平米、对医院信息系统进行改造升级、按照三级医院规模配置医疗设备和引进各主要学科带头人。

  截至2015年12月31日，“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”之专项募集资金账户（甘肃银行康县支行：662908022102700039）的资金余额（含本息）为118,989,041.37元。

  （二）终止原募投项目的原因

  根据募集资金使用投资计划，公司已于萍乡市安源区公园中路201号新建的募投项目萍乡赣西肿瘤医院（以下简称“肿瘤医院”）属于“大专科小综合”型二甲医院；萍乡市赣西医院有限公司（以下简称“赣西医院”）座落于萍乡市湘东区峡山口，赣西医院与肿瘤医院同处于萍乡市，肿瘤医院投入运营后能够与赣西医院形成相互补充的作用，公司认为对赣西医院进行整体改造的必要性已大大降低。

  为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，经公司谨慎研究，为适应市场环境的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟终止“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”，并将相关募集资金变更为支付公司收购崇州二院70%股权的对价。

  三、新募投项目情况说明

  鉴于公司收购崇州二院股权构成重大资产重组，根据相关规定，公司编制了

  《恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》等文件，关于本次收购崇州二院项目的具体情况，请参阅公司公告的重大资产重组相关披露文件。

  （一）项目基本情况和投资计划

  根根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字[2015]第120005613号《资产评估报告书》，本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截止评估基准日2015年9月30日，崇州二院70%股权的评估价值为12,580.13万元。经双方协商确定崇州二院70%股权的交易价格为12,390.00万元。

  本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的崇州二院70%的股权。

  公司将以原“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”募集资金用于支付收购崇州二院70%股权之对价，募集资金不足以支付后的对价余额，公司将以自有资金进行支付。

  （二）项目可行性分析

  1、本次交易背景

  （1）我国医疗体制改革明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构

  ①国家政策为民营医院发展提供良好的政策环境

  我国医药卫生体制改革的核心内容之一就是鼓励和支持社会资本发展医院。近年来，国务院等相关机构陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，社会资本举办医疗机构在政策上得到了更多的鼓励和支持。自2009年启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。

  ②民营医院发展迅速

  截至2014年12月，全国民营医院已经发展到12,546家，是医改前（以2008年为准）数量的两倍多；诊疗人次数达到3.3亿人次（占医院总诊疗人次的10.9%）；入院人数1960万人（占总入院人数总数的12.7%）；以上数据分别较2013年同期上升13.79%和15.84%。虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数和入院人数仅为全国服务量的10%左右，反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态，与国务院“十二五”医改规划提出的在2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继续保持快速提升。

  2、医疗服务行业市场规模巨大

  （1）我国医疗服务市场状况

  近年来，随着国家经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高，以及人们医疗保健意识的提升，我国的就医人次和住院人数持续增长。根据《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2014年全国医疗卫生机构总诊疗人次达76.0亿次，入院人数达20,441万人。与2009年相比，诊疗人次增加21.12亿次，增长38.48%；入院人数增加7,185万人，增长54.20%。

  （2）我国医疗服务市场未来空间巨大

  我国2014年卫生消费总额为3.54万亿元，是2004年的4.7倍，年复合增长率16.65%。虽然卫生消费增长飞速，在GDP总额中的占比仍仅为5.56%，低于中高等收入国家水平，如果该占比能在2020年达到卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到6.2-6.7万亿元规模。

  中国医疗服务行业的发展预计在未来将受下列主要因素的推动：人口老龄化；慢性病患病率的上升；城市化进程加快；全民医疗保险制度的建立和完善；生活水平的提升，医疗消费需求呈现多层次、多元化。

  综上所述，医疗服务行业市场规模巨大，目前仍处在快速发展初期，是公司实现战略转型优先考虑的领域。

  3、标的医院在其所在区域内具有较强竞争优势，收购完成后将实现资源共享、优势互补

  崇州二院由非营利性公立医院改制而来，成立于1988年，其前身依次为崇庆县崇伤矫形外科医院、崇州市骨伤矫形外科医院、崇州市第二人民医院。崇州二院许可床位246张，设置科室42个，拥有职工612人。崇州二院始终坚持院有特色、科有重点、人有专长的发展原则，已形成了以骨科、神经外科、微创外科（手足外科）为重点专科的专科优势。2012年1月，崇州二院通过四川省卫生厅二级甲等医院评审，在崇州市具有很高的知名度。

  本次收购完成后，公司将根据标的医院优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现资源共享和优势互补，为公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局引入新的载体。同时，崇州二院成为恒康医疗的子公司，将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。

  2、本次交易目的

  （1）公司实施战略转型的重要举措

  近年来，国家加大了医药产业特别是医疗产业的扶持政策，医疗产业目前迎来了历史性的发展机遇。崇州二院所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增长与政策扶持共同推动下，具备较大的发展空间。

  2013年，公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局，自2013年起，公司陆续完成对多家医院的并购，实现了公司由单一传统药品制造企业向药品制造及医疗服务战略转型的阶段性目标，医疗业务收入在主营业务收入中比重逐年提升。

  本次交易完成后，恒康医疗将继续扩大在医疗服务领域的业务规模，加强在医疗服务业的布局，做大做强公司医疗服务产业，实现医、药协同发展，抗市场风险能力进一步提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。

  （2）实现协同效应

  公司自2013年起实施转型战略以来，积极利用资本市场有利平台寻求外延式并购项目，分别完成了多家医院的股权收购工作，来自于医疗业务的收入不断增长，现已成为业务范围覆盖中药材种植、医药制造、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，充分发挥公司供应链管理优势和公司业务的协同效应。本次收购完成后，公司进一步拓展了在医疗服务领域的战略布局，将为进一步拓展医疗健康领域奠定良好基础，并进一步增强公司的核心竞争力。

  （3）增强公司的持续盈利能力

  医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力将进一步加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。

  3、风险提示

  （1）审批风险

  本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于：公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。上述批准均为本次交易的前提条件，相关事项能否获得批准，以及获得批准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。

  （下转B80版）