证券时报多媒体数字报

  （上接B79版）

  （2）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次交易构成重大资产重组需要上市公司股东大会审议通过，从本重组报告书（草案）披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，及交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致而发生交易暂停、中止或取消的风险。

  （3）商誉减值的风险

  本次交易标的崇州二院的崇州二医院有限公司的股东全部权益价值为17,971.62万元，评估增值8,658.18万元，增值率92.96%。由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （4）整合风险

  本次交易之前，上市公司的业务管理团队虽然已具有较丰富的医院管理经验，但医院的业务具有很强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或公司管理者与各医院原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上各医院业务发展的需要，将会对医院的业务发展产生不利影响。

  （5）财务风险

  上市公司将采用募集资金与自筹资金的方式作为本次交易的资金来源，本次交易完成后，公司的银行存款将下降12,390万元。若未来行业发展、公司管理等方面出现不利变化，可能将导致公司主业经营受到一定影响或无法通过外部融资获得足够的资金支持，对公司未来经营发展带来一定的财务风险。

  （6）市场竞争风险

  从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争将更加激烈。

  （三）项目经济效益分析

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2015] 62030056号）。标的公司近两年一期的财务数据及指标如下：

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  四、监事会意见

  经审核，监事会认为：此次变更募集资金投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。

  同意公司此次变更募集资金投资项目的事项，并将该事项提交股东大会审议。

  五、独立董事意见

  经过认真审核，我们认为：此次变更有利于提高募集资金的使用效率，有效提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同意公司此次变更募集资金投资项目的事项。

  六、公司保荐机构核查意见

  经核查，东海证券发表以下核查意见：

  恒康医疗本次部分变更募投项目事项,是基于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素,为确保募集资金有效使用而提出的。

  本次部分变更募投项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,恒康医疗董事会和监事会分别审议通过, 独立董事和监事会发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议。本保荐机构和保荐代表人对恒康医疗本次部分变更募投项目计划表示无异议。

  七、备查文件

  1．董事会决议；

  2．独立董事意见；

  3．监事会意见；

  4．保荐机构意见；

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十二日

  东海证券股份有限公司关于

  恒康医疗集团股份有限公司变更部分

  募集资金投资项目的核查意见

  东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本保荐机构”）作为恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）2015 年非公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对恒康医疗变更募投项目实施方式事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

  恒康医疗经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]467号《关于核准恒康医疗集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向6名特定对象非公开发行人民币普通股 140,175,132 股，每股发行价 18.90元，共募集资金总额为人民币2,649,310,000.00 元，扣除发行费用 31,486,674.71 元，实际募集资金净额为 2,617,823,325.29 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2015】62030003 号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

  根据公司披露的《非公开发行预案（修订稿）》和《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

  ■

  二、募集资金投资项目变更情况

  （一）变更情况概述

  为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，拟将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“收购崇州二医院有限公司股权对价”，并将募集资金（含本息）全部用于收购崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）70%股权。截止 2015年12月31日，公司尚未对“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”进行投资（原自有资金投入部分未实施置换，未来亦不再置换），该项目募集资金账户（甘肃银行康县支行：662908022102700039）的资金本息余额为合计118,989,041.37元。

  （二）变更原因

  根据募集资金使用计划，公司已在萍乡市安源区公园中路201号新建的募投项目萍乡赣西肿瘤医院（以下简称“肿瘤医院”）属于“大专科小综合”型二甲医院。萍乡市赣西医院有限公司（以下简称“赣西医院”）座落萍乡市湘东区峡山口。赣西医院与肿瘤医院同处于萍乡市，肿瘤医院投入运营后能够与赣西医院形成相互补充的作用，公司认为对赣西医院进行整体改造的必要性已大大降低。

  为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，经公司谨慎研究，为适应市场环境的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟终止“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”，并将相关募集资金变更为支付公司收购崇州二院70%股权的对价。

  三、变更后募投项目概况

  （一）项目基本情况和投资计划

  根根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字[2015]第120005613号《资产评估报告书》，本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截止评估基准日2015年9月30日，崇州二院70%股权的评估价值为12,580.13万元。经双方协商确定崇州二院70%股权的交易价格为12,390.00万元。

  本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的崇州二院70%的股权，公司将以原“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”募集资金用于支付收购崇州二院70%股权之对价，募集资金不足以支付后的对价余额，公司将以自有资金进行支付。

  （二）项目可行性分析

  1、本次交易背景

  （1）我国医疗体制改革明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构

  ①国家政策为民营医院发展提供良好的政策环境

  我国医药卫生体制改革的核心内容之一就是鼓励和支持社会资本发展医院。近年来，国务院等相关机构陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，社会资本举办医疗机构在政策上得到了更多的鼓励和支持。自2009年启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。

  ②民营医院发展迅速

  截至2014年12月，全国民营医院已经发展到12,546家，是医改前（以2008年为准）数量的两倍多；诊疗人次数达到3.3亿人次（占医院总诊疗人次的10.9%）；入院人数1960万人（占总入院人数总数的12.7%）；以上数据分别较2013年同期上升13.79%和15.84%。虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数和入院人数仅为全国服务量的10%左右，反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态，与国务院“十二五”医改规划提出的在2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继续保持快速提升。

  2、医疗服务行业市场规模巨大

  （1）我国医疗服务市场状况

  近年来，随着国家经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高，以及人们医疗保健意识的提升，我国的就医人次和住院人数持续增长。根据《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2014年全国医疗卫生机构总诊疗人次达76.0亿次，入院人数达20,441万人。与2009年相比，诊疗人次增加21.12亿次，增长38.48%；入院人数增加7,185万人，增长54.20%。

  （2）我国医疗服务市场未来空间巨大

  我国2014年卫生消费总额为3.54万亿元，是2004年的4.7倍，年复合增长率16.65%。虽然卫生消费增长飞速，在GDP总额中的占比仍仅为5.56%，低于中高等收入国家水平，如果该占比能在2020年达到卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到6.2-6.7万亿元规模。

  中国医疗服务行业的发展预计在未来将受下列主要因素的推动：人口老龄化；慢性病患病率的上升；城市化进程加快；全民医疗保险制度的建立和完善；生活水平的提升，医疗消费需求呈现多层次、多元化。

  综上所述，医疗服务行业市场规模巨大，目前仍处在快速发展初期，是公司实现战略转型优先考虑的领域。

  3、标的医院在其所在区域内具有较强竞争优势，收购完成后将实现资源共享、优势互补

  崇州二院由非营利性公立医院改制而来，成立于1988年，其前身依次为崇庆县崇伤矫形外科医院、崇州市骨伤矫形外科医院、崇州市第二人民医院。崇州二院许可床位246张，设置科室42个，拥有职工612人。崇州二院始终坚持院有特色、科有重点、人有专长的发展原则，已形成了以骨科、神经外科、微创外科（手足外科）为重点专科的专科优势。2012年1月，崇州二院通过四川省卫生厅二级甲等医院评审，在崇州市具有很高的知名度。

  本次收购完成后，公司将根据标的医院优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现资源共享和优势互补，为公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局引入新的载体。同时，崇州二院成为恒康医疗的子公司，将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。

  2、本次交易目的

  （1）公司实施战略转型的重要举措

  近年来，国家加大了医药产业特别是医疗产业的扶持政策，医疗产业目前迎来了历史性的发展机遇。崇州二院所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增长与政策扶持共同推动下，具备较大的发展空间。

  2013年，公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局，自2013年起，公司陆续完成对多家医院的并购，实现了公司由单一传统药品制造企业向药品制造及医疗服务战略转型的阶段性目标，医疗业务收入在主营业务收入中比重逐年提升。

  本次交易完成后，恒康医疗将继续扩大在医疗服务领域的业务规模，加强在医疗服务业的布局，做大做强公司医疗服务产业，实现医、药协同发展，抗市场风险能力进一步提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。

  （2）实现协同效应

  公司自2013年起实施转型战略以来，积极利用资本市场有利平台寻求外延式并购项目，分别完成了多家医院的股权收购工作，来自于医疗业务的收入不断增长，现已成为业务范围覆盖中药材种植、医药制造、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，充分发挥公司供应链管理优势和公司业务的协同效应。本次收购完成后，公司进一步拓展了在医疗服务领域的战略布局，将为进一步拓展医疗健康领域奠定良好基础，并进一步增强公司的核心竞争力。

  （3）增强公司的持续盈利能力

  医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力将进一步加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。

  3、风险提示

  （1）审批风险

  本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于：公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。上述批准均为本次交易的前提条件，相关事项能否获得批准，以及获得批准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。

  （2）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次交易构成重大资产重组需要上市公司股东大会审议通过，从本重组报告书（草案）披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，及交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致而发生交易暂停、中止或取消的风险。

  （3）商誉减值的风险

  本次交易标的崇州二院的崇州二医院有限公司的股东全部权益价值为17,971.62万元，评估增值8,658.18万元，增值率92.96%。由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

  本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （4）整合风险

  本次交易之前，上市公司的业务管理团队虽然已具有较丰富的医院管理经验，但医院的业务具有很强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或公司管理者与各医院原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上各医院业务发展的需要，将会对医院的业务发展产生不利影响。

  （5）财务风险

  上市公司将采用募集资金与自筹资金的方式作为本次交易的资金来源，本次交易完成后，公司的银行存款将下降12,390万元。若未来行业发展、公司管理等方面出现不利变化，可能将导致公司主业经营受到一定影响或无法通过外部融资获得足够的资金支持，对公司未来经营发展带来一定的财务风险。

  （6）市场竞争风险

  从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争将更加激烈。

  四、独立董事和监事会意见

  公司本次募投项目已经董事会和监事会审议通过，独立董事和监事会发表了专项意见。

  （一）独立董事意见

  经过认真审核，我们认为：“此次变更有利于提高募集资金的使用效率，有效提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同意公司此次变更募集资金投资项目的事项。”。

  （二）监事会意见

  经审核，监事会认为：此次变更募集资金投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。

  同意公司此次变更募集资金投资项目的事项，并将该事项提交股东大会审议。

  五、保荐机构核查意见

  恒康医疗本次部分变更募投项目事项,是基于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素,为确保募集资金有效使用而提出的。

  本次部分变更募投项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,恒康医疗董事会和监事会分别审议通过, 独立董事和监事会发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议。本保荐机构和保荐代表人对恒康医疗本次部分变更募投项目计划表示无异议。

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  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-13

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于重大资产重组摊薄即期回报影响

  及公司采取措施的公告

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”、“恒康医疗”）已经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上报了重大资产重组的申请材料，目前正处于深交所审核阶段。根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：

  一、本次重大资产重组对摊薄即期回报的影响

  本次重大资产重组方案为：恒康医疗拟向自然人朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）70%股权（以下简称“本次交易”）。

  假设前提：

  1、假设本次重大资产重组于2016年1月31日实施完毕；

  2、假设恒康医疗2015年净利润与2014年持平，2016年净利润增长率分别按10%、0、-10%计算；

  3、假设崇州二院2015年净利润与2014年持平，2016年净利润增长率分别按10%、0、-10%计算；

  4、在预测2015、2016年数据时，未考虑除重大资产重组之外的其他因素对净资产的影响；

  5、在计算2015、2016年公司总股本时，不考虑2015年公司非公开发行股票、资本公积转增对总股本的影响；

  6、假设宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；

  7、未考虑本次重大资产重组完成后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  基于上述假设与前提，本次重大资产重组即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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  注1：上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对恒康医疗、崇州二院未来盈利情况的观点，亦不代表公司对恒康医疗、崇州二院未来经营情况及趋势的判断；

  注2：上述测算不考虑可能的分红影响；

  注3：本次重大资产重组完成时间仅为估计，最终以恒康医疗股东大会批准时间为准。

  二、本次重大资产重组的必要性和合理性

  （一）本次重组资产重组的必要性（目的）

  1、公司实施战略转型的重要举措

  随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，医疗保健意识正逐渐加强，进而导致我国医疗市场需求迅速增长。近年来，国家加大了医药产业特别是医疗产业的扶持政策，医疗产业目前迎来了历史性的发展机遇。标的医院所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增长与政策扶持共同推动下，具备较大的发展空间。

  2013年，公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局，自2013年起，公司陆续完成对多家医院的并购，实现了公司由单一传统药品制造企业向药品制造及医疗服务战略转型的阶段性目标，医疗业务收入在主营业务收入中比重逐年提升。

  本次交易完成后，恒康医疗将继续扩大在医疗服务领域的业务规模，加强在医疗服务业的布局，做大做强公司医疗服务产业，实现医、药协同发展，抗市场风险能力进一步提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。

  2、实现协同效应

  公司自2013年起实施转型战略以来，积极利用资本市场有利平台寻求外延式并购项目，分别完成了多家医院的股权收购工作，来自于医疗业务的收入不断增长，现已成为业务范围覆盖中药材种植、医药制造、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，充分发挥公司供应链管理优势和公司业务的协同效应。本次收购完成后，公司进一步拓展了在医疗服务领域的战略布局，将为进一步拓展医疗健康领域奠定良好基础，进一步增强公司的核心竞争力。

  通过本次交易，标的医院将实现与资本市场对接，企业形象及品牌知名度将进一步增强，有利于提高其综合竞争力和行业地位。上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强标的医院的凝聚力和对优秀人才的吸引力，有助于巩固市场竞争优势。另一方面，本次交易后，标的医院成为上市公司的控股子公司，原来单纯依靠自身积累的内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面得到上市公司强有力的支持，从而有助于实现自身医疗业务规模的快速增长。

  3、增强公司的持续盈利能力

  通过本次交易，标的医院将成为恒康医疗的控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司将根据标的医院的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现资源共享和优势互补。因民营医院融资渠道受限，发展速度受到一定限制。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力将进一步加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。

  （二）本次重大资产重组的合理性（背景）

  1、我国医疗体制改革明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构

  （1）国家政策为民营医院发展提供良好的政策环境

  我国医药卫生体制改革的核心内容之一就是鼓励和支持社会资本发展医院。近年来，国务院等相关机构陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，社会资本举办医疗机构在政策上得到了更多的鼓励和支持。

  我国县级以上医院中90%为公立医院，民营医院在就诊人数上远少于公立医院，一直以来，公立医院都处于医疗行业的垄断地位，由于品牌优势、规模优势、税收优惠、人才保障、医保定点等相关倾斜性政策的原因，导致民营医院生存空间狭小，难以与公立医院竞争，发展受限。但自2009年启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。

  （2）民营医院发展迅速

  近年来民营医院数量大幅增加，但由于规模普遍较小，市场总体占有率仍很低。截至2014年12月，全国民营医院已经发展到12,546家，是医改前（以2008年为准）数量的两倍多，在2008到2014年间保持了约15%的复合增长率，同时民营医院数量占全国医院数量的比例也由2008年的27.41%上升到2014年12月的48.52%，总体呈现出公立医院数量占比减少、民营医院增长的趋势。不仅仅是民营医院数量，其提供的服务量也快速增长：截止2014年12月，民营医院的诊疗人次数达到3.3亿人次（占医院总诊疗人次的10.9%）；入院人数1960万人（占总入院人数总数的12.7%）；以上数据分别较2013年同期上升13.79%和15.84%。虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数和入院人数仅为全国服务量的10%左右，反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态，与国务院“十二五”医改规划提出的在2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继续保持快速提升。

  2、医疗服务行业市场规模巨大

  （1）我国医疗服务市场状况

  医疗保健作为人的基本需求，具有明显的刚性特征，医疗保健支出往往随着居民收入的增长优先得到满足。同时，医疗保健支出与人们的就医观念和保健意识密切相关。近年来，随着国家经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高，以及人们医疗保健意识的提升，我国的就医人次和住院人数持续增长。根据《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2014年全国医疗卫生机构总诊疗人次达76.0亿次，入院人数达20,441万人。与2009年相比，诊疗人次增加21.12亿次，增长38.48%；入院人数增加7,185万人，增长54.20%。持续增长的医疗需求促进了我国医疗服务市场的快速持续发展。

  （2）我国医疗服务市场未来空间巨大

  我国2014年卫生消费总额为3.54万亿元，是2004年的4.7倍，年复合增长率16.65%。虽然卫生消费增长飞速，在GDP总额中的占比仍仅为5.56%，低于高收入和中高等收入国家水平，如果该占比能在2020年达到卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到6.2–6.7万亿元规模。

  （2）崇州二院在其所在区域内具有较强竞争优势，收购完成后将实现资源共享、优势互补

  崇州二院由非营利性公立医院改制而来，成立于1987年，其前身依次为崇庆县崇伤矫形外科医院、崇州市骨伤矫形外科医院、崇州市第二人民医院。崇州二院许可床位246张，设置科室42个，拥有职工634人。崇州二院始终坚持院有特色、科有重点、人有专长的发展原则，已形成了以骨科、神经外科、微创外科（手足外科）为重点专科的专科优势。2012年1月，崇州二院通过四川省卫生厅二级甲等医院评审，在崇州市具有很高的知名度。

  医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，但因国家政策不允许医院将土地房产等资产进行抵押，导致融资渠道受限，发展速度受到一定限制。随着社会的不断发展和医疗水平的不断提高，目前崇州二院存在空间狭小，先进的医疗技术不能全面开展，不能满足群众的医疗需求等因素，医院迁建已成为医院发展的新趋势。

  本次收购完成后，公司将根据标的医院的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现资源共享和优势互补，为公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局引入新的载体。同时，标的医院成为恒康医疗的子公司，将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。

  医疗服务行业作为快速发展的朝阳行业，是恒康医疗实施战略转型、实现业务拓展的最佳领域；标的医院面对民营医院发展的大好机遇，受限于自身融资渠道狭窄、发展资金不足，必须借助资本市场平台才能快速实现做大做强的目标。本次交易完成后，双方将在管理、资本等领域实现优势互补，形成良性循环，有效提高盈利能力，实现可持续发展。

  三、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。

  1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

  2013年，公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局，自2013年起，公司陆续完成对多家医院的并购，实现了公司由单一传统药品制造企业向药品制造及医疗服务战略转型的阶段性目标，医疗业务收入在主营业务收入中比重逐年提升。

  本次交易完成后，恒康医疗将继续扩大在医疗服务领域的业务规模，加强在医疗服务业的布局，做大做强公司医疗服务产业，实现医、药协同发展，抗市场风险能力进一步提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。

  2、公司面临的主要风险及改进措施

  （1）医疗事故风险及改进措施

  在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。

  公司将进一步注重各医院医疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。

  （2）专业技术人员流失或短缺风险及改进措施

  随着科技进步日新月异，人才资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立医患信任至关重要。崇州二院自成立以来一直从事医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才

  为避免专业技术人员的流失，公司通过给予部分科室主任、护士长等核心骨干较高的待遇和福利，提供职业发展空间等措施，对上述核心技术人员进行激励，使崇州二院核心技术人员与医院共同发展。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

  公司提升经营业绩的具体措施如下：

  1、提升公司下属医院的盈利能力：公司将为下属医院配备合适的管理队伍，持续改进医院的医疗质量，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，提升下属医院的盈利能力。

  2、加强招标管理，拓展营销渠道：加强各省市的基药和非基药产品的招标管理，大力开展专业化学术推广，加强市场管理，调整市场结构，拓展新的市场领域；

  3、加强保健品销售：加强“吉珍三宝牌”保健品的品牌推广，一方面加强拓展吉珍雪蛤（林蛙油维生素E 软胶囊）的销售渠道，同时加快推出蓝莓软胶囊（吉珍三宝牌蓝莓提取物叶黄素维生素E 软胶囊）、灵芝软胶囊（吉珍三宝牌鹿胎灵芝提取物维生素E 软胶囊）等品种的销售；

  4、加强独一味牙膏的新品开发和销售：进一步加强对独一味牙膏新品种的研发，开发一系列的高原药材牙膏，开辟新的营销渠道，加大药店、网上和商超的销售布局和终端管理。

  （三）完善崇州二院的经营管理

  本次交易完成后，在遵守法律法规、新的公司章程及双方约定的各项制度规定的前提下，恒康医疗对崇州二院进行的统一监督和考核，崇州二院有自主决定日常经营的权利。同时，恒康医疗按照对外投资、对外担保、信息披露、关联交易等各项制度对崇州二院进行管理。崇州二院除骨干员工外的其他员工的薪酬及考核由崇州二院按照恒康医疗的统一规定，有医院人力资源部门自主实施。

  收购完成后，恒康医疗积极协助崇州二院对接市场资源；崇州二院基于业务拓展和做大做强的需要，进行兼并重组、吸收业务和团队等经营活动时，恒康医疗积极支持并提供有力帮助；崇州二院在实际经营中遇到困难时，恒康医疗予以大力支持。

  （四）整合崇州二院

  本次交易完成后，在业务、人员、治理等方面，公司整合计划安排如下：

  1、业务方面

  收购完成后，崇州二院自主决定日常经营。在保持原有业务的产业链优势、技术优势以及品牌优势的同时加强对供应链的管理，供应链采购工作由恒康医疗按照市场规则操作管理，并指定具体经办机构进行统一管理。

  2、人员方面

  收购完成后，恒康医疗的董事会由3名董事组成，其中2名董事由恒康医疗委派。崇州二院董事长由恒康医疗委派，其余董事和监事人选由恒康医疗与崇州二院其他股东商定。财务负责人、人力资源负责人、采购供应链负责人由恒康医疗委派，其他高级管理人员由各方协商确定。其他人员的人事任免按照恒康医疗医院管理公司的统一规定，由医院人力资源部门确定和执行。恒康医疗向崇州二院委派董事等人员，保障了对恒康医疗的经营计划、投资方案、财务预算和决算、以及其他一些重大事项的决策权的掌控。

  3、治理方面

  交易完成后，崇州二院将成为恒康医疗的控股子公司。崇州二院股东会、董事会决议相关事项的表决按照崇州二院之公司章程的规定执行。收购完成后，崇州二院设总经理兼院长，由董事会决定聘任或者解聘。

  五、公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5.本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6.本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  恒康医疗集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十二日