证券时报多媒体数字报

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-013

  广东威创视讯科技股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月21日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十九次会议，会议通知已于2016年1月15日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过以下决议：

  以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与新余市天足资产管理中心（有限合伙）及相关方签订借款协议之补充约定的议案》。

  同意公司与新余市天足资产管理中心（有限合伙）、程跃签订《借款协议之补充约定》，公司向程跃提前归还人民币1.20234亿元的借款。

  鉴于对公司发展前景看好，程跃于收到上述提前归还借款之日起1个月内通过二级市场购买、协议转让或大宗交易等法律法规允许的方式将上述提前归还借款(人民币1.20234亿元)全部用于购买公司股份。所获股份按公司要求质押给公司指定的主体，质押期限自质押协议签署之日至程跃按照《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的收购协议》完成全部盈利预测补偿义务之日（不早于2018年12月31日）。

  《关于公司与新余市天足资产管理中心（有限合伙）及相关方签订借款协议之补充约定的公告》于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董事会

  2016年1月22日

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-014

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于与新余市天足资产管理中心

  （有限合伙）及相关方

  签订借款协议之补充约定的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）与交易对方新余市天足资产管理中心（有限合伙）（以下简称"新余资产"）、自然人程跃、自然人岑艳于2015年9月7日签署了《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的收购协议》（以下简称"收购协议"），公司购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权。根据《收购协议》，公司需向新余资产支付股权转让款共计人民币8.56143亿元，其中，人民币3.20234亿元（以下称"借款"）股权转让款通过签署借款协议的方式支付，具体内容详见《关于收购北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-074）。

  根据《收购协议》，2015年9月30日公司与新余资产签署了《借款协议》，约定：新余资产向公司提供借款人民币3.20234亿元，借款期限为《借款协议》生效之日至2016年12月31日。

  2016年1月11日，公司收到新余资产的《债权转让通知》，新余资产将《借款协议》项下人民币1.20234亿元对应的债权转让给程跃，由程跃享有相关债权。

  鉴于程跃看好公司发展前景，期望成为公司战略股东与公司共同协力发展幼教事业，程跃期望通过二级市场交易的方式（或协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式）获得公司股份。为此，公司同意向程跃提前归还人民币1.20234亿元的借款，提前归还的借款将全部用于购买公司股份。所获股份将按公司要求质押给公司指定的主体，质押期限自质押协议签署之日至程跃按照《收购协议》完成全部盈利预测补偿义务之日（不早于2018年12月31日）。

  二、审议程序

  2016年1月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与新余市天足资产管理中心（有限合伙）及相关方签订借款协议之补充约定的议案》，同意公司与新余资产、程跃三方共同签署《借款协议之补充约定》。

  三、《借款协议之补充约定》的主要条款

  （一）协议各方

  1、甲方：新余市天足资产管理中心（有限合伙）

  2、乙方：广东威创视讯科技股份有限公司

  3、丙方：程跃

  甲方、丙方的基本情况详见2015年9月8日披露的《关于收购北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-074）。

  （二）主要条款

  1、提前还款的相关约定

  根据本约定的条款与条件，乙方同意于本约定签署之日起10个工作日内向丙方提前归还借款的金额为人民币1.20234亿元（以下简称"第一期偿还借款"）。

  2、第一期偿还借款的用途

  结合《收购协议》及《借款协议》的约定，各方一致同意第一期偿还借款用于以下用途：

  （1）丙方应当于收到第一期偿还借款之日起1个月内通过协议转让、大宗交易或二级市场购买等法律法规允许的方式将全部第一期偿还款项用于购买乙方股份（"认购乙方股份"）。

  （2）为保证《收购协议》关于盈利预测补偿条款的顺利实施，丙方承诺，如乙方要求，丙方在获得全部或部分认购乙方股份后，按照乙方要求的期限及方式一次性或分批办理股份质押协议手续，质押权人为乙方或乙方指定的第三方，质押期限为质押协议签署之日至丙方按照《收购协议》完成全部盈利预测补偿义务之日。

  （3）在获得任何乙方股份后至丙方按照《收购协议》完成全部盈利预测补偿义务之日的期间内（"限售期限"），未经乙方事先书面同意，丙方不得以转让、质押、设置第三方权利等任何方式处置认购乙方股份。

  （4）乙方有权依据《收购协议》、《借款协议》的约定对丙方认购的乙方股份进行处置（包括但不限于在丙方未按照《收购协议》的约定完成补偿义务时回购注销丙方所持乙方股份等），丙方应当予以配合并提供必要的协助。

  3、违约责任及赔偿

  如果本约定任何一方违反本约定规定，则其他方除享有本约定项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。

  四、备查文件

  （一）第三届董事会第十九次会议决议。

  （二）借款协议之补充约定。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董事会

  2016年1月22日