证券时报多媒体数字报

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2016-020

  江苏九九久科技股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

  2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况，没有变更前次股东大会决议的情况；

  3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议审议的全部议案均对中小投资者实行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年1月21日（星期四）下午13:00。

  网络投票时间：2016年1月20日(星期三)至2016年1月21日（星期四）

  其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月21日（星期四）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月20日（星期三）下午15:00至2016年1月21日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：公司会议室（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）。

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：董事长周新基先生。

  6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共计19名，所持（代表）股份数 790,239,251股，占公司有表决权股份总数的63.0121%。

  参加本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计4名，所持（代表）股份数158,000股，占公司有表决权股份总数的0.0126%。

  公司部分董事、监事、董事会秘书出席会议，公司高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。

  2、现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代理人14名，所持（代表）股份数689,435,285股，占公司有表决权股份总数的54.9742%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东共5名，所持（代表）股份数100,803,966股，占公司有表决权股份总数的8.0379%。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，逐项审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

  表决结果：同意790,239,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中通过网络投票的表决结果：同意100,803,966股；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意158,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、逐项审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司非公开发行公司债券发行方案的议案》；

  2.1发行规模

  表决结果：同意790,239,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中通过网络投票的表决结果：同意100,803,966股；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意158,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.2 债券利率

  表决结果：同意790,239,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中通过网络投票的表决结果：同意100,803,966股；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意158,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.3 债券品种及期限

  表决结果：同意790,239,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中通过网络投票的表决结果：同意100,803,966股；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意158,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.4 还本付息安排

  表决结果：同意790,239,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中通过网络投票的表决结果：同意100,803,966股；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意158,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.5 募集资金用途

  表决结果：同意790,239,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中通过网络投票的表决结果：同意100,803,966股；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意158,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2. 6 发行方式及发行对象

  表决结果：同意790,239,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中通过网络投票的表决结果：同意100,803,966股；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意158,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.7 交易场所

  表决结果：同意790,239,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中通过网络投票的表决结果：同意100,803,966股；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意158,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.8 决议的有效期

  表决结果：同意790,239,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中通过网络投票的表决结果：同意100,803,966股；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意158,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  3、审议通过了《关于提请股东大会授权陕西必康制药集团控股有限公司董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》；

  表决结果：同意790,239,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中通过网络投票的表决结果：同意100,803,966股；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意158,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  4、审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司申请发行超短期融资券的议案》；

  表决结果：同意790,239,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中通过网络投票的表决结果：同意100,803,966股；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意158,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  5、审议通过了《关于提请股东大会授权陕西必康制药集团控股有限公司董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》；

  表决结果：同意790,239,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中通过网络投票的表决结果：同意100,803,966股；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意158,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  6、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

  表决结果：同意790,239,251股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中通过网络投票的表决结果：同意100,803,966股；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意158,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  上海市联合律师事务所律师张晏维、马泉出席了本次股东大会，进行现场见证并为本次股东大会出具了《关于江苏九九久科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、江苏九九久科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

  2、上海市联合律师事务所出具的《关于江苏九九久科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十二日

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2016-021

  江苏九九久科技股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2016年1月16日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2016年1月21日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司三楼会议室。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。董事赵伟建、贾叙东以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

  （一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额情况的议案》；

  根据六氟磷酸锂市场发展情况，公司与湖北九邦新能源科技有限公司的业务量有所增加，且产品销售价格上涨，致使交易额增加。据公司财务部初步统计，公司2015年度与湖北九邦新能源科技有限公司的日常关联交易实际金额超过预计总金额，2015年度日常关联交易实际金额约为1493.06万元，超出原预计总金额约293.06万元。

  具体内容参见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额情况的公告》。

  公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  关联董事周新基先生对该议案回避表决。

  （二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资孙公司必康制药江苏有限公司收购江苏必康新阳医药有限公司45%股权暨关联交易的议案》。

  公司全资孙公司必康制药江苏有限公司（以下简称“必康江苏”）现持有江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）55%的股权，本次拟分别以现金250万元、250万元、250万元、1,500万元收购李宗松、徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）、徐州伯图健康产业有限公司（以下简称“伯图健康”）及陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）分别持有的必康新阳5%、5%、5%、30%的股权，即必康江苏拟合计现金出资2,250万元收购必康新阳45%的股权。本次交易完成后，必康新阳将成为必康江苏的全资子公司。

  本次交易的股权转让方陕西必康为本公司全资子公司；李宗松间接控制本公司股份总数的48.33%，为本公司实际控制人；北盟物流与伯图健康亦为李宗松控制的企业。本次交易的股权受让方必康江苏为陕西必康的全资子公司（本公司的全资孙公司），亦为李宗松控制的企业。故上述交易构成关联交易。

  具体内容参见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资孙公司必康制药江苏有限公司收购江苏必康新阳医药有限公司45%股权暨关联交易的公告》。

  公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十二日

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2016-022

  江苏九九久科技股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2016年1月16日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。本次会议于2016年1月21日在公司三楼会议室（江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号）以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际到会3人。公司监事会主席钱红林先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

  （一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额情况的议案》；

  根据六氟磷酸锂市场发展情况，公司与湖北九邦新能源科技有限公司的业务量有所增加，且产品销售价格上涨，致使交易额增加。据公司财务部初步统计，公司2015年度就湖北九邦新能源科技有限公司的日常关联交易实际金额超过预计总金额，2015年度日常关联交易实际金额约为1493.06万元，超出原预计总金额约293.06万元。

  该关联交易金额增加系为公司业务发展的需要，符合公司实际情况，符合公司的长远利益，是正常、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  （二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资孙公司必康制药江苏有限公司收购江苏必康新阳医药有限公司45%股权暨关联交易的议案》；

  公司全资孙公司必康制药江苏有限公司（以下简称“必康江苏”）现持有江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）55%的股权，本次拟分别以现金250万元、250万元、250万元、1,500万元收购李宗松、徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）、徐州伯图健康产业有限公司（以下简称“伯图健康”）及陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）分别持有的必康新阳5%、5%、5%、30%的股权，即必康江苏拟合计现金出资2,250万元收购必康新阳45%的股权。本次交易完成后，必康新阳将成为必康江苏的全资子公司。

  本次交易的股权转让方陕西必康为本公司全资子公司；李宗松间接控制本公司股份总数的48.33%，为本公司实际控制人；北盟物流与伯图健康亦为李宗松控制的企业。本次交易的股权受让方必康江苏为陕西必康的全资子公司（本公司的全资孙公司），亦为李宗松控制的企业。故上述交易构成关联交易。

  本次关联交易表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。交易定价公允合理，充分保证了上市公司的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  监事会

  二〇一六年一月二十二日

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2016-023

  江苏九九久科技股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易实际金额

  超过预计总金额情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易实际金额超过预计总金额情况

  （一）原2015年度日常关联交易预计情况

  江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月6日召开第三届董事会第十五次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》（关联董事周新基回避表决）。根据日常生产经营需要，公司与湖北九邦新能源科技股份有限公司（以下简称“九邦新能源”）存在必要的日常关联交易，预计2015年度日常关联交易总金额不超过1,200万元。详见公司于2015年8月7日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-077）。

  （二）2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额情况

  根据六氟磷酸锂市场发展情况，公司与九邦新能源的业务量有所增加，且产品销售价格上涨，致使交易额增加。据公司财务部初步统计，公司2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额，具体如下：

  ■

  注：截至2015年6月，公司与九邦新能源未构成关联关系。自2015年7月公司与九邦新能源发生的业务往来形成关联交易。

  2016年1月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额情况的议案》（关联董事周新基回避表决）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在董事会的决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联人基本情况

  公司名称：湖北九邦新能源科技有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  公司地址：湖北省天门市岳口工业园8号

  法定代表人：段金学

  注册资本：5,000万元整

  成立日期：2014年8月28日

  经营范围：六氟磷酸锂、电解液、新能源材料研发、生产、销售。

  2、关联关系

  2015年2月11日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于受让湖北九邦新能源科技有限公司部分股权并对其增资的议案》。同日，公司与湖北诺邦科技股份有限公司（以下简称“诺邦科技”）签署了《关于湖北九邦新能源科技有限公司股权转让暨增资扩股的协议》。2015年8月6日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订<关于湖北九邦新能源科技有限公司股权转让暨增资扩股的协议之补充协议>的议案》。同日，公司与诺邦科技签署了《<关于湖北九邦新能源科技有限公司股权转让暨增资扩股的协议>之补充协议》。2015年10月29日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签订<关于湖北九邦新能源科技有限公司股权转让暨增资扩股的协议>之补充协议（二）的议案》。同日，公司与诺邦科技签署了《<关于湖北九邦新能源科技有限公司股权转让暨增资扩股的协议>之补充协议（二）》。

  2015年6月30日，九邦新能源完成了相应的工商变更登记手续。公司持有九邦新能源35%的股权，诺邦科技持有九邦新能源65%的股权。公司董事长周新基先生自2015年7月至12月担任九邦新能源董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5和10.1.6条的规定，九邦新能源属于本公司的关联法人。

  三、关联交易主要内容

  根据生产经营情况的实际需要，本着平等、互利的原则，公司长期向九邦新能源销售六氟磷酸锂产品。

  四、定价政策和定价依据

  公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司发展战略，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东利益。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额事项进行了认真的审核和事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对该事项发表了独立意见：

  公司《关于2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额情况的议案》所涉及的关联交易系为公司业务发展的需要，符合公司实际情况，符合公司的长远利益，是正常、合理的。公司关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述日常关联交易实际额度增加事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。

  公司董事长周新基先生担任九邦新能源的董事是代表公司利益，不存在因关联关系损害公司利益的情形。公司董事会在对上述关联交易额度事项进行审议时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

  同意上述日常关联交易事项。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额事项的事前认可意见和发表的独立意见。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十二日

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2016-024

  江苏九九久科技股份有限公司

  关于全资孙公司必康制药江苏有限公司

  收购江苏必康新阳医药有限公司45%

  股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易基本情况

  江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司必康制药江苏有限公司（以下简称“必康江苏”）现持有江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）55%的股权，本次拟分别以现金250万元、250万元、250万元、1,500万元收购李宗松、徐州北盟物流有限公司（以下简称“北盟物流”）、徐州伯图健康产业有限公司（以下简称“伯图健康”）及陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）分别持有的必康新阳5%、5%、5%、30%的股权，即必康江苏拟合计现金出资2,250万元收购必康新阳45%的股权。本次交易完成后，必康新阳将成为必康江苏的全资子公司。

  2、关联情况说明

  本次交易的股权转让方陕西必康为本公司全资子公司；李宗松间接控制本公司股份总数的48.33%，为本公司实际控制人；北盟物流与伯图健康亦为李宗松控制的企业。本次交易的股权受让方必康江苏为陕西必康的全资子公司，亦为李宗松控制的企业。故上述交易构成关联交易。

  3、交易审批程序

  本公司于2016年1月21日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于全资孙公司必康制药江苏有限公司收购江苏必康新阳医药有限公司45%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了事前认可和独立意见。

  同日，必康江苏分别与李宗松、北盟物流、伯图健康、陕西必康签署了关于必康新阳的《股权转让协议》。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项在董事会的决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）李宗松

  身份证号：61252519670616****

  住所地：西安市雁塔区枫叶新家园

  （二）北盟物流

  企业名称：徐州北盟物流有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：江苏新沂市经济开发区大桥西路99号

  法定代表人：徐华

  注册资本：26,000万元

  经营范围：普通货运。仓储服务；建筑材料、消毒产品、化妆品、办公用品、日用品批发销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务。

  成立日期：2013年4月18日

  实际控制人：李宗松

  北盟物流最近一年及一期财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  （三）伯图健康

  企业名称：徐州伯图健康产业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：江苏新沂市经济开发区马陵山西路168号

  法定代表人：刘欧

  注册资本：1,000万元

  经营范围：健康产业投资与管理；健康咨询；休闲健身服务；健康饮品技术研发与技术推广。

  成立日期：2012年2月20日

  实际控制人：李宗松

  伯图健康最近一年及一期财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  （四）陕西必康

  企业名称：陕西必康制药集团控股有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：山阳县城东

  法定代表人：李宗松

  注册资本：108,350.0415万元

  经营范围：中药材收购；大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、口服液、口服溶液、胶囊剂的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：1997年1月6日

  实际控制人：李宗松

  陕西必康最近一年及一期财务数据如下表：

  单位：万元

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  （五）必康江苏

  企业名称：必康制药江苏有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：江苏省新沂市安庆路46号

  法定代表人：刘欧

  注册资本：34,800万元

  经营范围：大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2001年3月28日

  实际控制人：李宗松

  必康江苏最近一年及一期主要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  三、交易标的的基本情况

  企业名称：江苏必康新阳医药有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：新沂市无锡-新沂工业园黄山路东1号

  法定代表人：香兴福

  注册资本： 5,000万元

  经营范围：医药技术研发及技术转让

  成立日期：2014年2月10日

  实际控制人：李宗松

  必康新阳最近一年及一期主要财务数据如下表：

  单位：元

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  四、协议的主要内容及定价情况

  必康江苏分别与李宗松、北盟物流、伯图健康和陕西必康签署的《股权转让协议》主要内容如下：

  1、转让价格：必康江苏出资250万元受让李宗松持有的必康新阳5%的股权；必康江苏出资250万元受让北盟物流持有的必康新阳5%的股权；必康江苏出资250万元受让伯图健康持有的必康新阳5%的股权；必康江苏出资1,500万元受让陕西必康持有的必康新阳30%的股权。

  2、定价情况：参照必康新阳的注册资本定价，即必康江苏与李宗松、北盟物流和伯图健康的转让价格分别为250万元，必康江苏与陕西必康的转让价格为1,500万元。

  3、支付方式：必康江苏在必康新阳就因本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后15个工作日内，向李宗松、北盟物流、伯图健康和陕西必康支付约定的全部股权转让价款。

  4、股权交割：本协议签署后5个工作日内，交易双方应促使必康新阳到主管工商登记机关办理完成股东变更登记手续。受让方向转让方支付全部股权转让款之日为股权交割完成之日，亦即本次股权转让完成之日。

  五、交易前后交易标的的股权变化

  本次交易前，陕西必康、必康江苏、李宗松、北盟物流、伯图健康分别持有必康新阳30%、55%、5%、5%、5%股权；转让完成后，必康江苏持有必康新阳100%的股权，交易标的成为必康江苏的全资子公司。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次收购股权的资金来源为公司自有资金。本次收购后，李宗松、北盟物流、伯图健康和陕西必康有义务应必康江苏的要求，与必康江苏共同办理必康新阳工商变更登记等手续。

  七、交易目的和对公司的影响

  本次收购有利于避免上市公司与实际控制人共同持股，同时便于必康江苏以必康新阳为主体打造医药研发技术平台，进一步推动必康江苏医药研发、生产一体化的进程，从而切实提高公司经济效益，并进一步帮助必康江苏向研发-生产一体化的新型医药公司进行转型。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至本公告披露日，本公司及其下属子公司与该关联人及其下属子公司累计已发生的关联交易总金额为0元。

  九、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、独立董事关于必康江苏收购必康新阳45%股权暨关联交易的事前认可意见

  公司提交了必康江苏收购必康新阳45%股权暨关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：此次必康江苏收购必康新阳45%股权暨关联交易事项，有利于避免上市公司与实际控制人共同持股，同时便于必康江苏以必康新阳为主体打造医药研发技术平台。本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

  同意将必康江苏收购必康新阳45%股权暨关联交易事项之相关议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

  2、独立董事关于必康江苏收购必康新阳45%股权暨关联交易的独立意见

  经核查，关于必康江苏收购必康新阳45%股权暨关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。本次关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，定价公允合理，充分保证了上市公司的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次关联交易事项。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第二十三次会议决议；

  2、《股权转让协议》；

  3、独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十二日