证券时报多媒体数字报

  证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-010

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  关于董事会换届选举的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兰州兰石重型装备股份有限公司（以下称“本公司”或“公司“）第二届董事会任期将于2016年03月08日届满，公司拟开展相关换届选举工作。为顺利完成董事会的换届选举，本公司董事会依据《公司法》和《公司章程》等相关规定，将本次换届选举的事项公告如下：

  一、第三届董事会的组成

  按照本公司现行《公司章程》的规定，新一届董事会将由9名董事组成，其中普通董事6名，独立董事3名，董事任期三年（从相关股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。

  二、董事的选举方式

  根据《公司章程》规定，本次董事会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、非职工代表监事或独立董事时，每一股份拥有与拟选人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

  三、董事候选人的推荐

  （一）非独立董事候选人的推荐

  根据《公司章程》的规定，董事会、单独持有或合并持有公司股份的百分之五以上的股东，有权提出普通董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的普通董事人数。

  （二）独立董事候选人的推荐

  根据《公司章程》的规定，董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的独立董事人数。

  四、本次换届选举的程序

  （一）推荐人在2016年2月16日下午16：00前以本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相应的文件；

  （二）在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会审议；

  （三）公司董事会根据提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

  （四）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法做出相关声明；

  （五）公司将按照证监会及上海证券交易所相关要求，在独立董事候选人自被确认提名之日起2个交易日内，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行审核。

  五、董事任职资格

  （一）董事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，应具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  （二）独立董事任职资格

  独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

  1、根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

  2、具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；

  3、具备法律法规的独立性；

  4、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  5、公司章程规定的其他条件；

  6、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

  （1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

  （2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  （5）为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  （6）《公司章程》规定的其他人员；

  （7）中国证监会认定的其他人员。

  7、独立董事候选人应无下列不良纪录：

  （1）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （4）曾任独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （5）曾任独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  六、联系方式

  联系人：胡军旺、周怀莲

  联系部门：证券部

  联系电话：0931-2905396

  联系传真：0931-2905333

  联系地址：甘肃省兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号

  邮政编码：730314

  七、附件

  附件 1、关于提名人应提供的相关文件说明

  附件 2、第三届董事会董事候选人提名书

  附件 3、第三届董事会董事候选人承诺书

  附件 4、独立董事提名人声明

  附件 5、独立董事候选人声明

  附件 6、独立董事履历表

  特此公告。

  兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

  2016年1月22日

  附件1：

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  关于推荐人应提供的相关文件说明

  一、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司提供下列文件：

  1、董事候选人推荐书（原件）；

  2、董事候选人承诺书（原件）；

  3、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  4、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

  5、如推荐独立董事候选人，除上述文件外还需提供下列原件《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》及独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；

  6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  二、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

  1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  2、如是法人股东，则需提供法人股东推荐该董事候选人的文件及营业执照复印件（原件备查）；

  3、股票账户卡复印件（原件备查）；

  4、本公告发布之日的持股凭证。

  三、推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

  1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

  2、如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期日暨2016年2月16日下午16:00前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

  3、如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日暨2016年2月16日下午16:00点前将相关文件传真至0931-2905333或将文件的扫描件发送至zqb@lshec.com，并经公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人推荐书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

  4、推荐人和候选人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

  附件2：

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  第三届董事会董事候选人推荐书

  ■

  附件3：

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  第三届董事会董事候选人承诺书

  本人 承诺如下：

  1、本人同意被提名为兰州兰石重型装备股份有限公司第三届董事会董事候选人；

  2、本人承诺公开披露的候选人资料的真实、准确、完整；

  3、本人当选公司董事后，将严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定，履行董事职责。

  承诺人

  日期： 年 月 日

  附件4：

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人 ，现提名 为兰州兰石重型装备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任兰州兰石重型装备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与兰州兰石重型装备股份有限公司不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  （未取得资格证书者，应做如下声明：

  被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括兰州兰石重型装备股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在兰州兰石重型装备股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：

  （盖章）

  年 月 日

  附件5：

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人: ，已充分了解并同意由提名人 提名为兰州兰石重型装备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  （未取得资格证书者，应做如下声明：

  本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括兰州兰石重型装备股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在兰州兰石重型装备股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：

  年 月 日

  附件6：

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  独立董事履历表

  ■证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2016-011

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  关于监事会换届选举的提示性公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兰州兰石重型装备股份有限公司（以下称“本公司”或“公司“）第二届监事会任期将于2016年03月08日届满，为了保障公司的正常运行，公司拟开展相关换届选举工作。为顺利完成监事会的换届选举，本公司监事会依据《公司法》和《公司章程》等相关规定，将本次换届选举的事项公告如下：

  一、第三届监事会的组成

  按照本公司《公司章程》的规定，新一届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。从相关股东大会决议通过之日起计算，任期三年。

  二、监事的选举方式

  根据《公司章程》规定，本次监事会换届选举采用累积投票制，即股东大会选举监事时，每一股份拥有与拟选人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

  三、监事候选人的推荐

  （一）股东代表监事候选人的推荐

  根据《公司章程》的规定，监事会、单独持有或合并持有公司股份的百分之五以上的股东，有权向公司提出股东代表监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的股东代表监事人数。

  （二）职工代表监事候选人的推荐

  职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

  四、本次换届选举的程序

  （一）推荐人在2016年2月16日下午16：00前以本公告约定的方式向公司推荐监事候选人并提交相应的文件；

  （二）在上述推荐时间届满后，公司监事会召开会议，对推荐的监事候选人进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议；

  （三）监事候选人应在相关股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

  五、监事任职资格

  （一）监事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等规定，本公司监事候选人应具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  六、联系方式

  联系人：胡军旺、周怀莲

  联系部门：证券部

  联系电话：0931-2905396

  联系传真：0931-2905333

  联系地址：甘肃省兰州市兰州新区昆仑大道（纬一路）西段528号

  邮政编码：730314

  七、附件

  附件1：关于推荐人应提供的相关文件说明

  附件2：第三届监事会监事候选人推荐书

  附件3：第三届监事会监事候选人承诺书

  特此公告。

  兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

  2016年1月22日

  附件1：

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  关于推荐人应提供的相关文件说明

  一、推荐人推荐监事候选人，必须向本公司提供下列文件：

  1、监事候选人推荐书(原件)；

  2、监事候选人承诺书(原件)；

  3、推荐的监事候选人的身份证明复印件(原件备查)；

  4、推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查)；

  5、能证明符合本公告规定条件的其他文件；

  二、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

  1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件(原件备查)；

  2、如是法人股东，则需提供法人股东推荐该监事候选人的文件及营业执照复印件(原件备查)；

  3、股票账户卡复印件(原件备查)。

  三、推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：

  1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

  2、如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日暨2016年2月16日下午16:00点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

  3、如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日暨2016年2月16日下午16:00点前将相关文件传真至0931-2905333或将文件的扫描件发送至zqb@lshec.com，并经公司指定联系人确认收到；同时，“监事候选人推荐书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

  4、推荐人和候选人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

  附件2：

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  第三届监事会监事候选人推荐书

  ■

  附件3：

  兰州兰石重型装备股份有限公司

  第三届监事会监事候选人承诺书

  本人 承诺如下：

  1、本人同意被提名为兰州兰石重型装备股份有限公司第三届监事会监事候选人；

  2、本人承诺公开披露的候选人资料的真实、准确、完整；

  3、本人当选公司监事后，将严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定，履行监事职责。

  承诺人

  日期： 年 月 月