证券时报多媒体数字报

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2016－006

  湘潭电化科技股份有限公司

  关于与控股股东签署专项借款协议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、情况概述

  湘潭电化科技股份有限公司（以下简称"公司"或"电化科技"）的关联企业湘潭产业投资发展集团有限公司（系本公司间接控股股东，以下简称"产业集团"）和湘潭市国有资产经营管理有限责任公司（系产业集团全资子公司，以下简称"国资公司"）以及湘潭市人民政府与国开发展基金有限公司（以下简称"国开基金"）已签署《投资合同》（编号为4310201506100000475号），四方约定国开基金对国资公司增资8,800万元，投资收益率为1.2%/年，增资缴付日为2015年12月30日，股权转让交割日或减资时间为2029年12月29日。产业集团和国资公司承诺该增资款专项用于湘潭市竹埠港老工业区湘潭电化集团有限公司（以下简称"电化集团"）整体搬迁及环境治理项目。

  2016年1月18日，产业集团、国资公司与电化集团三方共同签署《借款协议》，产业集团和国资公司同意根据《投资合同》获得的款项8,800万元出借给电化集团，借款年利率为1.2%，期限为2015年12月29日至2029年12月29日，专项用于湘潭市竹埠港老工业区湘潭电化集团有限公司整体搬迁及环境治理项目。

  电化集团为本公司控股股东，湘潭市竹埠港老工业区湘潭电化集团有限公司整体搬迁及环境治理项目主要实施主体为本公司。公司拟与电化集团签署专项借款协议，电化集团将所借款项中的2,900万元出借给公司，约定该款项专用于湘潭电化科技股份有限公司竹埠港整体搬迁及环境治理项目。

  2016年1月21日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于与控股股东签署专项借款协议的议案》，同意公司与电化集团签署专项借款协议，该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生回避了表决。该议案不需提交股东大会审议。独立董事发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  名称：湘潭电化集团有限公司

  法定代表人：谭新乔

  成立日期：1994年5月10日

  注册资本：8559 万元

  组织机构代码：18471363-7

  公司类型：法人独资有限责任公司

  公司住所：湘潭市滴水埠

  经营范围：锰矿石开采与加工；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、主要财务数据

  截至 2014年12月31日，电化集团的总资产为2,062,086,140.51元，净资产为210,536,445.42元，营业总收入为682,651,447.97元，净利润为-89,175,973.27元（以上财务数据已经审计）。

  截至 2015年9月30日，电化集团的总资产为2,401,873,050.35元，净资产为311,026,251.71元，主营业务收入为457,952,044.43元，净利润为-34,424,539.34元（以上财务数据未经审计）。

  3、关联关系

  电化集团为公司控股股东，现持有公司73,751,800股股份，占公司总股本的34.14%。

  三、专项借款协议的主要内容

  甲方：电化集团（出借人）

  乙方：电化科技（借款人）

  1、 借款金额、期限

  本协议项下借款金额为人民币2,900万元（大写：贰仟玖佰万元整），期限为2015年12月29日至2029年12月29日，共计14年。

  2、 借款利率及计息

  本协议项下借款年利率为1.2%，按年付息，付息日为每年3月20日。乙方应依约将利息支付至甲方指定账户。

  3、 还款

  乙方应于2029年12月28日前将全部借款本金偿付至甲方指定账户。

  四、本次关联交易目的和对上市公司的影响

  湘潭市竹埠港老工业区湘潭电化集团有限公司整体搬迁及环境治理项目主要实施主体为本公司，与电化集团签署专项借款协议获得2,900万元专项用于公司竹埠港整体搬迁及环境治理项目，有利于项目的顺利完成，且公司处于发展的重要时期，该借款年利率较低，能使公司降低财务成本，有利于公司的持续发展。

  五、独立董事意见

  经过仔细的核查，基于独立、客观的立场，我们认为：

  1、公司与控股股东电化集团签署专项借款协议的事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，表决时相关关联董事均进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、湘潭市竹埠港老工业区湘潭电化集团有限公司整体搬迁及环境治理项目主要实施主体为本公司，且公司处于发展的重要时期，与电化集团签署专项借款协议获得2,900万元专项用于公司竹埠港整体搬迁及环境治理项目，有利于项目的顺利完成，该借款年利率较低，能使公司降低财务成本，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形；我们一致同意公司与控股股东电化集团签署专项借款协议。

  六、保荐机构核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本公司的保荐机构，经过核查，发表了如下核查意见：

  （1）上述关联交易已经湘潭电化六届董事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；

  （2）上述关联交易将为湘潭电化竹埠港整体搬迁及环境治理项目提供专项资金支持，有利于降低公司资金成本。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

  七、备查文件目录

  1、湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

  3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见》；

  4、公司与电化集团签署的《专项借款协议》；

  5、产业集团、国资公司、湘潭市人民政府、国开基金四方签署的《投资合同》；

  6、产业集团、国资公司、电化集团三方签署的《借款协议》。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  二0一六年一月二十一日

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2016-005

  湘潭电化科技股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于2016年1月11日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事，会议于2016年1月21日以通讯表决方式召开，应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，经审议表决通过如下决议：

  一、通过《关于与控股股东签署专项借款协议的议案》。

  同意公司与电化集团签署专项借款协议，借款金额为人民币2,900万元，期限为2015年12月29日至2029年12月29日，共计14年。借款年利率为1.2%，按年付息，付息日为每年3月20日，并约定该款项专用于公司竹埠港整体搬迁及环境治理项目。

  该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生回避了表决。该议案不需提交股东大会审议。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见公司2016年1月22日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于与控股股东签署专项借款协议的公告》（公告编号：2016-006）。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  二0一六年一月二十一日