证券时报多媒体数字报

  上市公司名称: 海南椰岛（集团）股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称: 海南椰岛

  股票代码: 600238

  信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司

  住所：深圳市南山区海德三道天利中央商务广场B座1001室

  通信地址： 深圳市南山区科技园科园路1002号A8音乐大厦

  一致行动人：山东省国际信托股份有限公司

  住所：山东省济南市解放路166号

  通信地址：山东省济南市解放路166号

  股份变动性质：股份增加

  签署日期:二〇一六年一月二十一日

  声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2014年修订)》(以下简称《信息披露准则第15号》)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称《信息披露准则第16号》)及其他相关法律、法规编写；

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在海南椰岛（集团）股份有限公司拥有权益；

  三、信息披露义务人及一致行动人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；

  四、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人及一致行动人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

  五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

  六、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定；

  七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司

  ■

  （二）信息披露义务人的董事及主要负责人的相关情况如下

  ■

  （三）信息披露义务人控股股东、实际控制人的情况，控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  1?信息披露义务人相关产权及控制关系图如下：

  ■

  2?控股股东和实际控制人情况

  信息披露义务人的控股股东和实际控制人为冯彪先生。

  冯彪，1971年出生，本科学历，无境外居留权。身份证住所地：四川省西充县。

  2005年至2009年任东莞市科德法律咨询服务有限公司执行董事；2009年至今任北京东方智福投资顾问有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2013年至今任深圳市东方财智资产管理有限公司法定代表人、执行董事；2014年至今任北京东方君盛投资管理有限公司总经理；2013年至今任山东瑞金黄金矿业有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；2013年至今任山东唐城黄金矿业有限公司董事长；2014年至今任老虎汇（深圳）股权投资基金管理中心（有限合伙）执行合伙人；2015年至今任深圳市前海君通供应链股份有限公司董事；2015年至今任深圳市财智荟投资管理有限责任公司法定代表人、执行董事。

  3?信息披露义务的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下表；

  ■

  (四)信息披露义务人近两年一期财务状况的简要说明

  深圳市东方财智资产管理有限公司2013、2014年2015年1-9月主要财务数据如下:

  (单位:元)

  ■

  (五)信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况

  截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人除持有海南椰岛外无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (六)信息披露义务人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

  东方资本最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未有涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁。

  二、一致行动人基本情况

  （一）一致行动人：山东省国际信托股份有限公司

  ■

  （二）一致行动人的董事及主要负责人的相关情况如下：

  ■

  （三）信息披露义务控股股东、实际控制人的情况，并以方框形式，说明与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  1一致行动人相关产权及控制关系图如下：

  ■

  2控股股东和实际控制人

  一致行动人控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

  3一致行动人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况；

  ■

  (四)一致行动人近两年一期财务状况的简要说明

  山东省国际信托股份有限公司近两年一期主要财务数据如下：(单位:元)

  ■

  (五)一致行动人持有其他上市公司5%以上股份情况

  一致行动人管理的资产管理计划在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  ■

  截至本权益变动报告书签署之日，一致行动人除持有海南椰岛、华英农业外无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (六)一致行动人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷的重大诉讼和仲裁的情况

  山东省国际信托股份有限公司最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

  三、信息披露义务人与一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面关系

  （一）信息披露义务人与一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面相互独立，无控制关系。

  （二）信息披露义务人与山东信托信托资产管理计划的关系

  一致行动人旗下恒赢10号、11号、12号?13号聘请信息披露义务人担任投资顾问，由信息披露义务人向一致行动人提供投资建议，一致行动人按照信托合同的约定对投资建议进行审核并有义务执行符合信托合同约定的投资建议。

  四、信息披露义务人与一致行动人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容。

  信息披露义务人与一致行动人（代表恒鑫一期、恒赢10号、恒赢11号、恒赢12号?恒赢13号）采取一致行动的目的是通过《一致行动人协议》的安排,在海南椰岛的股东大会表决投票时采取一致行动，以扩大双方能够支配的上市公司表决数量。

  信息披露义务人与一致行动人（签订的一致行动人协议，该协议的主要内容如下:

  1、双方承诺,在不损害甲方股东权益的前提下，双方在决定海南椰岛经营管理等事项时，共同行使股东权利,包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。在上市公司股东大会对包括但不限于以下事项(下称“一致行动事项”)进行表决时，必须保持投票的一致性：

  (1)决定公司经营方针和投资计划；

  (2)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

  (3)审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (4)审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (5)对公司增加或减少注册资本做出决议；

  (6)对发行公司债券做出决议；

  (7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

  (8)修改公司章程；

  (9)对公司聘用、解聘会计师事务所作决议；

  (10)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  (11)决定停止经营公司现有业务或对公司业务的性质作出重大改变、调整；

  (12)提交公司股东大会决定的其他事项。

  2、行使表决权的程序和方式

  （1）甲方向乙方出具授权委托书,将甲方除股东收益权、处置权之外的其他所有的股东权利(包括对上市公司的投票权与表决权)委托给乙方行使；

  （2）未经乙方同意，甲方不得另行委托第三方行使其在上市公司的股东权利；

  (3）双方同意，对上市公司董事会成员(董事)、非职工代表监事的推荐与表决保持一致意见,并委托乙方投票表决。

  3、信息披露

  (1)双方同意依法披露一致行动人关系，并在涉及上市公司所有的股东表诀权利时保持一致,未经双方同意解除本协议，不得终止—致行动人关系；

  (2)甲方同意乙方为指定代表以共同名义负责统一编制权益变动报告书，双方均须对信息披露的内容盖章确认。

  第三节 权益变动(持股)的目的

  信息披露义务人及一致行动人持有海南椰岛股份的目的是为了满足自身战略发展需要。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内有可能继续增加其在海南椰岛中拥有权益的股份。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况

  本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益情况如下表：

  ■

  本次权益变动前，东方资本及一致行动人采用一致行动协议、权益互换安排等方式，通过山东省国际信托股份有限公司旗下信托产品、童婷婷、海通证券股份有限公司权益类收益互换账户(账号:TRS0098002)合计持有海南椰岛股份82,777,770股，占海南椰岛总股本的18.47%。具体详见海南椰岛于2015年12月1日披露的《详式权益变动报告书》、2015年12月11日披露的《海南椰岛(集团)股份有限公司关于详式权益变动报告书的补充公告》及《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》。

  2016年1月8日，鉴于东方资本与海通证券股份有限公司权益类收益互换账户主合同将于 2016 年 2月19日到期,为遵守中国证监会《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》(证监会公告[2015]19 号)等相关规定及证券交易所窗口指导意见,东方资本将通过海通证券股份有限公司权益类收益互换账户(账号:TRS0098002)持有的海南椰岛1,741万股股份通过大宗交易转换至东方资本一致行动人山东省国际信托股份有限公司旗下信托产品-恒赢12号集合资金信托计划和恒赢 13 号集合资金信托计划证券投资账户,其中转换至恒赢12号 1,200 万股,转换至恒赢13号541万股,成交均为14.27 元/股。

  至此，东方资本及一致行动人通过山东省国际信托股份有限公司旗下信托产品、童婷婷合计持有海南椰岛股份82,777,770股，占海南椰岛总股本的18.47%。具体情况如下表：

  ■

  二、本次权益变动情况

  2016 年 1 月 8 日至 2016 年 1 月 15 日,一致行动人旗下恒赢12号通过证券交易系统增持海南椰岛股份2,030,500股，约占公司总股本的0.45% ，买入价格区间为每股13.7 元－14.5 元；2016 年1月7日至 2016 年1月18日，一致行动人旗下恒赢13号通过证券交易系统增持海南椰岛股份6,663,503股，约占公司总股本的1.49% ,买入价格区间为每股13.49 元－15.54 元。

  本次，一致行动人旗下恒赢 12 号及恒赢 13号合计增持海南椰岛股份 8,694,003 股,占公司总股本的 1.94%。

  三、本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的权益股份数量比例及变动情况

  本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股82,777,770股，占海南椰岛总股本比例为18.47%，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股91,471,773股，占海南椰岛总股本比例为20.41%。具体如下表所示：

  ■

  本次权益变动前,信息披露义务人及一致行动人合计持有、控制海南椰岛无限售流通股82,777,770股,为海南椰岛第一大股东；本次权益变动后, 信息披露义务人及其一致行动人合计持有海南椰岛股份91,471,773股，占海南椰岛总股本的20.41%，仍为海南椰岛第一大股东。

  四、一致行动人管理的集合资金信托计划的基本情况及方式

  恒鑫一期、恒赢10号、恒赢11号、恒赢12号?恒赢13号集合资金信托计划是由山东信托发起成立的集合资金信托计划，恒赢10号、恒赢11号发行总规模5亿元，期限24个月，满12个月开放一次申购和赎回，结构分为优先、劣后A类和劣后B类，比例为2:1:1，其中劣后B类由东方资本认购，劣后A类由自然人刘德杰认购，优先级信托单位由山东信托募集，优先级享有固定收益率。集合资金信托计划全体委托人一致同意并授权受托人山东信托聘请东方资本为本信托计划的投资顾问，东方资本根据信托文件的规定，就信托财产的投资运作向受托人发送投资建议书。恒赢12号、恒赢13号发行总规模2亿元，期限24个月，满12个月开放一次申购和赎回，结构分为优先、劣后A类和劣后B类，比例为2:1:1，其中劣后B类由东方资本认购，优先级信托单位由山东信托募集，优先级享有固定收益率。集合资金信托计划全体委托人一致同意并授权受托人山东信托聘请东方资本为本信托计划的投资顾问，东方资本根据信托文件的规定，就信托财产的投资运作向受托人发送投资建议书。

  根据协议，恒赢10号、恒赢11号、恒赢12号、恒赢13号集合资金信托计划聘请东方资本为投资顾问，山东信托根据投资顾问的建议对信托计划进行管理，包括但不限于股票的买入卖出，行使表决权等。拟购买标的股票符合以下原则：

  1、上市流通时间不低于5年的主板股票；

  2、截至2015年10月20日按照20日均价计算的总市值不高于60亿元；

  3、近3年年报及最近一期半年报显示连续盈利；

  4、总股本数量不超过5亿股；

  5、标的股票所属上市公司有重组预期。

  信托计划成立后，投资顾问向山东信托发送投资建议，确定购买标的股票，山东信托根据上述原则对投资建议进行审核，并有义务执行符合上述原则的投资建议。信息披露义务人与一致行动人对持有的海南椰岛股票形成一致行动关系。

  为进一步明确一致行动人旗下恒鑫一期、恒赢10号、恒赢11号、恒赢12号、恒赢13号对海南椰岛股东权利的行使，本着审慎的原则，信息披露义务人及一致行动人签订《一致行动人协议》，约定双方就持有的海南椰岛股份事宜与信息披露义务人达成一致行动，双方在决定海南椰岛经营管理等事项时，共同行使股东权利，包括但不限于在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

  六、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人所持有的海南椰岛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  截至本报告书签署之日，一致行动人旗下的集合资金信托计划持有的海南椰岛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第五节 资金来源

  本次权益变动需支付的资金来源自恒赢12号、恒赢13号集合资金信托计划所募集资金，信息披露义务人参与该信托计划投入的资金也系自有资金和股东借款，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

  第六节 后续计划

  一、对海南椰岛主营业务的调整计划、组织结构的调整、《公司章程》的修改、现有员工聘用计划的调整、分红政策调整的情况

  截止本报告书签署日,在未来3个月内,信息披露义务人不会对海南椰岛当前主营业务、组织结构、现有员工聘用计划、分红政策做出重大调整的，也不会提出修改《公司章程》议案。

  未来如有相关计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  二、对海南椰岛重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策情况

  截止本报告书签署日,在未来3个月内,信息披露义务人不会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如有重组计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  三、对海南椰岛董事、监事或者高级管理人员的更换情况

  截至本报告书签署日，在未来3个月内,信息披露义务人将不会向海南椰岛董事会提名董事、监事。

  第七节 对上市公司影响的分析

  一、对海南椰岛独立性的影响

  本次权益变动完成后, 信息披露义务人及其一致行动人承诺与海南椰在人员、资产、财务、机构、业务上做到“五分开”，保证海南椰岛（集团）股份有限公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

  二、关联交易

  近三年，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与海南椰岛之间没有发生任何关联交易。

  信息披露义务人及其一致行动人承诺将尽量避免与海南椰之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过海南椰岛的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。

  三、同业竞争

  目前海南椰岛的业务经营范围包括：室内外装修；房地产开发；道路运输服务；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、服装、鞋帽、化妆品、洗涤用品、日用百货、五金工具、钢材、建筑材料、装饰材料、工程机械、食品机械、保健制品的销售；淀粉及其制品生产和销售；商品信息咨询服务；文具、服饰、糖及制品代理销售。主要开展业务包括酒类生产和销售、房地产开发、特色食品饮料生产和销售等。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人与海南椰岛之间不存在直接同业竞争的情况。信息披露义务人及其一致行动人承诺不直接或间接从事、参与或进行与海南椰的生产、经营相竞争的任何活动。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  信息披露义务人及一致行动人及其董事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内未与海南椰岛及其董事、高级管理人员和子公司之间任何重大交易。

  第九节 六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务及一致行动人在前六个月买卖上市公司股份的情况

  （一）一致行动人旗下的恒赢10号集合资金信托计划在本报告书签署之日前六个月内买卖海南椰岛股票的情况如下：

  ■

  （二）一致行动人旗下的恒赢11号集合资金信托计划在本报告书签署之日起六个内买卖海南椰岛股票的情况如下：

  ■

  （三）信息披露义务人控制的海通证券股份有限公司权益类收益互换账户(账号:TRS0098002)在本报告书签署之日起六个内买卖海南椰岛股票的情况如下：：

  ■

  2016年1月8日，信息披露义务人控制的海通证券股份有限公司权益类收益互换账户(账号:TRS0098002)卖出是由于信息披露义务人将海通证券股份有限公司权益类收益互换账户(账号:TRS0098002)持有的海南椰岛 1,741 万股无限售流通股移仓至山东信托旗下信托产品恒赢 12 号、恒赢 13 号信托计划账户的原因。

  （四）一致行动人旗下的恒赢12号集合资金信托计划在本报告书签署之日起六个内买卖海南椰岛股票的情况如下：

  ■

  （五）一致行动人旗下的恒赢13号集合资金信托计划在本报告书签署之日起六个内买卖海南椰岛股票的情况如下：

  ■

  除本报告书披露情况外，信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之前六个月内不存在买卖海南椰岛股票的情形。

  二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在前六个月买卖上市公司股份的情况

  根据信息披露义务人及一致行动人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情形。

  第十节 信息披露义务人的财务情况

  一、最近三年一期财务报表

  东方资本2012年至2015年1-9月度财务报表如下：

  资产负债表

  ■

  利润表

  ■

  第十一节 其他重大事项

  信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  第十二节 备查文件

  (一)信息披露义务人及一致行动人营业执照复印件；

  (二)信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人身份证复印件；

  (三)《一致行动人协议》；

  (四)信息披露义务人及一致行动人近三年的《财务报告》。

  声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：深圳市东方财智资产管理有限公司

  法定代表人：冯彪

  签署日期：2016年1月21日

  声明

  本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人：山东省国际信托股份有限公司（签章）

  法定代表人：相开进

  签署日期：2016年1月21日

  声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：

  肖世宁王兆琛

  法定代表人（或授权代表）：

  财务顾问：华创证券有限责任公司（盖章）

  年月日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  深圳市东方财智资产管理有限公司（签章）：

  法定代表人（签章） 日期：

  山东省国际信托股份有限公司（签章）：

  法定代表人（签章） 日期：

  证券代码：600238 证券简称：海南椰岛 公告编号：2016-015

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  关于对上海证券交易所问询函的

  回复公告

  ■

  2016年1月18日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于海南椰岛（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人认定相关事项的问询函》（上证公函[2016]0087号）（以下简称“问询函”），问询函内容如下：

  “你公司于2016年1月15日披露修订非公开发行股票预案公告称，截止2016年1月14日，由于公司股权结构较为分散，上市公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。在此之前，根据公司信息披露内容，海口市国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）为公司控股股东，海口国资委为公司实际控制人。

  2015年11月27日，你公司原第二大股东深圳市东方财智资产管理有限公司（以下简称“东方财智”）通过其一致行动人增持公司股份，持股比例达到18.47%，超过公司原第一大股东国资公司持股比例（17.57%），此后继续增持，截止2016年1月14日，东方财智及其一致行动人合计持有、控制公司股份占公司总股份的19.57%。东方财智成为公司第一大股东后，公司董事会于2015年12月18日提前换届选举，其中东方财智提名5名董事，国资公司提名4名，前述被提名董事全部经公司2016年第一次临时股东大会选举通过。

  请你公司根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于控股股东、实际控制人的规定，结合股东权益变动的过程及公司董事会构成情况和治理情况，说明公司不存在控股股东，也不存在实际控制人的时点、具体理由及依据；说明公司信息披露是否存在前后不一致的情形；结合本次非公开发行股份情况，说明公司控制权是否存在不稳定因素，若是，请充分提示相关风险。”

  现公司将回复内容公告如下：

  一、请你公司根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于控股股东、实际控制人的规定，结合股东权益变动的过程及公司董事会构成情况和治理情况，说明公司不存在控股股东、也不存在实际控制人的时点、具体理由及依据；说明公司信息披露是否存在前后不一致的情形。

  回复：

  根据《公司法》及《上海证券交易所上市规则》规定，控股股东，是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。根据《公司法》及《上海证券交易所上市规则》规定，实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

  公司原披露的控股股东为海口市国有资产经营有限公司，其持有公司78,737,632股股份，占公司总股本的17.57%，公司原披露的实际控制人为海口市国有资产监督管理委员会。

  2015年11月17日至25日，深圳市东方财智资产管理有限公司通过其一致行动人山东信托-恒赢10号集合资金信托计划及山东信托-恒赢11号集合资金信托计划增持公司股份32,777,770股, 占公司总股本的7.31%。至此，东方财智及其一致行动人合计持有公司82,777,770股股票，持股比例达到18.47%，超过公司原第一大股东海口国资17.57%的持股比例，东方财智及其一致行动人变更为公司第一大股东。公司于2015年11月27日发布《海南椰岛（集团）股份有限公司关于股东权益变动及短线交易的提示性公告》（编号：临2015-080）。东方财智及其一致行动人增持后，公司尚未知晓海口国资的持股是否有变动情况及变动计划，且公司第六届董事会任期仍未届满，海口国资仍通过公司董事会控制公司的日常生产经营管理，公司此时尚无法明确判断公司控股股东、实际控制人较之前是否已发生变化，故公司在前述提示性公告中进行了“本次股东权益变动导致公司第一大股东发生变化，并可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化”的重要内容提示。

  因公司股权结构发生了重大变化，公司于2015年12月17日召开第六届董事会第三十次会议审议通过《关于海南椰岛（集团）股份有限公司董事会提前换届选举的议案》，并于2016年1月4日召开2016年第一次临时股东大会对公司董事会提前进行了换届选举，其中东方财智提名冯彪、倪赣、刘德杰、崔万林、肖义南五名董事候选人并当选，海口国资提名雷立、饶哲、刘向阳、张健四名董事候选人并当选，其中，崔万林、肖义南、刘向阳、张健为独立董事。本次股东大会召开后，海口国资无论是从股权、董事会及生产经营决策的管理权上均不再具有控制地位，海口国资不再为公司控股股东，海口市国有资产监督管理委员会不再为公司实际控制人。其时，东方财智及其一致行动人虽持有公司18.47%股权为公司第一大股东，但由于公司股权结构分散，且公司第二大股东海口国资的持股比例17.57%与东方财智及其一致行动人的持股比例差距较小，东方财智不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。同时，由于东方财智提名的五名董事中有两名为独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，“独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”，东方财智及其一致行动人也并不能控制公司董事会会议从而主导公司董事会的经营决策进而控制公司的生产经营决策。因此,按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及关于上市公司控制权的规定，东方财智非公司的控股股东，公司亦不存在实际控制人。

  2016年1月16日，公司发布《海南椰岛(集团)股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》，根据截至2016年1月14日的股东持股明细，披露东方财智及其一致行动人为公司第一大股东，公司仍不存在控股股东、实际控制人。

  2016年1月18日，东方财智通过其一致行动人山东信托-恒赢12号集合资金信托计划及山东信托-恒赢13号集合资金信托计划增持公司股份，持股比例达到20.41%。2016年1月18日，公司接到东方财智告知函后发布了《海南椰岛（集团）股份有限公司关于第一大股东增持公司股份的公告》（编号：临2016-014），对增持情况进行了披露。其时，公司股权结构仍旧分散，东方财智的持股比例未达到《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》可认定为控股股东或拥有上市公司控制权的持股比例标准，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形，其对公司董事会经营决策亦无支配权。公司仍不存在控股股东、实际控制人。

  公司就上述股东权益及公司控股股东、实际控制人变化情况进行了信息披露，信息披露不存在前后不一致的情形。

  二、结合本次非公开发行股份情况，说明公司控制权是否存在不稳定因素，如是，请充分提示相关风险。

  回复：

  根据公司本次非公开发行方案，公司本次非公开发行股票数量不超过85,416,666股，占非公开发行后公司总股本的16.01%。根据公司本次非公开发行方案，公司现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行，非公开发行对象深圳市汇鼎达投资发展有限公司、长信基金-聚富2号资产管理计划、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富-定增盛世70号资产管理计划、上海汇朝资产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院之间不存在关联关系或一致行动关系。本次非公开发行后，东方财智及其一致行动人将持有公司17.14%的股份，海口国资公司将持有公司14.76%的股份，公司仍不存在控股股东、实际控制人。公司现有第一大股东、第二大股东及其关联方均不参与本次非公开发行，本次非公开发行完成后，公司仍不存在控股股东、实际控制人。

  公司股权结构较分散，不存在单一股东对公司决策具有实质性控制的情形，不排除公司因股东持股比例变动而导致控制权、董事会成员、经营管理层或公司生产经营状况发生变动的风险。公司将持续关注主要股东持股及其变化情况，并依规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件：

  《海南华禾律师事务所关于海南椰岛控股股东及实际控制人变化相关事宜之法律意见》：

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

  2016年1月21日