证券时报多媒体数字报

  国都证券股份有限公司（由原国都证券有限责任公司整体变更而来，以下简称“国都证券”）接受银泰资源股份有限公司（原名南方科学城发展股份有限公司，以下简称“银泰资源”或“公司”）的委托，担任其重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易这一重大资产重组事项（以下合称“重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，国都证券对银泰资源重大资产重组形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：

  一、限售股份发行及变动情况

  2012年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号），核准公司向自然人侯仁峰发行197,987,769 股股份、向自然人王水发行198,018,132 股股份、向自然人李红磊发行16,638,143股股份，用于购买其三人持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）股权；同时向中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）发行50,000,000股股份，用于募集配套资金。公司本次重大资产重组事项共计新增发行股份462,644,044股，股份性质均为有限售条件流通股。2013年1月24日，本次新增发行的股份在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司股本由622,925,697增至1,085,569,741股。

  经公司第六届董事会第八次会议以及2015年第三次临时股东大会审议同意，公司使用自有资金，于2015年9月2日前通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购了3,953,671股股份，并于2015年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该部分回购股份的注销手续。本次回购股份并注销实施完成后，公司总股本由1,085,569,741股变更为1,081,616,070股。

  二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东为侯仁锋、王水及李红磊，其在公司重大资产重组中所作出的相关承诺及履行情况如下：

  1、标的资产的利润补偿承诺

  侯仁峰、王水及李红磊在公司重大资产重组中承诺，玉龙矿业在2012年度净利润数不低于2.8亿元，2013年度净利润数不低于3.1亿元，2014年度净利润数不低于3.4亿元。净利润数为当年玉龙矿业经审计扣除非经常性损益后的净利润合计数。若玉龙矿业的实际净利润小于承诺净利润，则由侯仁峰、王水及李红磊以本次交易中各方获得的现金和股份总数为上限按比例向上市公司进行补偿。

  补偿数额为当年实际净利润数与承诺净利润数的差额，具体计算公式为：补偿数额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×69.4685%

  经核查：

  （1）根据“中喜专审字[2013]第02029号”审核报告，玉龙矿业2012年度实现的、扣除非经常损益后的净利润为289,166,135.65元，自然人侯仁峰、王水、李红磊承诺的玉龙矿业2012年度归属于所有者的扣除非经常性损益后的净利润已实现，2012年度自然人侯仁峰、王水、李红磊无须进行利润补偿。

  （2）根据“中喜专审[2014]第0005号”审核报告，玉龙矿业2013年度实现的、扣除非经常损益后的净利润为319,103,010.88元，自然人侯仁峰、王水、李红磊承诺的玉龙矿业2013年度归属于所有者的扣除非经常性损益后的净利润已实现，2013年度自然人侯仁峰、王水、李红磊无须进行利润补偿。

  （3）根据“中喜专审字[2015]第0123号”审核报告，玉龙矿业2014年度实现的、扣除非经常性损益后的净利润为367,036,098.33元，自然人侯仁峰、王水、李红磊承诺的玉龙矿业2014年度归属于所有者的扣除非经常性损益后的净利润已实现，2014年度自然人侯仁峰、王水、李红磊无须进行利润补偿。

  因此，侯仁峰、王水及李红磊已完全履行了玉龙矿业的利润补偿承诺。

  2、避免同业竞争的承诺

  为避免与公司之间产生同业竞争，侯仁峰、王水及李红磊均承诺：

  “一、本人承诺：截至本函签署之日，除享有玉龙矿业股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务。

  二、自本函签署之后至本人直接或间接持有科学城股份或担任科学城（含其控股子公司）董事、监事、高级管理人员期间内，亦不直接或间接从事、参与或进行与科学城生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。

  三、如本人及其他控股企业与科学城及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本人及其他控股企业将立即通知科学城，将该商业机会让与科学城并自愿放弃与科学城的业务竞争。

  四、本人在该承诺函生效前已存在的与科学城及其控股企业相同或相似的业务，一旦与科学城及其控股企业构成竞争，本人将采取由科学城优先选择控股或收购的方式进行；如果科学城放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向科学城提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。”

  经核查，承诺人无违反该承诺的情况。

  3、减少及规范关联交易的承诺

  为减少及规范与公司之间的关联交易，侯仁峰、王水及李红磊均承诺：

  “一、本次重大资产重组完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与科学城之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  二、本人将严格遵守科学城公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科学城及其他股东的合法权益。

  三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。”

  经核查，承诺人无违反该承诺的情况。

  4、关于保证上市公司独立性的承诺

  侯仁峰、王水及李红磊承诺：本次重大资产重组完成后，将按照包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保公司的独立性，积极促使公司在资产、业务、财务、人员等方面保持独立性。

  经核查，承诺人无违反该承诺的情况。

  5、关于股份锁定期的承诺

  侯仁峰、王水及李红磊承诺其在本次重大资产重组中所认购的公司股份，自取得该股份之日起36个月内不转让；上述期限届满后，将按照届时合法有效的规范性文件处理股票转让事宜。

  经核查，承诺人无违反该承诺的情况。

  6、关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺

  公司重大资产重组过程中，侯仁峰、王水及李红磊承诺于重组完成后，三人及其关联方与公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。同时，重大资产重组完成后，侯仁峰、王水及李红磊将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，严格控制公司对外担保风险。

  经核查，承诺人无违反该承诺的情况。

  7、关于不存在一致行动的承诺

  侯仁峰、王水及李红磊就是否存在关联交易及一致行动关系等事项承诺如下：

  “一、本函出具人承诺：截至本函出具之日，侯仁峰、王水及李红磊之间不存在关联关系。

  二、本函出具人承诺：侯仁峰、王水及李红磊之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的科学城股份表决权数量的行为或事实；

  三、本函出具人承诺：侯仁峰、王水及李红磊承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系。

  四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。”

  经核查，承诺人无违反该承诺的情况。

  8、关于支持将董事任免列为股东大会特别决议的承诺

  侯仁峰、王水及李红磊同意将公司董事会成员任免案的表决作为股东大会特别表决事项，并在公司股东大会上对涉及“科学城董事会成员任免的议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”的《南方科学城发展股份有限公司章程修正案》投同意票。

  经核查，2013年2月28日公司召开了2012年年度股东大会，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，修订后的公司章程第七十七条中明确：“下列事项由股东大会以特别决议通过：……（六）公司董事会成员的任免；……”。侯仁峰、王水、李红磊于本次股东大会上对该等议案投了赞成票。

  经核查，侯仁峰、王水及李红磊已完全履行了上述承诺。

  三、其他事项

  持有本次可上市流通限售股份的股东侯仁峰、王水及李红磊未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。

  四、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期预计为2016年1月25日；

  2、本次解除限售股份的股东数量共3人，均为自然人股东；

  3、本次解除限售股份的数量为412,644,044股，占公司股本总额的比例为38.15%；

  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：

  ■

  五、股本变动结构表

  ■

  六、独立财务顾问核查意见

  经核查，国都证券就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司重大资产重组中所作出的承诺的情形；

  2、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求；

  3、国都证券对本次限售股解禁事项无异议。

  国都证券股份有限公司

  2016年1月20日

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-004

  银泰资源股份有限公司

  关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售的股份数量为412,644,044股，占公司股本总额的38.15%；本次解除限售股份中实际可上市流通的股份数量为136,199,314股，占公司总股本的12.59%；

  2、本次解除限售股份可上市流通日为2016年1月25日（星期一）。

  一、本次解除限售股份的基本情况

  银泰资源股份有限公司（以下简称“银泰资源”或“公司”），曾用名南方科学城发展股份有限公司（以下简称“科学城”），于2012年12月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号），核准向侯仁峰发行 197,987,769 股股份、向王水发行198,018,132 股股份、向李红磊发行16,638,143股股份购买相关资产；同时向中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）发行50,000,000股股份，用于募集配套资金。公司本次新增发行的462,644,044股股份已于2013年1月24日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行完成后，公司总股本为1,085,569,741股。

  2015年9月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了3,953,671股回购股份的注销手续，公司总股本由1,085,569,741股变更为1,081,616,070股，最终总股本为1,081,616,070股。

  二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、关于股份锁定的承诺

  侯仁峰、王水及李红磊承诺其在本次重大资产重组中所认购的科学城之股份，自取得该股份之日起36个月内不转让；上述期限届满后，将按照届时合法有效的规范性文件处理股票转让事宜。

  2、关于标的资产的利润补偿承诺

  侯仁峰、王水及李红磊承诺，玉龙矿业在2012年度净利润数不低于2.8亿元，2013年度净利润数不低于3.1亿元，2014年度净利润数不低于3.4亿元。净利润数为当年玉龙矿业经审计扣除非经常性损益后的净利润合计数。若玉龙矿业的实际净利润小于承诺净利润，则由侯仁峰、王水及李红磊以本次交易中各方获得的现金和股份总数为上限按比例向上市公司进行补偿。补偿数额为当年实际净利润数与承诺净利润数的差额，具体计算公式为：补偿数额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×69.4685%。

  3、关于避免同业竞争之承诺函

  由于侯仁峰、王水及李红磊均以其各自持有的玉龙矿业股权认购科学城本次新增发行股份，为避免重组完成后与科学城之间产生同业竞争，侯仁峰、王水及李红磊均承诺：“一、本人承诺：截至本函签署之日，除享有玉龙矿业股权之外，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务。二、自本函签署之后至本人直接或间接持有科学城股份或担任科学城（含其控股子公司）董事、监事、高级管理人员期间内，亦不直接或间接从事、参与或进行与科学城生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本人及其他控股企业与科学城及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本人及其他控股企业将立即通知科学城，将该商业机会让与科学城并自愿放弃与科学城的业务竞争。四、本人在该承诺函生效前已存在的与科学城及其控股企业相同或相似的业务，一旦与科学城及其控股企业构成竞争，本人将采取由科学城优先选择控股或收购的方式进行；如果科学城放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向科学城提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。”

  4、减少及规范关联交易之承诺函

  侯仁峰、王水及李红磊承诺：“一、本次重大资产重组完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与科学城之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人将严格遵守科学城公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科学城及其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。”

  5、关于保证上市公司独立性的承诺函

  侯仁峰、王水及李红磊承诺：本次重大资产重组完成后，将按照包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保科学城公司的独立性，积极促使科学城在资产、业务、财务、人员等方面保持独立性。

  6、关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺

  侯仁峰、王水及李红磊承诺于本次重大资产重组完成后，三人及其关联方与科学城的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。 本次重大资产重组完成后，侯仁峰、王水及李红磊将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，严格控制科学城对外担保风险。

  7、关于不存在一致行动的承诺

  侯仁峰、王水及李红磊就是否存在关联交易及一致行动关系等事项承诺如下：“一、本函出具人承诺：截至本函出具之日，侯仁峰、王水及李红磊之间不存在关联关系。二、本函出具人承诺：侯仁峰、王水及李红磊之间不存在通过协议或其他安排，在玉龙矿业的生产经营和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；亦不存在通过协议或其他安排，共同扩大将来其所能支配的科学城股份表决权数量的行为或事实； 三、本函出具人承诺：侯仁峰、王水及李红磊承诺不存在关联关系或一致行动关系，将来亦不会基于其所持有的科学城股份谋求一致行动关系。四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。”

  8、关于支持将董事任免列为股东大会特别决议的承诺

  侯仁峰、王水及李红磊同意将科学城董事会成员任免案的表决作为股东大会特别表决事项。在本次重大资产重组完成后，对涉及“科学城董事会成员任免的议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的《南方科学城发展股份有限公司章程修正案》投同意票。 侯仁峰、王水及李红磊如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科学城及相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。

  经核查，上述承诺均得到严格履行，不存在非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期预计为2016年1月25日；

  2、本次解除限售股份的股东数量共3人，均为自然人股东；

  3、本次解除限售股份的数量为412,644,044股，占公司股本总额的比例为38.15%。本次实际可上市流通的股份数量为136,199,314股，占公司总股本的12.59%；

  4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

  单位：股

  ■

  截至本公告日，公司股东王水有115,456,630股处于质押冻结状态，待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，故本次实际可上市流通数量为82,561,502股。

  截至本公告日，公司股东侯仁峰有144,350,000股处于质押冻结状态，待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，故本次实际可上市流通数量为53,637,769股。

  截至本公告日，公司股东李红磊有16,638,100股处于质押冻结状态，待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，故本次实际可上市流通数量为43股。

  四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

  单位：股

  ■

  五、独立财务顾问的核查意见

  经核查，国都证券股份有限公司就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司重大资产重组中所作出的承诺的情形；

  2、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求；

  3、国都证券对本次限售股解禁事项无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请表；

  2、股份结构表和限售股份明细表；

  3、独立财务顾问的核查意见。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十一日