证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）收购股权的基本情况

  为贯彻落实公司战略转型，本公司下属全资公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）于近日与雅尔德投资顾问（深圳）有限公司等16家公司或个人（以下简称“转让方”）分别签订了《股份转让协议书》（以下简称“本协议书”）。转让方将其合计持有的深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）50,000万股股份（实际缴纳股本出资额人民币23,600万元，以下简称“标的股份”）转让给皇庭基金，占同心基金总股本的17.0069%,转让价格为28,320万元。同时，皇庭基金受让股份后，应承担标的股份中尚未实缴出资股份的全部出资义务。

  （二）本公司与转让方不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （三）收购股权生效的审批程序

  本公司于第七届董事会二〇一五年第十二次临时会议审议通过了《关于授权下属公司深圳市皇庭基金管理有限公司审批对外投资事项的议案》（详见2015年12月30日刊登于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网的相关公告），对皇庭基金的投资权限进行了授权。

  本次交易未超出皇庭基金审批对外投资事项的权限，无需再另行提交本公司董事会审议。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易对方一：

  1、公司名称：雅尔德投资顾问（深圳）有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（外商合资）

  3、住所：深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦1905

  4、注册地：深圳

  5、法定代表人：黄豪

  6、注册资本：人民币250万元

  7、营业执照注册号：440301503246592

  8、主营业务：项目投资顾问、企业投资咨询、市场营销策划、企业管理咨询、经济信息咨询。

  9、主要股东及持股比例：黄豪持股60%；孙蕴持股32%；王倩鸥持股4%；NING JING持股4%。

  10、经问询，雅尔德投资顾问（深圳）有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （二）交易对方二：

  1、公司名称：深圳市越海全球物流有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、住所：深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦1116号

  4、注册地：深圳

  5、法定代表人：张泉

  6、注册资本：人民币14000万元

  7、营业执照注册号：440301103244330

  8、主营业务：仓储、装卸（不含危险品，仓储所在地址执照另办）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国际、国内货运代理；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）。

  9、主要股东及持股比例：张泉持股96%；杨晓宇持股4%。

  10、经问询，深圳市越海全球物流有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （三）交易对方三：

  1、公司名称：深圳市永得利投资有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、住所：深圳市福田区滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场二期西座1502-1

  4、注册地：深圳

  5、法定代表人：黄健

  6、注册资本：人民币100万元

  7、营业执照注册号：440400000294439

  8、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）。

  9、主要股东及持股比例：张启清持股50%；黄健持股50%。

  10、经问询，深圳市永得利投资有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （四）交易对方四：

  1、公司名称：深圳市创捷供应链有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、住所：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋15层

  4、注册地：深圳

  5、法定代表人：黄育存

  6、注册资本：人民币6428.5714万元

  7、营业执照注册号：440301102821570

  8、主营业务：供应链管理；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；货运代理、国际货运代理（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；三类：医用X射线设备，医用超声仪器及有关设备，医用磁共振设备，体外循环及血液处理设备；二类：医用电子仪器设备，医用激光仪器设备，物理治疗及康复设备，医用X射线附属设备及部件，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗室设备及器具（凭中华人民共和国医疗器械经营企业许可证粤B10002号经营，有效期至2015年1月5日止）；预包装食品；批发（凭食品流通许可证SP4403000910001967号经营，有效期至2013年4月12日止）；通讯器材、安防器材、家庭日用品的购销，软件设计开发与销售，化工原料产品、家用电器、服装、汽车配件、太阳能产品、钟表计时产品的购销（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

  9、主要股东及持股比例：黄育存持股30.8889%；深圳市创捷控股有限公司持股23.3333%；深圳市华泰润通股权投资企业(有限合伙) 持股12.4444%。

  10、经问询，深圳市创捷供应链有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （五）交易对方五：

  1、公司名称：深圳前海兴盟股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  2、企业性质：外商投资有限合伙企业

  3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  4、注册地：深圳

  5、执行事务合伙人：深圳前海兴盟股权投资基金管理有限公司

  6、注册资本：人民币15000万元

  7、营业执照注册号：440301509000345

  8、主营业务：（一）在国家允许范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；（二）为所投资企业提供管理咨询；（三）经审批或登记机关许可的其他相关业务。

  9、主要股东及持股比例：同鑫（香港）发展有限公司持股99%；深圳前海兴盟股权投资基金管理有限公司持股1%。

  10、经问询，深圳前海兴盟股权投资基金合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （六）交易对方六：

  1、公司名称：深圳市迪科供应链有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、住所：深圳市福田区车公庙泰然科技园海松大厦A座1307室

  4、注册地：深圳

  5、法定代表人：谢丽平

  6、注册资本：人民币4500万元

  7、营业执照注册号：440301107579754

  8、主营业务：供应链管理；通讯设备、电子产品的销售（不含国家专营、专控、专卖商品）；数字视像产品、计算机的技术开发（不含限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；国内及国际货运代理（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）。

  9、主要股东及持股比例：张炎锦持股90%；谢丽平持股10%。

  10、经问询，深圳市迪科供应链有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （七）交易对方七：

  1、公司名称：深圳市宝德投资控股有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、住所：深圳市福田区深南大道1006号福田科技广场C栋10楼

  4、注册地：深圳

  5、法定代表人：李瑞杰

  6、注册资本：人民币30000万元

  7、营业执照注册号：440301104031018

  8、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件系统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询（以上不含限制项目） ；电子产品、计算机软硬件及外围设备、金银制品的购销，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资天然气加气站（具体项目另行申报）；燃料油、润滑油、化工产品的销售（不含危险化学品）。

  9、主要股东及持股比例：深圳前海宝德资产管理有限公司持股57.33%；李瑞杰持股37.34%；张云霞持股5.33%。

  10、经问询，深圳市宝德投资控股有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （八）交易对方八：

  1、公司名称：深圳市西部城建投资控股集团有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、住所：深圳市南山区桃园西路桃李花园6号楼5楼502室

  4、注册地：深圳

  5、法定代表人：姚永宁

  6、注册资本：人民币2000万元

  7、营业执照注册号：440301104164528

  8、主营业务：投资建筑行业；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

  9、主要股东及持股比例：姚杰持股50%；姚震持股50%。

  10、经问询，深圳市西部城建投资控股集团有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （九）交易对方九：

  1、公司名称：深圳市齐心控股有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、住所：深圳市福田区福虹路世界贸易广场A座1707

  4、注册地：深圳

  5、法定代表人：陈钦鹏

  6、注册资本：人民币21000万元

  7、营业执照注册号：440301103724904

  8、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）、企业管理咨询、商业信息咨询、国内商业（不含商业项目）、经营进出口业务。

  9、主要股东及持股比例：深圳市齐心控股集团有限公司持股52.3810%；陈钦鹏持股24.2857%；陈钦奇持股13.8095%。

  10、经问询，深圳市齐心控股有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （十）交易对方十：

  1、公司名称：深圳市三诺电子有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

  3、住所：深圳市宝安区松岗塘下涌社区众福路15号三诺高新科技园

  4、注册地：深圳

  5、法定代表人：刘志雄

  6、注册资本：人民币16068万元

  7、营业执照注册号：440301503223370

  8、主营业务：生产经营塑胶制品、五金模具、扩大器、家用小电器、通讯产品、智能家居产品、计算机及周边设备、电子零部件、灯饰产品、室内外照明灯具、路灯及配套器件；经营货物及技术的进出口业务（不含进口分销）；自有物业的租赁及管理；工业产品的设计和技术开发（不含限制项目）；移动电源的研发、生产经营；自有物业停车场机动车停放服务。

  9、主要股东及持股比例：三诺数码集团有限公司持股100%。

  10、经问询，深圳市三诺电子有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （十一）交易对方十一：

  1、公司名称：闽泰集团有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、住所：深圳市南山区大新第二工业村玉泉路毅哲大厦九楼

  4、注册地：深圳

  5、法定代表人：翁玉莲

  6、注册资本：人民币8000万元

  7、营业执照注册号：440301103039816

  8、主营业务：投资兴办实业、投资房地产行业、建筑行业、投资高新技术企业及项目（具体项目另行申报）；资产受托管理、信息咨询服务（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。物业管理；计算机软、硬件开发；兴办高科技项目孵化基地。

  9、主要股东及持股比例：涂丽梅持股51%；翁玉莲持股44%；翁玉琼持股5%。

  10、经问询，闽泰集团有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （十二）交易对方十二：

  1、公司名称：深圳市立业集团有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、住所：深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼8层20-26号单元

  4、注册地：深圳

  5、法定代表人：林立

  6、注册资本：人民币300000万元

  7、营业执照注册号：440301102952768

  8、主营业务：投资电力行业和高科技项目，房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软件、通信产品的技术开发；房地产经纪。

  9、主要股东及持股比例：林立持股99.67%；钟菊清持股0.33%。

  10、经问询，深圳市立业集团有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （十三）交易对方十三：

  1、姓名：林振伟

  2、住所：广东省深圳市南山区

  3、就职单位：深圳铁搭投资（集团）有限公司

  4、经问询，林振伟与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （十四）交易对方十四：

  1、姓名：王岚

  2、住所：广东省深圳市福田区

  3、就职单位：深圳市中航健身时尚股份有限公司

  4、经问询，王岚与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （十五）交易对方十五：

  1、公司名称：桦伦物业管理（深圳）有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（台港澳自然人独资）

  3、住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第一工业区华伦科技园8栋3层

  4、注册地：深圳

  5、法定代表人：林克伦

  6、注册资本：港币1050万元

  7、营业执照注册号：440306503352931

  8、主营业务：物业管理（需取得物业管理资格后方可从事物业管理）。

  9、主要股东及持股比例：林克伦持股100%。

  10、经问询，桦伦物业管理（深圳）有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  （十六）交易对方十六：

  1、公司名称：深圳市汇银集团控股有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（台港澳自然人独资）

  3、住所：深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦35G

  4、注册地：深圳

  5、法定代表人：陈春辉

  6、注册资本：人民币10000万元

  7、营业执照注册号：440301105154252

  8、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担保）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理、投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业形象策划、房地产项目策划。

  9、主要股东及持股比例：陈春辉持股99%；曾俊成持股1%。

  10、经问询，深圳市汇银集团控股有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况：

  标的资产公司名称：深圳市同心投资基金股份公司

  成立日期：2013年7月23日

  注册地：深圳

  注册资本：人民币294000万元

  主营业务：股权投资基金；股权投资基金管理；创业投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；投资管理；投资咨询；投资顾问（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；自有物业租赁；物业管理，从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。财务咨询；从事网上贸易、网上咨询、网络商务服务、数据库服务、数据库管理。

  主要股东及持股比例：

  因同心基金为股份有限公司，股东持股较为分散。本次交易前，同心基金前十大股东如下：

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  本次交易后，同心基金前十大股东如下：

  ■

  本次股权转让中，转让方持股情况及转让情况：

  ■

  本次收购的标的股份不存在涉及抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结的情况。

  （二）公司主营业务概况介绍

  同心基金于2013年7月注册成立，系一家具有一定规模的集团化投资公司。同心基金的股东涵盖金融业、物流业、生物医药、高新技术等支柱产业；合作伙伴资质优质，包括广东省粤科金融集团等。

  同心基金致力于在股权投资、并购投资、融资担保、互联网金融、投融资顾问等领域提供全方位的金融服务，以打造全国最具特色的服务于民营经济发展的金融控股平台。目前同心基金主要核心业务为再贷款及互联网金融业务。主要核心业务如下：

  1、深圳市同心小额再贷款有限公司

  注册资金：10亿元

  成立日期：2014年4月30日

  股东及持股比例：同心基金持股100%

  主营业务：拥有深圳首张小额再贷款公司的再贷款牌照，于2014年4月15日获深圳市人民政府金融发展服务办公室的《关于批准深圳市同心小额再贷款有限公司试点业务资格的函》，核准公司主要从事以下业务范围：

  （1）对深圳市小额贷款公司发放贷款；

  （2）开展深圳市小额贷款公司同业拆借、信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务；

  （3）开展与深圳市小额贷款公司相关的咨询业务；

  （4）其他许可的业务。

  目前，公司主要从事对深圳小额贷款公司提供再贷款服务业务，自公司成立以来累计放款余额超20亿。

  发展规划：未来将通过打造“小贷行业全方位服务平台”、“融资和债权交易一体化互联网金融服务平台”、“民营小微集合类资产管理平台”，逐步成为全国标杆性金融资产管理服务运营商。

  2、深圳市同心科创金融服务有限公司

  注册资金：2亿元

  成立日期：2014年8月20日

  股东及持股比例：同心基金持股70%，广东省粤科金融集团有限公司（广东省政府授权经营的国有独资企业、广东省政府两大金融控股平台之一）持股30%

  主营业务：公司是线上P2P金融服务平台“E路同心”的运营方，截止2015年末，资本规模位于全国同类机构前十，自2015年4月正式上线以来累计交易额已突破14亿元，注册投资用户超过17万人，并荣获“2015年互联网金融风控奖”、“年度最具发展潜力平台”与“年度最受投资人欢迎平台”等奖项。

  3、公司其他业务

  除上述核心业务外，同心基金还取得融资担保业务经营牌照。

  此外，同心基金还发起设立了深圳市同心文鼎基金管理有限公司、深圳市同心联科信息科技有限公司、深圳市同心行供应链管理有限公司、深圳市同心行融资担保有限公司、深圳市同心创想文化传媒有限公司5家子公司，涵盖金融类、投资类及产业类等领域，已成为深圳最大的民营实体基金之一。

  （三）标的资产财务情况：

  同心基金最近一年及最近一期的合并报表主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  四、交易协议的主要内容及定价依据

  （一）交易协议的主要内容

  1、股份转让数量

  转让方同意按本协议约定的条件，将其在本协议书签署之时合法拥有的同心基金合计50,000万股股份（占总股本的17.0069%）及与之相应的股东权益依法转让给皇庭基金。

  2、股份转让价格

  经转让方、皇庭基金双方均同意并确认，同心基金股份的转让价款共计人民币28,320万元。皇庭基金受让标的股份后，应承担标的股份中尚未实缴出资股份的全部出资义务。

  3、价款支付方式

  皇庭基金应于本协议书生效之日起三个工作日内，首先支付前款规定股份转让价款总额的20%至转让方指定的银行账户。

  在完成同心基金股份过户后的五个工作日内，皇庭基金应将剩余的80%股份转让价款支付至转让方指定的银行账户。

  4、资金来源

  本次资产收购所需要的资金全部来源于自筹资金。

  5、股份的过户及公司盈亏（含债权债务）分担

  转让方、皇庭基金双方应在本协议书签署后，按照深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）办理股份过户的要求提交过户申请材料，办理标的股份的过户登记手续，并保证各自所提交材料的真实性、合法性和有效性。

  股份转让前及转让后同心基金的债权债务由同心基金依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，本协议书生效后，由皇庭基金依法承担责任。

  双方同意，同心基金在交割日前不向股东分配利润；如同心基金已经向股东分配利润，则股份转让价款应相应减少。

  皇庭基金承诺本次股权转让过户手续办理完成后，将按照同心基金的章程及其他相关文件规定，缴纳对应股份的股本出资额，并享有对应股份的权利及义务。

  6、生效条件

  本协议书经转让方、皇庭基金签字或盖章（公司）即成立并生效。双方应于本协议生效之日起十个工作日内到联交所办理股份过户的变更登记手续。

  （二）定价依据

  本次交易的收购价格是根据同心基金最近一年及最近一期财务数据及经营情况的基础上，考虑到其未来仍具有较好的成长性，且本次股权收购有利于完善本公司战略布局，经股权转让方、皇庭基金友好协商，股份转让价格给予一定的溢价，即股份转让对价为转让方实缴出资股份按每股溢价20%即1.2元/股定价，确认同心基金17.0069%股权价值为人民币28,320万元。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次交易完成后，我公司不排除未来继续通过收购、增资等方式继续取得同心基金的股份。如达到公司审批程序或披露标准，公司将按照相关规定履行相应程序。交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  （一）根据公司发展战略，未来公司将以轻资产模式为导向，主要布局高端消费及服务、不动产运营管理服务、金融服务等业务板块。

  本次投资同心基金，是公司为落实公司发展金融服务业的战略规划的重要布局，整合利用同心基金在基金管理、小额再贷款、P2P、创业投资等方面的资源，加速推进公司在金融领域的布局。

  此外，公司未来将推动支持同心基金利用其自有平台，申请获取更多金融牌照，致力于成为提供综合金融服务的金融控股公司。

  （二）本次对外投资投入资金全部来源于公司自筹资金。预计对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局会产生积极影响。

  （三）本次对外投资，是落实公司发展战略的积极布局，有助于未来发展金融业务，实现公司长期健康可持续发展，但目前上述业务尚处于前期阶段，未来经营中尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将根据其实际进展以及对公司的影响重要程度予以披露。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会二○一五年第十二次临时会议决议。

  特此公告。

  深圳市皇庭国际企业股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月22日