证券时报多媒体数字报

  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

  发行数量：2,147,469,539股

  发行价格：5.55元/股

  募集资金总额：11,918,455,941.45元

  募集资金净额：扣除承销保荐等发行费用29,760,746.92元，募集资金净额为11,888,695,194.53元。

  2、发行对象认购的股份数量和限售期：

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  3、预计上市时间：中信银行股份有限公司（以下简称“本行”、“中信银行”或“发行人”）新增股份已于2016年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据前述限售期安排，中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）认购的本次非公开发行的股份预计将于2019年1月20日上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  4、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、本次发行的内部决策程序

  本行于2014年10月29日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。

  本行于2014年12月16日召开的2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会和2014年第一次H股类别股东会审议通过了本次非公开发行的相关议案。

  2015年7月30日，本行根据股东大会授权，召开董事会会议审议通过了《关于修订非公开发行A股股票预案的议案》，将每股新发行股份的认购价格由4.84元/股调整为5.55元/股，发行股份数量由2,462,490,897股调整为2,147,469,539股；审议通过了《关于与中国烟草总公司签署附条件的股份认购协议之补充协议的议案》。

  相关内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。

  2、本次发行监管部门核准过程

  （1）2015年3月5日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）签发银监复[2015] 187号《中国银监会关于中信银行非公开发行A股股票方案及有关股东资格的批复》，批准本行本次非公开发行股票事宜以及中国烟草的股东资格。

  （2）2015年3月6日，中国银监会签发《中国银监会关于中信银行监管意见书的函》（银监函[2015]10号），出具关于本行本次非公开发行股票的监管意见书。

  （3）2015年11月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了本行本次非公开发行A股股票的申请。

  （4）2015年12月30日，本行收到中国证监会《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3095号），核准中信银行本次非公开发行A股股票的申请。

  （二）本次发行股票情况

  1、股票类型：境内上市人民币普通股（A股）。

  2、股票面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

  3、发行方式：向特定对象非公开发行。

  4、发行数量：本次发行的股票数量为2,147,469,539股。

  5、发行价格：本次发行的发行价格为5.55元/股。

  本次发行的定价基准日为本行第三届董事会第三十次会议决议公告日。2015年7月30日，本行根据股东大会授权，召开董事会会议审议通过了《关于修订非公开发行A股股票预案的议案》，将每股新发行股份的认购价格由4.84元/股调整为5.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日本行股票交易均价的百分之九十，即4.63元/股。

  6、募集资金总额：人民币11,918,455,941.45元。

  7、发行费用：人民币29,760,746.92元（包括保荐承销费用、律师费用、审计及验资费等）。

  8、募集资金净额：人民币11,888,695,194.53元。

  9、保荐机构：中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席保荐机构（主承销商）”）

  10、主承销商：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、红塔证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2015年12月30日，发行人和中国国际金融股份有限公司向本次发行对象发送了《缴款通知书》。

  根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票申购资金验证报告》（毕马威华振验字第1501427号），截至2015年12月31日止，联席主承销商中国国际金融股份有限公司指定的申购资金专户实际收到人民币11,918,455,941.45元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

  根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（毕马威华振验字第1501428号），截至2015年12月31日止，发行人已收到非公开发行股票募集资金总额人民币11,918,455,941.45元，扣除保荐和承销费用人民币20,000,000元，发行人募集资金专项账户实际收到货币资金人民币11,898,455,941.45元，扣除其他发行费用人民币9,760,746.92元后，发行人本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币11,888,695,194.53元。所有募集资金均以人民币现金形式汇入。

  本行将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  2、股份登记情况

  2016年1月20日，本行本次发行的2,147,469,539股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。

  （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

  （五）联席保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

  1、联席保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  联席保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行股票的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、中国银监会及中国证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。本次发行定价及发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，发行对象的选择公平、公正，符合相关法律和法规的要求并获得相关监管机构核准。不存在在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。”

  2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师北京市金杜律师事务所认为：“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效；本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其分别的关联方或本次发行的承销商的资助；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所的同意。”

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次发行最终确认的发行对象及其认购数量等具体情况如下：

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  中国烟草认购的本次非公开发行的股份预计将于2019年1月20日上市流通。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  （二）发行对象基本情况

  名称：中国烟草总公司

  注册地址：北京市西城区月坛南街55号

  法定代表人：凌成兴

  注册资本：570亿元人民币

  经营范围：许可经营项目：烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。一般经营项目：国有资产经营与管理。

  （三）本次发行对象与公司的关联关系

  截至本次非公开发行A股股票前，中国烟草与本行不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与本行最近一年重大交易情况

  2014年度、2015年1-9月，中国烟草与本行之间不存在重大交易情况。

  （五）发行对象及其关联方与本行未来的交易安排

  对于未来可能发生的关联交易，本行将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害本行及全体股东的利益。

  三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

  本次发行前后，本行控股股东均为中国中信有限公司，实际控制人均为中国中信集团有限公司，本次发行未导致公司控制权发生变化。

  （一）本次发行前本行前十名股东持股情况

  截至2015年9月30日，本行前十大股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后公司前十名股东持股情况

  本次发行后，截至股份登记日2016年1月20日，本行前十大股东持股情况如下：

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  四、本次发行对本行的影响

  本次发行前后本行股本结构变动情况如下：

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  本次非公开发行后，中国中信有限公司持股比例为64.18%，仍为本行第一大股东，本次发行不会导致本行的控制权发生变化。

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对本行股本结构的影响

  本次非公开发行完成后，本行股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致本行控制权发生变化。

  （二）本次发行对本行资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，本行总资产、净资产及净资本将相应增加，各项风险控制指标将更加稳健，资产负债率将有所降低，与净资本规模挂钩的业务发展空间将进一步扩大。

  （三）本次发行对本行业务结构的影响

  本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充核心一级资本，提高资本充足率。本行的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。

  （四）本次发行对本行公司治理的影响

  本行将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

  （五）本次发行对本行高级管理人员结构的影响

  本次发行不会对本行的高级管理人员结构造成直接影响，本行高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （六）本次发行后同业竞争和关联交易变化情况

  本次发行不会对本行与控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争问题。本次非公开发行完成后，本行与控股股东及其关联方发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害本行及其全体股东的利益。

  （七）对本行每股收益和每股净资产的影响

  本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年和最近一期归属于本行股东的每股收益及每股净资产，与发行前的对比情况如下：

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  注：发行后每股收益按照2014年度及2015年三季度归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至2014年12月31日及2015年9月30日归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）联席保荐机构（主承销商）

  中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  保荐代表人：周宇、郑淳

  项目协办人：白恒飞

  项目组成员：张利才、何正、薛凡、宫海韵

  电话：010-60838888

  传真：010-60833940

  中国国际金融股份有限公司

  法定代表人：丁学东

  住 所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

  保荐代表人：周政、石芳

  项目协办人：周玉

  其他经办人：孙男、梁晶晶、高书、童璇子、刘逸琨、周健

  电 话：010-65051166

  传 真：010-65051166

  （二）联席主承销商

  红塔证券股份有限公司

  法定代表人：况雨林

  住 所：云南省昆明市北京路155号附1号

  其他经办人：姚晨航、史哲元、欧阳凯、赵学颖、朱强伟

  电 话：010-62280376

  传 真：010-62280148

  中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  其他经办人：吕晓峰、郭瑛英、张帅

  电 话：010-85130588

  传 真：010-65608451

  （三）发行人律师

  名 称：北京市金杜律师事务所

  负 责 人：王玲

  住 所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

  签字律师：高怡敏、彭晋

  电 话：010-5878 5588

  传 真：010-5878 5566

  （四）审计机构

  名 称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

  主要经营场所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

  执行事务合伙人：邹俊

  经办注册会计师：金乃雯、王立鹏

  电 话：010- 85085000

  传 真：010- 85185111

  名 称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

  主要经营场所：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11 楼

  执行事务合伙人：李丹

  经办注册会计师：吴卫军、胡燕

  电 话：021-23238888

  传 真：021-23238800

  （五）验资机构

  名 称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

  主要经营场所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层

  执行事务合伙人：邹俊

  经办注册会计师：金乃雯、王立鹏

  电 话：010-85085000

  传 真：010-85185111

  七、备查文件

  1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  2、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、红塔证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中信银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  3、北京市金杜律师事务所关于中信银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；

  4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  特此公告。

  中信银行股份有限公司董事会

  2016年1月22日