证券时报多媒体数字报

  证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2016-005

  证券简称：南玻A；南玻B；10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1、会议召开时间

  ①现场会议召开时间为：2016年1月21日下午14:30

  ②网络投票时间为：2016年1月20日～2016年1月21日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月21日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月20日下午15:00至2016年1月21日下午15:00期间的任意时间。

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  3、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室

  4、召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长曾南先生

  6、出席或列席情况：公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。

  7、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》等法律法规的规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共44人，代表股份524,270,414股，占公司有表决权总股份的25.26%。其中，B股股东（代理人）共10人，代表股份30,860,797股，占公司B股有表决权总股份数的 4.05%。

  出席本次会议中小股东代表38人，代表股份99,419,534股，占公司有表决权总股份的4.79%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共16人，代表股份463,737,485股，占公司有表决权总股份的22.35%。其中；B股股东（代理人）共9人，代表股份30,859,797股，占公司B股有表决权总股份数的4.05%。

  出席本次股东会议现场会议的中小股东及股东代表11人，代表股份98,438,725股，占公司有表决权总股份的4.74%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票表决的股东共28人，代表股份60,532,929股，占公司有表决权总股份的2.92％。其中，B股股东共1人，代表股份1,000股，占公司B股有表决权总股份数的0.00%。

  出席本次股东会议网络投票的中小股东及股东代表27人，代表股份980,809股，占公司有表决权总股份的0.05％。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》；

  股东大会采取累积投票制选举确定陈琳、王健、叶伟青、程细宝当选为南玻集团第七届董事会董事，表决结果为：

  ①陈琳得票数524,030,594股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.95%，其中，B股投票数30,859,798股，占出席会议B股股东所持有效表决权的100.00%；中小股东投票数99,179,714股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.76%。

  ②王健得票数524,374,419股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100.02%，其中，B股投票数30,859,797股，占出席会议B股股东所持有效表决权的100.00%；中小股东投票数99,523,539股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.10%。

  ③叶伟青得票数523,833,223股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.92%，其中，B股投票数30,859,797股，占出席会议B股股东所持有效表决权的100.00%；中小股东投票数98,982,343股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.56%。

  ④程细宝得票数523,808,019股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.91%，其中，B股投票数30,859,797股，占出席会议B股股东所持有效表决权的100.00%；中小股东投票数98,957,139股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.53%。

  以上议案的详细内容，请参见于2016年1月6日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十次会议决议》等相关公告。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京国枫（深圳）律师事务所

  2、律师姓名：方啸中 李威

  3、结论性意见：

  本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席本次股东大会人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  六、备查文件

  1、2016年第一次临时股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告！

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十二日

  证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2016-006

  证券简称：南玻A；南玻B； 10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国南玻集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2016年1月21日在深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室召开。会议通知已于2016年1月11日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事8名。董事符启林因出差，委托董事张建军出席会议并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整第七届董事会专门委员会的议案》；

  2016年1月21日召开的南玻集团2016年第一次临时股东大会补选产生了第七届董事会董事成员，为保证董事会及其专门委员会正常履行相关职责，董事会各专门委员会组成调整如下：

  1、战略委员会：曾南（召集人）、张建军、陈琳、叶伟青、王健；

  2、审计委员会：张建军（召集人）、曾南、符启林、杜文君、陈琳；

  3、提名委员会：杜文君（召集人）、张建军、符启林、王健、吴国斌；

  4、薪酬与考核委员会：符启林（召集人）、曾南、张建军、杜文君、程细宝。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于预计2016年日常关联交易的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为关联董事回避表决）；

  详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于预计2016年日常关联交易的公告》。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于光伏电站投资项目的议案》；

  南玻集团拟于2016至2017两年时间内投资建设光伏电站，其中由全资子公司深圳南玻光伏能源有限公司自建200MW，投资总额约为人民币15亿元。由南玻集团与旗滨集团合作建设140MW，投资总额约为人民币10亿元。预计项目经济效益达到行业先进水平。

  有关南玻集团与旗滨集团合作建设140MW光伏电站的项目，详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《对外投资公告》。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十二日

  证券代码：000012；200012；112022 公告编号：2016-007

  证券简称：南玻A；南玻B；10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司关于

  2016年日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年10月修订）的相关规定，本公司的参股公司——深圳南玻显示器件科技有限公司（以下简称“深圳显示器件”）及其下属子公司为本公司关联方。现对公司2016年日常关联交易预计如下：

  一、公司2016年日常关联交易预计情况

  1、关联交易概述

  根据公司实际业务开展需要，2016年本公司与深圳显示器件及其下属子公司日常关联交易总金额预计约为25,000万元，主要为本公司向深圳显示器件及其子公司销售商品的含税销售额及本公司全资子公司深圳南玻融资租赁有限公司向深圳显示器件及其下属子公司开展融资租赁业务，以公允价值原则按其实际发生额为准。

  2、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2016年日常关联交易的议案》，九名董事中董事长曾南、董事吴国斌作为关联董事回避表决，其余董事一致通过，详见同日分别刊登在巨潮网（网址：http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》上的《第七届董事会第十一次会议决议公告》。

  3、预计关联交易类别和金额单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  深圳显示器件

  地址：深圳市南山区蛇口南海大道中南玻科技大厦2栋

  法人代表：张凡

  注册资本：人民币14,300万元

  经营范围：许可经营项目：开发和生产经营新型显示器件、触控器件和半导体光电材料及相关制品；普通货运。一般经营项目：货物及技术进出口业务。

  最近一年又一期财务数据：

  单位: 元

  ■

  注：上表2014年12月31日数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015年1-9月数据未经审计。

  3、与本公司的关联关系

  本公司现持有深圳显示器件总股本的44.70%。本公司董事/首席执行官吴国斌兼任该公司董事，本公司副总裁张凡兼任该公司董事。

  4、履约能力分析

  上述关联方依法续存且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

  三、定价原则

  上述关联交易价格将参照市场价格制定，不会损害上市公司利益，也不会损害其他非关联股东利益。

  四、关联交易对公司的影响

  上述日常关联交易遵循市场公允原则，属于公司的正常业务范围，有利于交易双方降低运营成本，有利于公司扩大销售渠道，有利于公司融资租赁业务的发展并降低关联公司的资金成本；上述关联交易不会损害公司和中小股东的利益，也不会对本公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  本次关联交易的议案经独立董事事前认可，同意提交公司第七届董事会第十一次会议审议，公司三名独立董事就该事项发表独立意见如下：上述关联交易遵循市场公允原则，属于公司的正常业务范围，关联交易价格参照市场价格制定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不构成对本公司独立性的影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十一次会议决议。

  2、独立董事关于关联交易的事前认可文件及独立董事意见。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十二日

  证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2016-008

  证券简称：南玻A；南玻B； 10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为进一步促进公司光伏发电业务的发展，南玻集团于2016年1月21日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于光伏电站投资项目的议案》，南玻集团拟于2016至2017两年时间内投资建设光伏电站，其中与株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”）合作建设140MW，投资总额约为人民币10亿元。南玻集团与旗滨集团已经签署《投资光伏电站整体合作协议》，双方同意在福建省东山县、湖南省醴陵、浙江省绍兴、浙江省长兴、广东省河源等地分别共同出资设立新能源公司（以下简称“项目公司”），利用旗滨集团厂房屋顶、地面从事光伏电站的建设及运营业务。南玻集团出资占各项目公司注册资本的75%，旗滨集团出资占各项目公司注册资本的25%。

  根据《公司章程》的有关规定，上述对外投资事项无须提交股东大会审议。

  公司及下属公司与旗滨集团不存在任何关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  株洲旗滨集团股份有限公司

  地址：湖南省株洲市石峰区石峰头居委会

  法人代表：俞其兵

  注册资本：252,529.45万人民币

  经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2018年01月23日）；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  经营情况：截止2015年9月30日，旗滨集团资产总额为131.40亿元,负债总额为80.13亿元， 所有者权益总额为51.26亿元。2015年1-9月实现销售收入36.23亿元，净利润1.17亿元（未经审计）。

  三、投资标的的基本情况

  南玻集团拟与旗滨集团在福建省东山县、湖南省醴陵、浙江省绍兴、浙江省长兴、广东省河源等地分别共同出资成立项目公司；项目公司利用旗滨集团厂房屋顶、地面从事光伏电站的建设及运营业务。项目公司的主要投资项目包括旗滨集团位于东山县砂矿区域地面光伏电站，旗滨集团位于漳州、醴陵、绍兴、长兴、河源等地工厂的屋顶分布式光伏电站等。各地项目规模合计约为140MW，投资总额约为人民币10亿元。预计该项目经济效益达到行业先进水平，同时具有良好的社会环境效益。

  四、对外投资协议的主要内容

  （一）合作内容

  公司与旗滨集团在福建省东山县、湖南省醴陵、浙江省绍兴、浙江省长兴、广东省河源等地分别共同出资设立项目公司，利用旗滨集团厂房屋顶、地面从事光伏电站的建设及运营业务。

  （二）项目公司合作方式

  公司出资占各项目公司注册资本的75%，旗滨集团出资占各项目公司注册资本的25%。双方按照各自的实际出资比例分享电站投资所产生的收益，分担共同投资所产生的亏损。

  项目公司独立进行项目投资、建设和运营，人员由项目公司聘用。

  （三）项目公司投资内容

  投资项目包括公司位于东山县砂矿区域地面以及漳州、醴陵、绍兴、长兴、河源等地工厂的屋顶分布式光伏电站等。各地项目规模合计约为140MW，投资总额约为人民币10亿元。

  双方初步确定上述项目的投资计划于2016年和2017年两年内完成。双方可根据实际情况调整上述出资期限。

  旗滨集团建议将其关联的金太阳项目漳州旗滨11MW项目纳入项目公司，具体事宜待双方进行细致评估后，另行签订协议予以明确。

  （四）权利义务

  南玻集团负责组建项目公司，推荐董事长、总经理人选，负责派驻具备光伏电站建设要求的技术和管理人员进驻项目公司，组建经营班子；

  负责协助旗滨集团以项目公司的名义申报电站建设指标，以及向当地政府包括但不限于国土、林业、发改、供电、财政等相关部门获取与电站建设相关的审批、报备及后续财政补贴的落实工作；

  负责组织编制可行性报告和审定其他技术方案、负责电站建设所需相关设备采购和施工单位招标事宜、监督电站建设施工质量及项目进度。项目设计方案、投资总额报董事会全体通过后执行。

  （五）其他约定

  项目公司成立后，任何一方不得从项目公司中抽回其部分或全部出资额；项目公司不能成立时，公司与旗滨集团对设立行为所产生的债务和费用按出资比例各自分担。

  五、对上市公司的影响

  1、对外投资目的和对公司的影响

  旗滨集团是国内规模最大的浮法玻璃制造商，有大量的厂房屋顶、砂矿地面适合建设光伏电站。南玻与旗滨集团合作，能够充分整合双方的优势资源，凭借南玻的优质产品和成熟的技术条件，利用旗滨集团物业及地面建设光伏电站，实现良好的经济效益和社会效益。该项目的实施，符合国家能源政策调整方向，并能为公司创造新的收入和利润增长点，有利于公司发展战略的实现，提升公司综合竞争力。

  2、对外投资风险

  以上投资项目面临一定的政策风险、技术风险及经营风险。公司将会不断优化电站设计，规范施工操作，确保项目的技术风险受控，同时努力保障项目收益稳健，降低经营风险。

  敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月二十二日