证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股数为83,870,000股，占公司总股本的4.94％。

  2、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股可上市流通日期为2016年1月25日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）2013年非公开发行股票事项经公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十七次会议、公司2011年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第六届董事会第二十二次会议、公司2012年第一次临时股东大会审议通过对2013年非公开发行股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。

  2012年5月16日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2012年8月13日取得中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026号）。

  本次公司以非公开发行股票方式向七家特定投资者实际发行新增股份313,650,000股，发行价格为5.46元/股。截至2013年1月16日，公司收到募集资金总额人民币1,712,529,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所出具了“中审国际验字[2013]01020002”号《验资报告》。此次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司总股本由1,383,314,131股，增至1,696,964,131股。本次非公开发行新增股票于2013年1月24日在深圳证券交易所上市，发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次非公开发行对象等基本情况如下：

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  （详见公司于2013年1月23日刊登在巨潮资讯网上的《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。）

  二、本次非公开发行股份已解除限售情况

  公司股东生命人寿保险股份有限公司、深圳市诚德投资有限公司、深圳市铖兴泰投资有限公司、深圳光明酒店管理有限公司、华夏基金管理有限公司均严格履行其在公司2013年非公开发行股票中所做的股权限售承诺，即该等非公开发行认购的股份锁定期自2013年1月24日至2014年1月23日。上述锁定期结束，上述股东委托公司办理限售股份的解除限售工作。2014年1月24日，上述股份上市流通。

  三、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况

  1、本次限售股份可上市日期为2016年1月25日；

  2、本次限售股份实际可上市流通数量为83,870,000股，占公司总股本的4.94％；

  3、本次限售股份可上市流通情况如下：

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  四、本次解除限售后公司的股本结构如下：

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  五、其他情况说明

  本次解除限售股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司第一大股东、实际控制人；深圳市远致投资有限公司为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会一致行动人。

  1、本次申请解除股份限售的股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司均严格遵守了依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定做出的承诺，具体如下：上述股东承诺非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，即该等非公开发行认购的股份锁定期自2013年1月24日至2016年1月23日。

  2、本次申请解除股份限售的股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司均不存在对公司的非经营性资金占用，公司亦不存在对上述股东违规担保等损害上市公司利益的行为。

  3、本次申请解除股份限售的股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司均暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股，并承诺：如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括出售的股份数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因以及深交所要求的其他内容。

  4、根据中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告【2016】1号）的要求，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市远致投资有限公司本次解除限售的股份适用该规定，将严格遵照该规定及深圳证券交易所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》要求，如计划通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。

  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  保荐机构国海证券认为：本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排符合法律法规的规定；本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司2013年度非公开发行股票中所做的股权限售承诺；保荐机构对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。

  七、备查文件

  1、解除股份限售申请表；

  2、中国结算深圳分公司出具的上市公司股权结构表、有限售条件的股东名册。

  特此公告。

  深圳市农产品股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年元月二十二日