证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

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  注：１、如欲对上述议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；

  ２、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  证券代码:002240 证券简称:威华股份 编号:2016-009

  广东威华股份有限公司

  关于与深圳盛屯集团有限公司

  签署非公开发行股票附条件生效

  股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次交易基本情况

  ２０１６年１月２１日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署＜关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议＞的议案》等议案。

  ２０１６年１月２１日，公司与深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）签署了《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，公司将向其非公开发行股票不超过９，４９０万股，盛屯集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份。

  二、本次交易对手方基本情况

  １、本次交易对手方基本情况

  企业名称：深圳盛屯集团有限公司

  营业执照注册号码：４４０３０１１０２８１１９６１

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区华富路１０１８号中航中心３２楼０８单元

  注册资本：３，０００万元

  法定代表人：姚娟英

  成立日期：１９９３年１０月１９日

  经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  盛屯集团股权结构：股东为盛屯控股有限公司和深圳市泽琰实业发展有限公司，其中：盛屯控股有限公司为盛屯集团控股股东，持股比例为６８％。盛屯集团实际控制人为姚雄杰，姚娟英为姚雄杰的一致行动人，二人系姐弟关系，已于２０１１年１０月３１日签署了一致行动协议。

  盛屯集团的股权结构图如下：

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  ２、盛屯集团简要财务数据

  盛屯集团主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

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  注：表中２０１４年度合并财务数据已经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计，２０１５年１－９月合并报表数据未经审计。

  三、本次交易定价原则和定价依据

  本次非公开发行定价基准日为公司２０１６年第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即２０１６年１月２２日；本次发行价格为１１．６８元／股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次发行价格不低于１１．６７元／股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。

  公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

  本次非公开发行的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）的相关规定。

  四、本次交易协议的主要内容

  １、认购方式：现金认购。

  ２、认购数量：不超过９，４９０万股人民币普通股。

  ３、认购价格：为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即确定为１１．６８元人民币／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格、数量将进行相应调整。

  公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

  ４、限售期：自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ５、协议生效的条件

  ①公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；

  ②公司本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。

  ６、违约责任

  任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  五、本次交易构成关联交易

  根据《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的有关内容，公司将向盛屯集团非公开发行股票不超过９，４９０万股，盛屯集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份，合计占公司本次非公开发行后总股本的１６．２１％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）的相关规定，盛屯集团拟认购公司本次非公开发行Ａ股股票的行为构成关联交易。

  六、公司董事会审议情况及独立董事意见

  ２０１６年１月２１日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署＜关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议＞的议案》，４名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

  七、本次交易的目的及对公司的影响

  公司本次非公开发行募集资金用于增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）６０％股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；和增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）７０％股权，资金用于投资“年产２万吨氯化锂、１万吨电池级单水氢氧化锂及１万吨电池级碳酸锂项目”；及补充上述项目所需流动资金，以借款的形式提供给万弘高新和致远锂业。

  本次非公开发行后，万弘高新和致远锂业将成为公司控股子公司，公司主营业务将延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等新能源、新材料领域，募集资金投资项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础，公司的业务范围得到进一步拓宽。

  八、备查文件

  １、《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》；

  ２、《公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议》；

  ３、《独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可函》；

  ４、《独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十一日

  证券代码:002240 证券简称:威华股份 编号:2016-010

  广东威华股份有限公司关于与

  江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次对外投资的基本情况

  ２０１６年１月２１日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署＜关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议＞的议案》、《关于批准公司向江西万弘高新技术材料有限公司增资的议案》和《关于批准公司向四川致远锂业有限公司增资的议案》等议案。

  公司向深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）非公开发行股票不超过９，４９０万股，盛屯集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行募集资金总额不超过１１０，８４３．２０万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  （一）增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）６０％股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；

  （二）增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）７０％股权，资金用于投资“年产２万吨氯化锂、１万吨电池级单水氢氧化锂及１万吨电池级碳酸锂项目”；

  （三）补充上述项目所需流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。

  二、本次对外投资协议的签署情况

  （一）２０１６年１月２１日，公司与万弘高新现股东：杨剑、上海金元稀土有限公司、陈庆红、叶光阳共同签署了《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议》。新老股东对该项目的总投资规模将达到３８，９２６万元，增资完成后，公司将持有万弘高新６０％的股权。

  （二）２０１６年１月２１日，公司与致远锂业现股东：文晓蓉、关成、蒲衡、罗仁路、李云发、董旭、米永强、霍立明、姚开林、射洪县致远实业有限责任公司共同签署了《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议》。新老股东对项目的总投资规模将达到５９，２７６万元，增资完成后，公司将持有致远锂业７０％的股权。

  三、交易对手方介绍

  （一）万弘高新股东

  １、杨剑，身份证号码：３６２１０１＊＊＊＊＊＊＊＊００７４

  ２、陈庆红，身份证号码：３６２１３４＊＊＊＊＊＊＊＊１７３４

  ３、叶光阳，身份证号码：３６２１２１＊＊＊＊＊＊＊＊２０３３

  ４、上海金元稀土有限公司

  法定代表人：黄忠

  住所：上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地Ａ０２０１街坊６１号

  统一社会信用代码：９１３１０１１５０５９３７４４４５０

  （以上合称为 “万弘高新原股东”）

  （二）致远锂业股东

  １、文晓蓉，身份证号码：５１０９２２＊＊＊＊＊＊＊＊８５００

  ２、关成，身份证号码：６５０１０３＊＊＊＊＊＊＊＊２３３３

  ３、蒲衡，身份证号码：５１０９２２＊＊＊＊＊＊＊＊０３３６

  ４、罗仁路，身份证号码：５１０９２２＊＊＊＊＊＊＊＊０２９２

  ５、李云发，身份证号码：５１０７０２＊＊＊＊＊＊＊＊１１１９

  ６、董旭，身份证号码：５１０１０３＊＊＊＊＊＊＊＊６７７４

  ７、米永强，身份证号码：６３０１０４＊＊＊＊＊＊＊＊２５１４

  ８、霍立明，身份证号码：５１０９２２＊＊＊＊＊＊＊＊０２９Ｘ

  ９、姚开林，身份证号码：５１０９２２＊＊＊＊＊＊＊＊０２５９

  １０、射洪县致远实业有限责任公司

  法定代表人：王建

  住所：射洪县太和镇太和大道中段２１９号

  营业执照注册号：５１０９２２０００００５９２７

  （以上各方合称为“致远锂业原股东”）

  四、本次标的公司基本情况

  （一）万弘高新

  １、基本情况

  公司名称：江西万弘高新技术材料有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住 所：江西省吉安市万安县工业园二期

  法定代表人：杨剑

  注册资本：７，０００万元

  统一社会信用代码：９１３６０８２８０５６４４５０１７０

  成立时间：２０１２年１１月２３日

  经营范围：稀土单一氧化物、稀土氧化物、稀土废料加工；单一稀土氧化物、稀土氧化物及产品、稀土废料及回收后的矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、股权结构

  万弘高新无子公司，其股权结构如下：

  ■

  ３、主要财务数据

  ２０１５年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）致远锂业

  １、基本情况

  公司名称：四川致远锂业有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立时间：２０１５年０３月２３日

  统一社会信用代码：９１５１０６８３３２７００６９５７Ａ

  注册资本：４，０００万元

  法定代表人：王建

  住所：绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区

  经营范围：生产、销售：氯化锂、金属锂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、股权结构

  致远锂业无子公司，其股权结构如下所示：

  ■

  ３、主要财务数据

  ２０１５年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  五、增资协议主要内容

  （一）《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议》的主要内容

  １、协议主体

  甲方：万弘高新原股东

  乙方：威华股份

  丙方：万弘高新

  ２、增资方式

  各方均以货币方式认缴新增注册资本。

  ３、增资方案

  签署本增资协议的目的，是为了共同建设“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”（以下简称“项目”），达到既定的总投资规模，即３８，９２６．００万元；本增资协议履行完成后，甲方将合计持有丙方４０％的股权，乙方将持有丙方６０％的股权，各方同意以本协议的条款及条件分期进行增资扩股：

  （１）首次增资

  １）乙方以货币方式认缴丙方新增注册资本１０，５００万元。首次增资完成后（包括乙方依照本增资协议的约定完成预先投入的情况），丙方的注册资本由７，０００万元增加至１７，５００万元，乙方持有丙方６０％的股权；

  ２）首次增资价格的确定步骤：

  ①在丙方截至２０１５年１２月３１日经审计、评估确认的资产、负债、净资产等的基础上，由甲方、乙方和丙方共同确定２０１５年１２月３１日项目建设已投入的资产净额（项目资产－项目负债），加上甲方于２０１６年１月对丙方的新增注册资本６，０００万元足额到位后，作为甲方对丙方的已有项目投资额（即前述资产净额＋新增注册资本６，０００万元）；

  ②按照“甲方对丙方的已有项目投资额÷甲方已足额缴纳的丙方注册资本７，０００万元”的方式，计算得出每元注册资本对应的项目建设投入资产净额，以此作为增资价格参考依据，由甲方、乙方、丙方协商确定本次每元注册资本的增资价格。

  ③乙方对丙方的增资额超过丙方增资后注册资本１７，５００万元的溢价部分计入公司资本公积。

  ３）乙方完成对丙方的首次增资后，甲方合计持有丙方４０％的股权，乙方持有丙方６０％的股权。

  ４）首次增资的缴付期限，经甲、乙双方协商后，按照项目进度需要分期投入。

  ５）首次增资金额先于本次非公开发行实施前投入，具体时间由甲、乙双方另行协商确定；在本次非公开发行股票募集资金到位后，乙方有权对首次增资金额进行置换。

  （２）第二次增资

  １）第二次增资在乙方非公开发行募集资金到位后，甲、乙双方按照对公司４０％与６０％的持股比例进行同步增资投入。第二次增资完成后，项目累计投资总额不低于３８，９２６．００万元。

  ２）第二次增资价格、增资额、增资后的注册资本以及缴付增资期限等事宜由双方另行协商确定。

  ４、协议的成立与生效

  （１）各方均同意，本协议由各方签字并盖章后成立。

  （２）本协议在下述条件全部满足之日生效：

  １）甲方完成其对公司７，０００万元注册资本的实缴义务；

  ２）乙方的董事会及股东大会批准本次发行事宜；

  ３）乙方本次发行事宜获中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准。

  ５、各次增资前滚存利润处置和股东分红

  （１）各方同意，首次增资前滚存利润由甲方、乙方共同享有。

  （２）各方同意，按照各股东实缴的出资比例分取红利，具体分红方案由首次增资完成后的公司股东会决定。

  ６、违约责任

  如任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

  （二）《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议》的主要内容

  １、协议主体

  甲方：致远锂业原股东

  乙方：威华股份

  丙方：致远锂业

  ２、增资方式

  各方均以货币方式认缴新增注册资本。

  ３、增资方案

  签署本增资协议的目的，是为了共同建设“２万吨氯化锂、１万吨电池级单水氢氧化锂及１万吨电池级碳酸锂项目”（以下简称“项目”），达到既定的总投资规模，即５９，２７６．００万元；本增资协议履行完成后，甲方将合计持有丙方３０％的股权，乙方将持有丙方７０％的股权，各方同意以本协议的条款及条件分期进行增资扩股：

  （１）首次增资

  １）乙方以货币方式认缴丙方新增注册资本９，３００万元。首次增资完成后（包括乙方依照本协议的约定完成预先投入的情况），丙方的注册资本由４，０００万元增加至１３，３００万元，乙方持有丙方７０％的股权；

  ２）首次增资价格的确定步骤：

  ①在丙方截至２０１５年１２月３１日经审计、评估确认的资产、负债、净资产等的基础上，由甲方、乙方和丙方共同确定２０１５年１２月３１日项目建设已投入的资产净额（项目资产－项目负债），加上丙方注册资本中未缴足的２，５００万元足额到位后，作为甲方对丙方的已有项目投资额（即前述资产净额＋补足注册资本２，５００万元）；

  ②按照“甲方对丙方的已有项目投资额÷甲方已足额缴纳的丙方注册资本４，０００万元”的方式，计算得出每元注册资本对应的项目建设投入资产净额，以此作为增资价格参考依据，由甲方、乙方、丙方协商确定本次每元注册资本的增资价格。

  ③乙方对丙方的增资额超过首次增资后丙方注册资本１３，３００万元的溢价部分计入公司资本公积。

  ３）乙方完成对丙方的首次增资后，甲方合计持有丙方３０％的股权，乙方持有丙方７０％的股权。

  ４）首次增资的缴付期限，经甲、乙双方协商后，按照项目进度需要分期投入。

  ５）首次增资金额先于本次非公开发行实施前投入，具体时间由甲、乙双方另行协商确定；在本次非公开发行股票募集资金到位后，乙方有权对首次增资金额进行置换。

  （２）第二次增资

  １）第二次增资在乙方非公开发行募集资金到位后，甲、乙双方按照对公司３０％与７０％的持股比例进行同步增资投入。第二次增资完成后，项目累计投资总额不低于５９，２７６．００万元。

  ２）第二次增资价格、增资额、增资后的注册资本以及缴付增资期限等事宜由双方另行协商确定。

  ４、协议的成立与生效

  （１）各方均同意，本协议由各方签字并盖章后成立。

  （２）本协议在下述条件全部满足之日生效：

  １）甲方完成其对公司４，０００万元注册资本的实缴义务；

  ２）乙方的董事会及股东大会批准乙方２０１６年非公开发行事宜；

  ３）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。

  ５、各次增资前滚存利润处置和股东分红

  （１）各方同意，首次增资前滚存利润由甲方、乙方共同享有。

  （２）各方同意，按照各股东实缴的出资比例分取红利，具体分红方案由首次增资完成后的公司股东会决定。

  ６、违约责任

  如任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

  六、本次对外投资构成关联交易

  根据《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的有关内容，公司将向盛屯集团非公开发行股票不超过９，４９０万股，盛屯集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份，合计占公司本次非公开发行后总股本的１６．２１％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）的相关规定，盛屯集团拟认购公司本次非公开发行Ａ股股票的行为构成关联交易。

  七、公司董事会审议情况及独立董事意见

  ２０１６年１月２１日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于批准公司向江西万弘高新技术材料有限公司增资的议案》和《关于批准公司向四川致远锂业有限公司增资的议案》，４名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

  八、 本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的

  公司目前的主营业务为以中纤板、林木的生产与销售，市场相对饱和、竞争压力大，公司具有强烈的转型意愿，投资稀土回收项目与锂盐项目是公司实现战略转型的重要着力点。

  本次发行完成后，万弘高新和致远锂业将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等新能源、新材料领域，募投项目建成投产后，稀土氧化物、锂盐产品的销售收入规模以及占比将会逐步显著提升。

  （二）本次对外投资存在的风险

  １、业务转型及整合风险

  虽然公司及相关合作方具备稀土综合回收利用及锂盐行业的专业人才及经验，但是仍需要在资产、业务、企业文化及管理模式等方面进行融合，并制定与之相适应的发展战略和经营管理模式，以实现协同效应，但是否能够实现整合存在一定的不确定性。如果公司未能建立合理的经营管理模式，则可能会对公司的整体转型及运营产生不利影响。

  ２、审批风险

  本次非公开发行方案尚需获得：（１）待本次募集资金增资标的公司截至２０１５年１２月３１日为基准日的审计、评估报告出具后，本公司召开第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（２）本公司股东大会的批准；（３）中国证监会的核准。能否取得上述批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。

  ３、股价风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国内外局势、国家经济环境、重大政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

  ４、对公司的影响

  本次发行涉及的募投项目实施完成后，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。

  在公司完成对万弘高新和致远锂业的增资之后，公司的主营业务将得到优化和升级，业务范围延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等领域，募投项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础，为未来业务提供了新的增长点。随着新材料、新能源行业的不断发展，万弘高新和致远锂业的业务将保持良性发展态势，盈利能力预计将不断显著增强。

  本次非公开发行股票由盛屯集团以现金方式认购，募集资金到位后公司的筹资活动现金流入将大幅增加。增资完成后，公司的主营业务结构改变，主营业务规模扩大，经营活动现金流入将大幅增加，经营活动现金流出亦相应增加。

  九、备查文件

  （一）《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议》；

  （二）《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议》；

  （三）《公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议》；

  （四）《独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可函》；

  （五）《独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十一日

  证券代码:002240 证券简称:威华股份 编号:2016-011

  广东威华股份有限公司

  关于董事和高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１５年１月２１日，公司董事会收到董事长梁斌先生、董事兼董事会秘书刘艳梅女士、董事兼副总经理鲁晓华先生、独立董事张森林先生、独立董事高振忠先生、独立董事刘方权先生和独立董事张平先生的书面辞职报告，具体内容如下：

  １、因工作原因，梁斌先生请求辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会成员和董事会审计委员会成员职务。

  ２、因工作原因，刘艳梅女士请求辞去公司董事、董事会薪酬和考核委员会成员以及董事会秘书职务。

  ３、因工作原因，鲁晓华先生请求辞去公司董事和董事会提名委员会成员职务。

  ４、因工作原因，张森林先生请求辞去公司独立董事、董事会战略委员会成员以及董事会薪酬和考核委员会成员职务。

  ５、因工作原因，高振忠先生请求辞去公司独立董事、董事会战略委员会成员以及董事会薪酬和考核委员会主任委员职务。

  ６、因工作原因，刘方权先生请求辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员以及董事会提名委员会成员职务。

  ７、因工作原因，张平先生请求辞去公司独立董事、董事会审计委员会成员以及董事会提名委员会主任委员职务。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，上述人员辞去公司董事和独立董事职务后，公司董事会成员将低于最低法定人数。为此，上述人员辞去公司董事和独立董事的辞职报告将在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，上述辞职董事和独立董事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行职责。

  梁斌先生辞去公司董事长职务的辞职报告自送达公司董事会时生效，其将继续履行公司法定代表人职责，直至公司董事会重新聘任董事长人选；刘艳梅女士辞去公司董事会秘书职务的辞职报告自送达公司董事会时生效，其仍将继续担任公司副总经理职务，公司董事华如先生将暂为代行董事会秘书职责；鲁晓华先生将继续担任公司副总经理职务。除此以外，上述其他人员将不再担任公司任何职务。

  ２０１６年１月２１日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》和《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，并将于２０１６年２月１６日召开公司２０１６年第二次（临时）股东大会，补选第五届董事会董事和独立董事，尽快完成因上述人员辞职导致公司相关职位空缺的补选以及相关后续工作。为此，不会对公司正常生产经营造成影响。

  梁斌先生、刘艳梅女士、鲁晓华先生、张森林先生、高振忠先生、刘方权先生和张平先生在分别担任公司董事／独立董事／董事长／董事会秘书期间诚信勤勉、尽职尽责，为公司的发展壮大做出了巨大的贡献。公司董事会对上述人员在任职期间所做出的巨大贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十一日