证券时报多媒体数字报

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-006

  中航飞机股份有限公司第六届

  董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议通知于2016年1月18日以电子邮件方式发出，于2016 年1月 21日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。

  会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议经过表决，形成如下决议：

  一、鉴于方玉峰先生因工作变动，请求辞去公司董事长、董事职务。会议选举刘选民先生为公司第六届董事会董事长，任期自当选之日起，至本届董事会换届之日止。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

  二、鉴于唐军先生因工作变动，请求辞去公司董事、总经理职务。会议决定，在公司董事会作出聘任总经理的决定之前，由公司董事长刘选民先生主持公司日常经营工作，代行总经理职责。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

  三、因公司董事会成员发生变化，根据《公司章程》之规定，决定委任刘选民先生为公司战略委员会主任委员、提名委员会委员，其他成员保持不变。董事会专门委员会空缺的委员职位，另行委任。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

  四、公司2008年募集资金总额为318,903万元，利息收入为3,049万元。截至2015年12月底，募集资金投资项目已全部建设完成，专户余额7,054万元（其中包括未到期待支付质保金3,680万元）。为了提高募集资金使用效率，同意飞机机翼制造条件建设项目不足金额290万元由MA60飞机扩产条件建设项目节余金额补足。公司2008年募集资金预计节余3,374万元，董事会同意全部用于永久补充流动资金。

  同意：12票，反对：0票，弃权：0票。

  （详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网刊登的《关于2008年募集资金节余部分调整及永久补充流动资金的公告》）

  中航飞机股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十二日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-007

  中航飞机股份有限公司

  关于2008年募集资金节余部分调整及

  永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经2007年12月28 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]495号文《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票的通知》，公司获准非公开发行129,500,000股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币25.18元，募集资金共计人民币3,260,810,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币71,778,067.20元后，净募集资金共计人民币3,189,031,932.80元，上述资金于2008年1月30日到位，中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字【2008】2078号验资报告。

  此后，公司按照第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于设立募集资金专项账户的议案》，进一步完善了募集资金管理制度，并在中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行西安阎良区支行、中国工商银行西安阎良区支行、中航工业集团财务有限责任公司西安分公司四家金融机构分别设立专项账户用于存放募集资金。其中，中航工业集团财务有限责任公司西安分公司募集专户已于2011年10月注销，其他三个募集资金专户使用至今。

  二、募集资金使用及节余情况

  （一）募集资金的使用和节余情况

  2008年非公开发行募集资金总额为318,903万元，利息收入为3,049万元。截至2015年12月31日，公司募投项目共计9项，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司一次性投资项目共计4项，分别为中航成飞民机有限责任公司（简称“成飞民机公司”）投资项目22,500万元、中航沈飞民机有限责任公司（简称“沈飞民机公司”）投资项目22,500万元、空客A319/A320机翼总装项目12,126万元以及补充流动资金87,088万元。上述投资项目分别于2008年2月至2009年11月期间完成募集资金支付，无节余资金。

  公司分年投资项目共计5项，其中民用飞机关键零件批产条件建设项目、飞机机身制造条件建设项目以及飞机复合材料扩产条件建设项目于2014年12月建设完成，MA60飞机扩产条件建设项目和飞机机翼制造条件建设项目于2015年9月建设完成。飞机机翼制造条件建设项目不足金额290万元拟由MA60飞机扩产条件建设项目节余资金补足。

  截至2015年12月31日，公司分年投资项目累计支付募集资金314,898万元，尚有未到期质保金3,680万元未支付。募集资金专户余额7,054万元，扣除上述尚未到期质保金和补足飞机机翼制造条件建设项目不足金额后，募集资金节余3,374万元（含利息收入）。

  三、募集资金节余的主要原因

  公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。募投项目建设过程中，公司在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，以最少的投入达到了预期目标。募投项目实施过程中，公司严格执行预算管理，确保募集资金使用合理，经济、科学、有序的进行项目建设，从而最大限度的节约了募集资金。

  四、节余募集资金使用计划

  由于公司上述募投项目已经完成了项目建设，达到预期建设目标，为提高节余募集资金使用效率，为公司和股东创造最大的利益，公司拟将飞机机翼制造条件建设项目不足金额290万元由MA60飞机扩产条件建设项目节余金额补足。同时，公司拟将上述节余募集资金3,374万元（含利息收入）永久补充流动资金。最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。

  五、董事会对节余募集资金使用的意见

  2016年1月21日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，以12票同意，0票反对，0票弃权审议批准了《关于2008年募集资金节余部分调整及永久补充流动资金的议案》。

  六、保荐机构对节余募集资金使用的相关意见

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司核查了募集资金专户资料及相关董事会资料，认为：中航飞机2008年非公开发行所涉及的募投项目均已经完成投资，募投项目已建设完成，并且已达到预期建设目标，中航飞机计划将飞机机翼制造条件建设项目不足金额由MA60飞机扩产条件建设项目节余金额补足，同时，将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况及所处的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情况；本次节余募集资金调整及永久性补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。保荐机构同意中航飞机将飞机机翼制造条件建设项目不足金额290万元由MA60飞机扩产条件建设项目节余金额补足，同时，同意中航飞机使用节余募集资金3,374万元永久性补充流动资金。

  七、其他说明

  公司2008年募集资金投资已全部建设完成，本次节余募集资金调整及永久补充流动资金低于募集资金净额10%，根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定，该事项经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

  八、备查文件

  （一）第六届董事会第四十二次会议决议

  （二）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司《关于中航飞机股份有限公司节余募集资金调整及永久补充流动资金的核查意见》

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年一月二十二日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-004

  中航飞机股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  ● 本次股东大会没有出现否决议案的情形。

  ● 本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议的召开情况

  （一）召开时间：

  现场会议召开时间：2016年1月21日（星期四）下午14：50时；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年1月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月20日下午15:00至1月21日下午15:00期间的任意时间。

  （二）召开地点：西安市阎良区润天大道15号润天酒店第六会议室

  （三）召开方式：现场表决与网络投票相结合

  （四）召集人：董事会

  （五）主持人：董事长方玉峰

  （六）本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  （一）股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东共21人，代表股份1,591,886,491股，占公司总股份的57.4970％。其中：通过现场投票的股东11人，代表股份1,380,040,625股，占公司总股份的49.8453％。通过网络投票的股东10人，代表股份211,845,866股，占公司总股份的7.6516％。

  （二）中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东共9人，代表股份1,709,300股，占公司总股份的0.0617％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0％。通过网络投票的股东9人，代表股份1,709,300股，占公司总股份的0.0617％。

  （三）公司董事、董事候选人、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次会议对列入会议通知中的议案采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决。

  会议经过表决，形成如下决议：

  （一）批准《关于修订<公司章程>的议案》

  总表决情况：同意1,591,885,191股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对1,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  中小股东总表决情况：同意1,708,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9239％；反对1,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0761％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  （二）批准《关于选举刘选民为公司第六届董事会董事的提案》

  总表决情况：同意1,591,880,391股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对6,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。

  中小股东总表决情况：同意1,703,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.6431％；反对6,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3569%％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  四、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

  （二）见证律师姓名：郭 斌、贺伟平

  （三）律师意见：本次会议召集和召开程序、召集人和主持人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  （一）中航飞机股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

  （二）北京市嘉源律师事务所《关于中航飞机股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  中航飞机股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十二日

  股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-005

  中航飞机股份有限公司

  关于公司主要领导人变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司控股股东中国航空工业集团公司的安排，方玉峰先生和唐军先生另有任用，因此于2016年1月21日召开的2016年第一次临时股东大会结束后分别请求辞去公司董事长、董事职务和董事、总经理职务。上述请辞于2016年第一次临时股东大会结束后生效。目前，公司董事会成员为12人，符合《公司法》和《公司章程》之规定。上述人员辞职后，将不再担任公司任何职务。截至本公告日，方玉峰先生未持有公司股票。唐军先生持有公司股票2,000股。

  2016年1月21日公司召开第六届董事会第四十二次会议，会议决定：选举刘选民先生为董事长；在董事会做出聘任总经理的决定之前，由刘选民先生代行总经理职责。

  方玉峰先生和唐军先生在公司任职期间勤勉尽责、恪尽职守，致力于公司法人治理结构的不断优化，力推公司业绩提升，努力为股东创造价值，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对方玉峰先生和唐军先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  中航飞机股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十二日