证券时报多媒体数字报

  证券代码:002240 证券简称:威华股份 编号:2016-006

  广东威华股份有限公司

  第五届董事会第十七次（临时）

  会议决议暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：经公司申请，公司股票（证券简称：威华股份，证券代码：００２２４０）将于２０１６年１月２２日（周五）上午９：３０开市起复牌。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议通知的发出时间和方式：２０１６年１月１８日以电子邮件方式送达。

  （二）会议召开时间、地点和方式：２０１６年１月２１日下午，在梅州市沿江东路滨江新村Ｂ００栋１２楼会议室以现场表决方式召开。

  （三）会议应出席董事８人，实际出席董事８人。

  （四）会议召集人、主持人和列席人员：董事长梁斌先生召集并主持本次会议，董事会办公室主任高平富先生列席本次会议。

  （五）会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行 Ａ 股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  ４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  （二）以８票同意、０票反对、０票弃权逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  １、本次非公开发行股票的种类、面值和数量；

  公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  本次非公开发行的股票数量不超过９，４９０万股，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

  公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

  ２、发行方式和时间；

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。

  ３、发行对象及认购方式；

  本次发行对象为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）。盛屯集团认购本次非公开发行股票总数量的１００％。

  威华股份与盛屯集团拟于２０１６年１月２１日签订《关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  ４、定价原则和发行价格；

  本次非公开发行的定价基准日为公司２０１６年第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即２０１６年１月２１日；本次发行价格为１１．６８元／股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次发行价格不低于１１．６７元／股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。

  若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币１．００元），则：派息时，Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）。

  同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

  ５、发行股票限售期；

  本次非公开发行Ａ股股票完成后，盛屯集团认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ６、上市地点；

  本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

  ７、本次发行股票的募集资金用途；

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过１１０，８４３．２０万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  （１）增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）６０％股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；

  （２）增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）７０％股权，资金用于投资“年产２万吨氯化锂、１万吨电池级单水氢氧化锂及１万吨电池级碳酸锂项目”；

  （３）补充上述项目所需流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。项目投资情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  以上项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额（不含补充流动资金）后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  ８、公司滚存未分配利润的安排；

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  ９、决议有效期。

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  ４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  （三）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

  公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《广东威华股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  ４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

  （四）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《广东威华股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  ４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  （五）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据中国证监会《关于发布＜关于前次募集资金使用情况报告的规定＞的通知》（证监发行字［２００７］ ５００号）的有关规定，公司自２００８年５月２３日首次公开发行Ａ股股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，且公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  ４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  （六）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  根据《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的有关内容，公司将向盛屯集团非公开发行股票不超过９，４９０万股，盛屯集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份，合计占公司本次非公开发行后总股本的１６．２１％。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）的相关规定，盛屯集团拟认购公司本次非公开发行Ａ股股票的行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  ４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  （七）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署＜关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议＞的议案》。

  公司董事会同意：公司与盛屯集团签订并实施附生效条件的《关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  ４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股份认购协议的公告》（威华股份２０１６－００９号临时公告）。

  （八）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１ 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公司编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  ４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。

  （九）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于批准公司向江西万弘高新技术材料有限公司增资的议案》。

  根据公司本次非公开发行股票方案所述之募集资金用途，公司拟使用本次非公开发行股票所募集之资金对万弘高新增资，并与万弘高新现股东：杨剑、上海金元稀土有限公司、陈庆红、叶光阳共同签署《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议》。

  公司本次拟使用募集资金对万弘高新增加股东权益投入共计２３，３５５．６０万元，占增资后注册资本总额的６０％，拟分期出资，具体增资价格按照增资协议的约定执行，全部以货币方式认缴。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  ４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告》（威华股份２０１６－０１０号临时公告）。

  （十）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于批准公司向四川致远锂业有限公司增资的议案》。

  根据公司本次非公开发行股票方案所述之募集资金用途，公司拟使用本次非公开发行股票所募集之资金对致远锂业增资，并与致远锂业现股东：文晓蓉、关成、蒲衡、罗仁路、李云发、董旭、米永强、霍立明、姚开林、射洪县致远实业有限责任公司共同签署《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议》。

  公司本次拟使用募集资金对致远锂业增加股东权益投入共计４１，４９３．２０万元，占增资后注册资本总额的７０％，拟分期出资，具体增资价格按照增资协议的约定执行，全部以货币方式认缴。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  ４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告》（威华股份２０１６－０１０号临时公告）。

  （十一）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（２０１６年－２０１８年）的议案》。

  为保证公司在正常经营发展的前提下，完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，充分重视公司股东的合理要求和意见，切实保护公司股东尤其是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引３号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划（２０１６－２０１８年）。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  ４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（２０１６－２０１８年）》。

  （十二）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》。

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：

  １、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构。

  ２、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。

  ３、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见。

  ４、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案。

  ５、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜。

  ６、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

  ７、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜。

  ８、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜。

  ９、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  １０、上述第５项、第６项和第７项授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

  鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  ４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  （十三）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司章程修正案》（２０１６年１月２１日）和《广东威华股份有限公司章程》（２０１６年１月修订）。

  （十四）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》。

  鉴于公司现任７名董事已向董事会提出辞职，导致公司董事会成员人数低于法定人数。为规范公司治理结构，根据持有公司２８．５３％股份的股东李建华先生的提名，并综合各方意见，公司董事会同意选举王天广先生、张江峰先生和周祎先生为公司董事候选人，任期至公司第五届董事会届满。

  ４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十五）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

  鉴于公司现任７名董事已向董事会提出辞职，导致公司董事会成员人数低于法定人数。为规范公司治理结构，根据持有公司２８．５３％股份的股东李建华先生的提名，并综合各方意见，公司董事会同意选举陈潮先生和丘运良先生为公司独立董事候选人，任期至公司第五届董事会届满。

  该等独立董事候选人尚需经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

  ４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十六）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请召开２０１６年第二次（临时）股东大会的议案》。

  公司董事会同意：２０１６年２月１６日（星期二），召开２０１６年第二次（临时）股东大会审议《关于修改公司章程的议案》、《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》和《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司关于召开２０１６年第二次（临时）股东大会的通知》（威华股份２０１６－００８号临时公告）。

  三、备查文件

  （一）《公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议》；

  （二）《广东威华股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；

  （三）《广东威华股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告》；

  （四）《广东威华股份有限公司关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股份认购协议的公告》；

  （五）《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》；

  （六）《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告》；

  （七）《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（２０１６－２０１８年）》；

  （八）《广东威华股份有限公司章程修正案》（２０１６年１月２１日）；

  （九）《广东威华股份有限公司章程》（２０１６年１月修订）；

  （十）《公司关于召开２０１６年第二次（临时）股东大会的通知》；

  （十一）《独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可函》；

  （十二）《独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十一日

  附：

  （一）董事候选人简历

  １、王天广，男，１９７３年生，中国籍，无永久境外居留权，北京大学国际经济系毕业，注册会计师、律师。１９９６年－１９９７年，深圳万科财务顾问公司工作；１９９８年－２００７年，深圳证监局工作；２００７年１２月至２００８年１２月，银河证券深圳投行部总经理，２００９年１月２０１２年１月，西南证券股份有限公司总裁助理兼投行总部总经理；２０１２年２月至２０１６年１月，任长城证券股份有限公司副总裁。

  ２、张江峰先生，男，１９６２年出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士学位。１９９９年－２００８年任职于成都聚友网络股份有限公司，其间担任副总裁兼宽频视讯事业部总经理、市场营销部经理、北京分公司经理、总经理助理、副总经理、总经理。２００９年－２０１０年担任海信传媒有限公司副总经理；２０１１年３月加入盛屯矿业集团股份有限公司，曾任锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司总经理、兴安埃玛矿业有限公司总经理、盛屯矿业矿山管理部总经理；２０１４年１月至２０１５年１１月任盛屯矿业副总裁；２０１５年１２月至今任四环锌锗科技股份有限公司副董事长；２０１６年１月至今任盛屯集团副总裁。

  ３、周祎先生，男，１９７２年生，中国籍，无永久境外居留权，重庆大学工学学士，西南财经大学工商管理硕士，研究生学历。１９９４年－１９９８年任四川玻璃股份有限公司设备处工程师；１９９８年－２００１年西南财经大学脱产学习；２００１年－２００９年任深圳雄震投资有限公司投资部项目经理、深圳市鹏科兴实业有限公司董事、厦门雄震集团股份有限公司总经理助理；２００９年－２０１１年任深圳市瑞通投资有限公司副总裁；２０１１年－２０１５年任深圳市沃联智通科技有限公司总经理；２０１５年６月至今任深圳市盛屯股权投资有限公司总经理。

  截至本公告出具日，王天广先生、张江峰先生和周祎先生均未持有公司股份，与公司的董事、监事及 ５％以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  王天广先生、张江峰先生和周祎先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所担任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第１４７条和《公司章程》第９５条、第１０７条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

  （二）独立董事候选人简历

  １、陈潮先生，男，１９５５年１２月生，中国籍，无永久境外居留权；武汉水运工程学院毕业，大学本科学历，高级经济师、工程师。１９８２年３月－１９９３年４月任交通部公路司、办公厅、交通部直属中通集团副处长、副总经理；１９９３年５月－２００４年４月任深圳高速公路股份有限公司董事长、党委书记；２０００年４月－２００６年９月任深圳国际控股有限公司董事局副主席、总裁、党委书记；２００６年１０月－２００９年１０月任深圳天健集团股份有限公司董事长、党委书记；２００９年１１月－２０１１年３月任深圳产权交易所股份有限公司董事长；２０１１年５月至今任深圳红晶石股权投资基金管理有限公司执行合伙人；２０１１年５月至今任深圳高速工程顾问有限公司董事。

  ２、丘运良，男，１９７９年２月生，中国籍，无永久境外居留权；厦门大学毕业，大学本科学历，注册会计师。２００１年７月－２００４年４月在深圳天健信德会计师事务所担任审计员；２００４年１１月－２０１０年６月在安永华明会计师事务所历任审计员、高级审计员、经理；２０１０年７月－２０１１年１２月在立信大华会计师事务所任授薪合伙人；２０１２年１月至今在立信会计师事务所任合伙人；现任深圳市建艺装饰集团股份有限公司独立董事。

  陈潮先生和丘运良先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所担任岗位职责的要求，具备正常履行独立董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第１４７条和《公司章程》第９５条、第１０７条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。

  证券代码:002240 证券简称:威华股份 编号:2016-007

  广东威华股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １、会议通知的发出时间和方式：２０１６年１月１８日以电子邮件方式送达。

  ２、会议的召开时间、地点和方式：２０１６年１月２１日上午，在梅州市沿江东路滨江新村Ｂ００栋９楼会议室以现场表决方式召开。

  ３、会议应出席监事３人，实际出席监事３人。

  ４、会议的召集人、主持人和列席人员：会议由监事会主席冯小航女士召集并主持。

  ５、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  （二）以３票同意、０票反对、０票弃权逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

  １、本次非公开发行股票的种类、面值和数量；

  公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  本次非公开发行的股票数量不超过９，４９０万股，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

  公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

  ２、发行方式和时间；

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。

  ３、发行对象及认购方式；

  本次发行对象为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）。盛屯集团认购本次非公开发行股票总数量的１００％。

  威华股份与盛屯集团拟于２０１６年１月２１日签订《关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  ４、定价原则和发行价格；

  本次非公开发行的定价基准日为公司２０１６年第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即２０１６年１月２１日；本次发行价格为１１．６８元／股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次发行价格不低于１１．６７元／股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。

  若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币１．００元），则：派息时，Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）。

  同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

  ５、发行股票限售期；

  本次非公开发行Ａ股股票完成后，盛屯集团认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ６、上市地点；

  本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

  ７、本次发行股票的募集资金用途；

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过１１０，８４３．２０万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  （１）增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）６０％股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；

  （２）增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）７０％股权，资金用于投资“年产２万吨氯化锂、１万吨电池级单水氢氧化锂及１万吨电池级碳酸锂项目”；

  （３）补充上述项目所需流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。

  项目投资情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  以上项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额（不含补充流动资金）后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  ８、公司滚存未分配利润的安排；

  本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  ９、决议有效期。

  本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  （三）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

  公司董事会按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《广东威华股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

  （四）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  公司董事会按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《广东威华股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  （五）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

  根据中国证监会《关于发布＜关于前次募集资金使用情况报告的规定＞的通知》（证监发行字［２００７］ ５００号）的有关规定，公司自２００８年５月２３日首次公开发行Ａ股股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，且公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  （六）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  根据《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的有关内容，公司将向盛屯集团非公开发行股票不超过９，４９０万股，盛屯集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份，合计占公司本次非公开发行后总股本的１６．２１％。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）的相关规定，盛屯集团拟认购公司本次非公开发行Ａ股股票的行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  （七）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署＜关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议＞的议案》。

  公司监事会同意：公司与盛屯集团签订并实施附生效条件的《关于认购广东威华股份有限公司２０１６年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股份认购协议的公告》（威华股份２０１６－００９号临时公告）。

  （八）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等文件的有关规定，公司董事会就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公司董事会编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。

  （九）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于批准公司向江西万弘高新技术材料有限公司增资的议案》。

  根据公司本次非公开发行股票方案所述之募集资金用途，公司拟使用本次非公开发行股票所募集之资金对万弘高新增资，并与万弘高新现股东：杨剑、上海金元稀土有限公司、陈庆红、叶光阳共同签署《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议》。

  公司本次拟使用募集资金对万弘高新增加股东权益投入共计２３，３５５．６０万元，占增资后注册资本总额的６０％，拟分期出资，具体增资价格按照增资协议的约定执行，全部以货币方式认缴。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告》（威华股份２０１６－０１０号临时公告）。

  （十）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于批准公司向四川致远锂业有限公司增资的议案》。

  根据公司本次非公开发行股票方案所述之募集资金用途，公司拟使用本次非公开发行股票所募集之资金对致远锂业增资，并与致远锂业现股东：文晓蓉、关成、蒲衡、罗仁路、李云发、董旭、米永强、霍立明、姚开林、射洪县致远实业有限责任公司共同签署《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议》。

  公司本次拟使用募集资金对致远锂业增加股东权益投入共计４１，４９３．２０万元，占增资后注册资本总额的７０％，拟分期出资，具体增资价格按照增资协议的约定执行，全部以货币方式认缴。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告》（威华股份２０１６－０１０号临时公告）。

  （十一）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（２０１６年－２０１８年）的议案》。

  为保证公司在正常经营发展的前提下，完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，充分重视公司股东的合理要求和意见，切实保护公司股东尤其是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引３号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划（２０１６－２０１８年）。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（２０１６－２０１８年）》。

  （十二）以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案》。

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：

  １、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构。

  ２、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。

  ３、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见。

  ４、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案。

  ５、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜。

  ６、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

  ７、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜。

  ８、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜。

  ９、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  １０、上述第５项、第６项和第７项授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

  该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

  三、备查文件

  （一）《公司第五届监事会第十次会议决议》；

  （二）《广东威华股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；

  （三）《广东威华股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性分析报告》；

  （四）《广东威华股份有限公司关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股份认购协议的公告》；

  （五）《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》；

  （六）《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告》；

  （七）《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（２０１６－２０１８年）》。

  特此公告

  广东威华股份有限公司

  监事会

  二○一六年一月二十一日

  证券代码:002240 证券简称:威华股份 编号:2016-008

  广东威华股份有限公司关于

  召开2016年第二次(临时)股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）２０１６年第二次（临时）股东大会。

  ２、股东大会召集人：公司董事会。

  经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议，决定召开２０１６年第二次（临时）股东大会。

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  ４、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （１）股东本人出席现场会议或者通过委托代理人出席现场会议和参加表决。

  （２）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、会议召开的日期、时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１６年２月１６日（星期二）下午１５：００ 。

  （２）网络投票时间：

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年２月１６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。？

  ②通过互联网投票系统投票的开始时间为２０１６年２月１５日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，投票结束时间为２０１６年２月１６日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

  ６、现场会议地点：深圳市福田区华富路１０１８号中航中心３２楼大会议室

  ７、股权登记日：２０１６年２月２日

  ８、会议出席对象：

  （１）凡截止２０１６年２月２日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （３）公司法律顾问。

  ９、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  二、会议审议事项

  １、《关于修改公司章程的议案》：由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  ２、《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》：采用累积投票方式。

  （１）董事候选人：王天广先生；

  （２）董事候选人：张江峰先生；

  （３）董事候选人：周祎先生。

  ３、《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》：采用累积投票方式。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，本次股东大会方可进行表决。

  （１）独立董事候选人：陈潮先生；

  （２）独立董事候选人：丘运良先生。

  三、参加股东大会现场会议登记方法

  １、登记时间：２０１６年２月１５日上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。

  ２、登记方式：

  （１）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

  （２）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

  （３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

  （４）路远或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。

  ３、登记地点：

  现场登记地点：深圳市福田区华富路１０１８号中航中心１楼

  信函登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（梅州市沿江东路滨江新村Ｂ００栋７楼），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：５１４０２１。

  四、参与股东大会网络投票的投票程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

  １、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  （１）交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  投票代码：３６２２４０

  投票简称：威华投票

  ■

  （２）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年２月１６日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００。

  （３）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码：３６２２４０

  ③在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，每一议案以相应的价格分别申报，１．００元代表议案一， ２．００元代表议案二，以此类推。

  对于选举董事和独立董事的议案，采用累积投票方式投票。议案序号为：《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》：董事候选人选举，则２．０１元代表第一位董事候选人，２．０２元代表第二位董事候选人，依此类推；《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》：独立董事候选人选举，则３．０１元代表第一位独立董事候选人，３．０２元代表第二位独立董事候选人，依此类推。

  为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会需审议的除议案二《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》和议案三《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》外的其他所有议案均表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。如下表：

  ■

  ④不采用累积投票制的议案（除议案二《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》和议案三《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》外），在“委托股数”项下输入表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ■

  采用累积投票制的议案二《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》和议案三《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。选举董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数×３；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×３；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。

  如：某股东持有１００股公司股票，拟对本次网络投票的共３名董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

  ■

  ⑤确认投票委托完成；

  ⑥投票举例：股权登记日持有“威华股份”Ａ 股的投资者，对公司本次会议审议的除议案二《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》和议案三《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》外所有议案均投“同意”票，其申报如下：

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  （４）计票规则

  ①股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权股份数纳入出席本次股东大会股东所持表决权股份数计算，对于该股东未表决或不符合《深圳证券交易所上市公司网络投票实施细则》（２０１４年９月修订）（深证上〔２０１４〕３１８ 号）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  ②如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案三分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案三分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案三的分项表决为准。

  ③）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ２、通过互联网投票系统投票的程序

  （１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年２月１５日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１６年２月１６日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

  （２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  ①申请服务密码的流程

  登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （３）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  ①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东威华股份有限公司２０１６年第二次（临时）股东大会投票”。

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  ⑤股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  ３、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ４、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  ５、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

  ６、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  ７、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他不能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其他事项

  会务常设联系人：邱保华、高平富

  电话：０７５３－２１９１６８６；０７５３－２１９１１６３

  传真：０７５３－２１９１１６２

  电子邮箱：ｑｉｕｂａｏｈｕａ＠ｇｄｗｅｉｈｕａ．ｃｎ；ｗｈｇｆ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

  参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

  六、备查文件

  １、《公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告》。

  特此通知。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一六年一月二十一日

  附：

  股东登记表

  截止２０１６年２月２日下午１５：００交易结束时，本公司（或本人）持有威华股份的股票，现登记参加公司２０１６年第二次（临时）股东大会。

  姓名（或名称）：

  营业执照号（身份证号码）：

  联系电话：

  证券帐户号：

  持股数：

  日期：２０１６年 月 日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东威华股份有限公司２０１６年第二次（临时）股东大会，并代为行使表决权，并愿承担相应法律责任。

  委托人（签名）： 委托人营业执照／身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托书签发日期：２０１６年 月 日

  (下转B22版)