证券时报多媒体数字报

  ■

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：本预案表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  声 明

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊登于上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：浙江富润股份有限公司。

  一、浙江富润声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方江有归、付海鹏等泰一指尚全体股东以及认购本次配套资金的惠风创投、长城集团等７名认购对象已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、相关证券服务机构声明

  本机构及经办人员保证浙江富润股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成， 本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司财务数据、最终估值结论将在资产重组报告书中予以披露。

  一、本次交易方案概述

  本次交易的交易方案如下：浙江富润拟向江有归、付海鹏等６名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等１４家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚１００％的股权。同时公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵７名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过６０，０００万元。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  经交易各方协商，本次交易浙江富润拟以发行股份和支付现金相结合的方式向江有归、付海鹏等泰一指尚全体股东购买对方持有的泰一指尚１００％股权。截至２０１５年１２月３１日，泰一指尚预估值为１２０，６２４．８７万元，交易双方协商初步确定的交易价格为１２０，０００万元。交易对方获得的具体对价情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等７名认购对象发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过７９，８９３，４７０股，募集资金总额不超过６０，０００万元。

  本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为７．５１元／股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充标的公司营运资金及投资研发中心项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

  （三）发行价格

  １、发行股份购买资产

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票均价８．３４元／股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的９０％，即不低于７．５１元／股，最终确定的本次交易价格为７．５１元／股。

  具体计算过程如下：

  根据浙江富润的股价计算，截至公司停牌日，浙江富润前１２０日均价的９０％为１３．３５元／股，浙江富润前６０日均价的９０％为９．７５元／股，前２０日均价的９０％为７．５１元／股，上述股价之间的差异主要是因为２０１５年股票市场大幅波动所致。经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％作为定价依据。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。

  ２、发行股份募集配套资金

  根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

  “定价基准日前２０个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前２０个交易日的公司股票均价８．３４元／股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的９０％，即不低于７．５１元／股，最终确定的本次交易价格为７．５１元／股。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上交所的相关规定为准。

  （四）发行数量

  １、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产交易价格＊上市公司以发行股份方式向交易对方购买泰一指尚股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价１２０，０００万元，７．５１元／股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为１３２，９４９，１２５股，具体情况如下表：

  ■

  ■

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。

  本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次拟募集配套资金不超过６０，０００万元，按照７．５１元／股的发行价格，拟向惠风创投等７名认购对象合计发行股份数为７９，８９３，４７０股。具体情况如下：

  ■

  综上，本次发行总股数为２１２，８４２，５９５股，本次发行完成后，公司的总股本将由３５，６６１．３０５２万股增至５６，９４５．５６４７万股。

  （五）锁定期

  １、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的交易对方持有的浙江富润股票自该等股票上市之日起１２个月内不得转让。南京捷仁、杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、南京捷隆、汤忠海六位股东同时承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足１２个月，则自该等股票上市之日起３６个月内不得转让。

  此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江富润股份自该等股票上市之日起３６个月内不得转让。

  锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。

  ２、配套融资

  此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其取得的浙江富润股票自该等股票上市之日起３６个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。

  （六）业绩承诺与补偿安排

  １、业绩承诺情况

  交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度。交易对方江有归、付海鹏承诺，泰一指尚２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）分别不低于５，５００万元、８，５００万元、和１２，２００万元（即“承诺净利润”）。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

  ２、盈利承诺补偿安排

  在约定的利润补偿期间（２０１６年－２０１８年），若泰一指尚任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付海鹏应以现金或股份的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：

  当期应补偿额度＝（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×泰一指尚１００％股权交易价格－已补偿现金金额－［已补偿股份数额（如有）×发行价格］。

  若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付海鹏无需履行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。

  如浙江富润在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并补偿给浙江富润。

  在２０１８年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对泰一指尚进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》，如果泰一指尚期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金总金额），则江有归、付海鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：

  减值补偿金额＝泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。

  各方一致同意，按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价格。

  ３、业绩补偿的承担方式

  本次交易的补偿责任人为江有归和付海鹏，上述两人按照６：４的比例承担补偿责任，且双方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，另一方承担连带责任。

  （七）业绩奖励

  若泰一指尚２０１６年至２０１８年累计实现的合并报表经审计归属于母公司的净利润（此处不扣除非经常性损益，但不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）超出累计承诺净利润的１０５％（即２６，２００万元＊１０５％＝２７，５１０万元），则上市公司应按照超出部分的６０％作为奖励对价支付给泰一指尚确定的公司员工，且奖励总额不超过本次购买资产交易作价的２０％（即１２０，０００万元＊２０％＝２４，０００万元），其中奖励金额计算公式为：

  （业绩承诺期内累计实现的净利润－业绩承诺期内累计承诺的净利润＊１０５％）×６０％，其中累计实现的净利润为业绩承诺期内累计实现的合并报表经审计归属于母公司的净利润（不扣除非经常性损益，但不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额），累计承诺的净利润为泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和。

  上市公司应在公司２０１８年度报告公告后３个月内，以现金方式将前述奖励金额支付给泰一指尚确定的公司员工（个人所得税自负，上市公司可代扣代缴），指定的员工应满足截至２０１８年１２月３１日未主动从泰一指尚及子公司离职的条件，否则将不予进行业绩奖励。

  二、本次交易标的资产预估值及作价

  本次交易的评估基准日为２０１５年１２月３１日。相关资产经审计的财务数据、评估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易标的收益法预估值及增值情况如下（以２０１５年１２月３１日为评估基准日）：

  单位：万元

  ■

  经坤元评估师的初步预估，标的资产以收益法预估的预估值为１２０，６２４．８７万元人民币，交易各方协商后初步确定交易价格为１２０，０００万元人民币。

  三、本次交易构成关联交易

  本次购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次配套募集资金的交易对方为惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等７名认购对象，其中惠风创投为上市公司实际控制人控制的公司，与上市公司存在关联关系，构成关联交易。

  四、本次交易未构成借壳上市

  本次交易前，实际控制人控制的股份比例为２７．６０％，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，实际控制人控制的股份比例约为２０．１０％，仍然为公司实际控制人；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，实际控制人控制的股份比例约为２６．６４％，仍然为公司实际控制人。故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据浙江富润、泰一指尚财务数据以及交易标的的作价情况，相关重组指标如下：

  单位：万元

  ■

  附注：１、重组占比计算时，资产总额以泰一指尚的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以泰一指尚的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以泰一指尚的营业收入为准。

  ２、上表中浙江富润的财务数据为天健审【２０１５】１７５８ 号《审计报告》审计数，泰一指尚财务数据为２０１５年未审计数。

  因资产总额、资产净额两项重组占比指标超过５０％，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易未导致公司实际控制人变更

  本次交易前，实际控制人控制的股份比例为２７．６０％，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，实际控制人控制的股份比例约为２０．１０％，仍然为公司实际控制人；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，实际控制人控制的股份比例约为２６．６４％，仍然为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，浙江富润主营业务收入主要来源于纺织品和钢管的加工与销售。而泰一指尚是一家依托于大数据技术，为客户提供互联网营销服务和营销数据分析服务的科技型公司。本次交易完成后，浙江富润将实现大数据和互联网产业版块的第一块拼图。以此为基础，浙江富润的主营业务将由纺织品、钢管等的加工与销售逐渐向大数据和互联网业务领域扩张，有望形成“传统行业＋大数据＋互联网”的多元化业务构成，在优化公司资产结构的同时，也为公司实现产业整合与升级提供支持。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易的标的公司泰一指尚处于快速发展的成长期，营业收入和净利润的增长率均较高，所处行业发展趋势向好，其快速增长的业绩能较为显著地增强浙江富润的盈利能力。由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易计划发行股份数量为２１２，８４２，５９５股，其中：向购买资产的交易对方支付的股份为１３２，９４９，１２５股，向惠风创投等７名认购对象募集配套资金的股份发行数量为７９，８９３，４７０股。

  １、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江富润的股权结构变化情况如下：

  ■

  本次购买资产前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司２７．６０％的股份，为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为２０．１０％，仍为公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致本公司控制权发生变化。

  ２、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙江富润的股权结构变化情况

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后，浙江富润股权结构变动情况如下表：

  ■

  (下转B16版)