证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

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  本次交易前，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司２７．６０％的股份，为本公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，赵林中等惠风创投的自然人股东控制本公司的股份比例约为２６．６４％，仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。

  八、本次交易尚待履行的审批程序

  本次交易预案及相关议案已于２０１６年１月２１日经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，本公司已于２０１６年１月２１日与交易对方签订附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》。本次交易尚待履行的审批程序如下：

  １、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；

  ２、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。

  ３、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

  本次交易在取得上述全部批准前不得实施。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次重组相关方做出的重要承诺

  本次重组相关各方作出的重要承诺如下：

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  十、上市公司股票的停复牌安排

  上市公司股票自２０１５年１０月８日起因筹划重大事项停牌。２０１５年１０月２２日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》。２０１６年１月２１日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自２０１６年１月２１日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

  十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅超过２０％的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

  因筹划发行股份购买资产事项，浙江富润于２０１５年１０月８日起停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（２０１５年９月３０日）公司股票收盘价为９．５０元／股，之前第２０个交易日（２０１５年９月１日）收盘价为８．３４元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅１３．９１％。

  同期，上证指数（０００００１）累计跌幅３．６０％，纺织品指数（８８２４５５）累计涨幅１．８４％，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过２０％。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前２０个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过２０％的情况。在筹划本次资产重组事项股票停牌前２０个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  十二、待补充披露的信息提示

  本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。

  十三、独立财务顾问资格

  上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备独立财务顾问资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次交易无法通过审批的风险

  本次交易尚需履行多项决策与审批程序后方可实施，主要包括：

  １、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次重组正式方案；

  ２、本次交易需通过股东大会审议通过

  ３、中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。

  本次交易能否通过公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会的核准尚存在较大不确定性。因此，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

  （二）标的资产估值风险

  本次交易中泰一指尚的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。本次评估的基准日为２０１５年１２月３１日，根据坤元使用收益法预评估的结果，泰一指尚截至２０１５年１２月３１日的预估值为１２０，６２４．８７万元，较泰一指尚所有者权益账面值２８，７４６．８０万元增值９１，８７８．０７万元，增值率为３１９．６１％。由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。

  上市公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在《业绩补偿协议》中约定了相关的业绩承诺和补偿内容。

  （三）标的资产业绩承诺无法实现的风险

  根据《业绩补偿协议》，本次交易的交易对方江有归、付海鹏承诺泰一指尚２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）分别不低于５，５００万元、８，５００万元、和１２，２００万元。

  根据目前市场状况及公司运作情况，泰一指尚未来三年的净利润将呈现较快增长，但是若宏观经济环境、行业政策等方面出现重大不利变化，泰一指尚业绩承诺的实现将存在一定的不确定性，提请广大投资者注意标的公司业绩承诺能否实现的风险。

  （四）业绩补偿违约或不足风险

  本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买泰一指尚的股权。根据公司与交易对方关于业绩补偿的约定，如泰一指尚截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则补偿责任人将优先选择现金补偿的方式，若补偿责任人在约定的时间内无法足额支付现金补偿或明确表示选择股份补偿的方式，则公司可以选择强制执行股份补偿措施，但是仍然存在补偿责任人所持有上市公司股份不足以支付补偿而不履行剩余现金补偿责任的违约风险。

  同时，由于本次交易的业绩补偿责任人仅为江有归和付海鹏二人，作为交易对方的泰一指尚其他１８名股东未进行业绩承诺，虽然标的公司发生实际实现净利润低于承诺净利润的可能性很小，但是仍然不能排除在此种情况出现时，可能出现补偿责任人所能补偿的全部股份和现金无法完全覆盖所应补偿金额的情况。本次交易中标的公司拟作价１２０，０００万元，其中补偿责任人江有归和付海鹏合计所能获得的对价预计为４９，１７１．０８万元（包含直接和间接），占全部对价的４０．９８％，当需补偿金额高于补偿责任人在本次交易中所获得的对价时，补偿责任人所能补偿的股份或现金可能出现无法完全覆盖应补偿的金额的情况。因此，虽然标的公司业绩补偿责任人资产状况和信用良好，但是仍存在没有足够的资产或现金支付业绩补偿的金额的风险。

  （五）本次交易被暂停、终止或取消的风险

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

  公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。若本公司在本次交易过程中股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，公司存在被有权机构核查而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

  （六）募集配套资金失败的风险

  本次拟购买资产交易价格１２０，０００万元，其中以现金对价支付总额为２０，１５５．２０万元，且本次重组配套募集资金不超过６０，０００万元。受公司及泰一指尚经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因素的影响，存在配套募集资金未获核准或者融资额低于预期的风险。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司需以自有资金支付交易对价，从而影响上市公司的现金流。

  二、与标的公司相关的风险

  （一）互联网营销服务采购政策变化的风险

  目前，泰一指尚的互联网营销服务需要向媒体或渠道商采购广告位、流量等资源，通常媒体根据营销服务商投放金额的大小确定采购单价，投放金额越大，采购单价越低。通过对投放金额进行阶梯式划分确定每一阶梯的采购价格，如果代理商投放金额达到最高阶，则其采购成本相应最优惠。同时，通常营销服务商投放金额越大，媒体返点的比例也越高。泰一指尚作为规模较大的互联网营销服务商，在媒体采购价格上具备一定优势，但是若媒体销售政策发生变化，如缩小各阶梯之间价差，则将对泰一指尚的互联网营销服务带来一定负面影响。

  （二）营销数据分析、服务业务销售政策变化的风险

  目前，泰一指尚的营销数据分析、服务业务主要可以分为数据管理、分析软件销售业务和数据分析技术服务业务。泰一指尚拥有较强的技术实力，其自主研发的数据管理、分析软件技术优势较明显，因此目前在对外销售时的定价较高。但是随着竞争对手的不断模仿，市场同类产品的不断增多，数据分析软件的销售价格将可能出现一定程度的下滑，对泰一指尚造成不利影响。因此，泰一指尚将逐渐降低软件平台销售的价格，更多地从为客户提供的增值服务上获取收益。在销售政策转型的过程中，若泰一指尚在降低销售价格的同时无法从增值服务获取足够多的利润，则可能对其业绩造成不利影响。

  （三）媒体采购成本不断上升的风险

  随着互联网普及率的不断提高和数据分析技术的逐渐成熟，越来越多的品牌商意识到互联网营销的重要性，加大对互联网营销的投入，从而使得互联网媒体的价值不断增加。目前，虽然互联网媒体资源众多，但是优质资源相对稀缺，其价格也随着需求量的不断增加而呈现上涨趋势。媒体采购成本的上升将会直接影响泰一指尚客户的投放需求，从而影响泰一指尚的经营业绩。

  （四）市场竞争加剧的风险

  目前，大数据行业和互联网营销行业尚处于早期的快速发展阶段，行业内尚未出现具备绝对实力的领头企业，行业集中度较低，竞争格局分散且激烈。同时，随着大数据和互联网营销行业的不断发展，将会有越来越多的新进入者参与竞争，国际４Ａ公司正在加快进入互联网营销领域，市场竞争将越加激烈。因此，如果泰一指尚无法继续提升技术的水平、吸引优秀人才、拓展优质客户、增强资本实力、准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势、及时根据市场环境的变化调整经营策略，则可能面临竞争优势被削弱、利润空间被压缩的风险。

  （五）大数据产业发展不及预期的风险

  ２０１５年，国务院相继发布多个政策性文件明确支持大数据产业的发展，并制定了明确的发展规划，因此可以预期中国大数据产业将迎来一个高速发展的黄金阶段。但是，大数据产业的发展需要建立在相关基础设施建设、技术研发、数据源充足的基础上，无法一蹴而就，如果基础建设无法较快到位，则会减缓整个大数据产业的发展进程，从而影响大数据分析及其应用市场的发展，进而对泰一指尚的大数据分析服务带来不利影响。

  （六）应收账款余额较大的风险

  ２０１４年末、２０１５年末，泰一指尚应收账款余额分别为１６，４１１．４８万元和２９，０７１．９０万元，占当期营业收入的比重分别为６７．２６％和７３．９２％，应收账款规模较大且增速较快。虽然上述应收账款的账龄较短，且报告期内未发生大额坏账损失，但是若主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力，则泰一指尚将面临应收账款部分无法收回的风险。

  （七）研发投入过高的风险

  泰一指尚自设立以来一直极度重视技术研发的工作，２０１４年至２０１５年，泰一指尚研发费用占其营业收入的比例分别为１０．０８％和１０．０１％，泰一指尚也因此取得了丰硕的研发成果，包括ＤＭＰ、ＤＳＰ、ＤＭＣ、Ａｔｌａｓ云图等，并获得行业的多项大奖。随着泰一指尚的发展壮大，若其继续维持研发的高投入，可能会面临研发成果与研发投入无法匹配的风险，从而影响标的公司的利润水平。

  （八）核心技术人员流失的风险

  泰一指尚的技术人员数量和能力是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响泰一指尚的技术实力和持续创新能力。标的公司为维持核心技术团队的稳定性，采用高薪聘用、文化引导等多种方式。但是，随着市场竞争的加剧，泰一指尚可能面临公司核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力造成不利影响。

  （九）营运资金需求量较大的风险

  因业务特点及行业惯例，泰一指尚对客户的收款周期较长，但对供应商的付款周期较短。在该种模式下，泰一指尚对营运资金需求量较大。未来几年，随着销售收入的快速增长，泰一指尚若不能及时补充营运资金或优化经营现金流，则将面临较大的营运资金压力，造成一定的资金周转风险。

  （十）人力成本不断上升的风险

  报告期内，泰一指尚人员薪酬支出金额分别为３，８３７．３４万元和４，８２４．４８万元，２０１５年相对２０１４年增长２５．７２％。大数据和互联网营销行业作为新兴行业，目前正处于高速发展期。为了适应规模不断增长的需要，泰一指尚需要持续增加员工数量、提高员工质量。同时，为保持人才竞争优势，泰一指尚需要保证行业内具有竞争力的薪酬水平。因此，公司未来的人员薪酬支出仍会保持较快增长。如果营业收入不能保持相应的增速甚至出现下滑，泰一指尚经营业绩将会受到不利影响。

  （十一）知识产权风险

  大数据、互联网营销行业技术属性较强，日常经营中需要用到多种专利技术、非专利技术、软件著作权等，因此泰一指尚所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司一直遵守知识产权相关的法律法规，注意知识产权的保护，但是如果遇到知识产权方面的诉讼与纠纷，则可能会影响标的公司的市场声誉，对标的公司的经营产生不利影响。

  （十二）不当使用互联网用户信息的风险

  泰一指尚在开展互联网营销服务和数据分析服务时，为了更精确地掌握用户行为，有针对性地进行广告投放，通常需要对互联网媒体用户的浏览行为进行记录、分析。在使用信息时，泰一指尚以及互联网媒体、运营商会使用技术手段实现用户身份关联信息的去身份化，从而能够保护用户个人隐私。泰一指尚严格遵守相关法律、法规的规定，对使用用户信息有严格要求，但是仍无法保证因公司员工个人原因出现用户信息的不当使用，从而对公司声誉造成不利影响，进而影响公司经营业绩。

  三、与上市公司相关的风险

  （一）商誉减值的风险

  上市公司本次收购泰一指尚１００％股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额与其账面价值之间的差额，会增加折旧摊销额，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  （二）业务转型与整合的风险

  本次交易完成后，泰一指尚将成为上市公司的全资子公司。上市公司目前的主营业务为纺织品、钢管等的加工与销售，行业较为传统，而互联网营销和大数据分析服务行业属于快速发展的新兴行业，与上市公司原有传统业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。虽然未来泰一指尚仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，但是仍需要上市公司在客户资源、人力资源、财务核算等方面进行一定程度的优化整合。如果上市公司因缺乏相关行业经验导致不能及时采取有效措施适应新的变化，公司可能面临业务转型风险。

  （三）股票价格波动的风险

  上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。但是股票价格不仅取决于上市公司自身的盈利能力及发展水平，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

  浙江富润股份有限公司

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