证券时报多媒体数字报

  证券代码:000033 证券简称:*ST新都 公告编号:2016-01-22

  深圳新都酒店股份有限公司

  关于实际控制人变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次权益变动前，公司实际控制人情况

  本次权益变动前，郭耀名先生为深圳新都酒店股份有限公司的实际控制人。如下图：

  ■

  二、新都酒店破产重整期间，公司股份权益发生变动：

  自２０１５年９月１５日深圳市中级人民法院（下称“法院”）裁定受理深圳新都酒店股份有限公司破产重整一案至今，新都酒店股东持股变化情况如下：

  １、广东易简投资有限公司（以下简称“易简投资”）受让深圳贵州经济贸易公司（以下简称“贵州经贸”）和山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）持有的公司股份。

  ２０１５年１０月２１日，易简投资与深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）（代表融通资本财富－兴业银行－融通资本长城汇理并购１号专项资产管理计划，以下简称“长城汇理１号”）、贵州经贸和山东信托共同签署《股份转让协议》，约定易简投资受让长城汇理１号、贵州经贸以及山东信托合计持有的公司无限售流通股合计３１，７４８，３１９股。

  ２０１５年１１月，易简投资与长城汇理１号、贵州经贸以及山东信托签署《股份转让协议之补充协议》，并与长城汇理签署《股份转让终止协议》，易简投资终止受让长城汇理１号持有的公司无限售流通股１５，８８６，１１９股，继续受让贵州经贸、山东信托持有的公司无限售流通股合计１５，８６２，２００股。

  ２、长城汇理以及深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）（以下简称“长城汇理六号”）受让桂江企业持有的公司股份

  ２０１５年１１月４日，长城汇理、深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）（以下简称“长城汇理六号”）与桂江企业签署《股份转让协议》，约定受让桂江企业持有的公司无限售流通股２１，９８２，７０３股。

  ２０１５年１１月３０日，广西壮族自治区人民政府作出《关于桂江企业有限公司以协议方式转让所持有＊ＳＴ新都６．６７％股份有关问题的批复》（桂政函［２０１５］２５５号），同意桂江企业以协议方式将所持有的新都酒店２１，９８２，７０３股股票转让给长城汇理与长城汇理六号。

  ３、瀚明投资无偿让渡股份和持有股份对应的转增股份

  根据２０１５年１２月１５日法院裁定批准的《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），重整投资人是由广州泓睿投资管理有限公司（下称泓睿投资）及深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）、深圳华银汇通投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳丰兴汇资产管理企业（有限合伙）共同组成的联合体。重整投资人负责新都酒店未来的经营和发展并根据重整计划的安排，提供部分资金并受让新都酒店出售的资产以及出资人让渡的股份。

  根据重整计划，以新都酒店现有总股本３２９，４０２，０５０股为基数，按照每１０股转增３．０４５４５７２１５５８１９９股的比例实施资本公积转增股本，共计转增１００，３１７，９８５股。涉及瀚明投资的出资人权益调整事项包括：

  瀚明投资无偿让渡其现持有公司股份的５０％计２２，７７５，５００股，无偿让渡其现持有公司股份对应的转增股份１３，８７２，３６２股，合计让渡３６，６４７，８６２股。根据重整投资人联合体《关于深圳新都酒店股份有限公司重整计划执行相关事宜的函》及深圳新都酒店股份有限公司管理人《关于深圳新都酒店股份有限公司重整计划执行的相关事宜的复函》：广州泓睿投资管理有限公司及深圳华银汇通投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳丰兴汇资产管理企业（有限合伙）、深圳泓睿天阗资产管理企业（有限合伙）四方组成重整投资人，按照重整计划的规定完成对新都酒店破产重整的投资，已经将执行重整计划的相关款项转入管理人账户，现将各方承接新都酒店资产及股票情况如下：

  一、深圳华银汇通投资管理企业承接深圳市瀚明投资有限公司（下称瀚明投资）无偿让渡的现持有公司股份的５０％计２２，７７５，５００股。最终划转股票数量以登记结算公司登记确认为准。

  二、深圳丰兴汇资产管理企业（有限合伙）承接瀚明投资无偿让渡其现持有公司股份按照重整计划对应的转增股份１３，８７２，３６２股。最终划转股票数量以登记结算公司登记确认为准。

  三、本次股份权益变动后，公司实际控制人情况

  １、假定上述公司各股东之间股份转让及法院裁定的《重整计划》出资人权益调整均能完成，则公司原前五大股东持股情况变更如下：

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  注：

  ①让渡及转增的股票数量仅为测算数量，最终以登记结算公司登记确认为准；

  ②鉴于长城汇理六号的执行事务合伙人系长城汇理，长城汇理１号的资产管理人亦为长城汇理，因此长城汇理六号、长城汇理以及长城汇理１号存在关联关系，假定上述股份转让及重整计划出资人权益调整均能完成，则其合计持有公司股份的１１．５０％，系公司第一大股东；

  ③鉴于华银汇通以及丰兴汇的执行事务合伙人均为郑展奇，因此华银汇通与丰兴汇存在关联关系，根据《收购管理办法》的规定华银汇通与丰兴汇亦为一致行动人，假定上述股份转让及重整计划出资人权益调整均能完成，则其合计持有公司股份的８．５３％，系公司第二大股东。

  假定上述股份转让及《重整计划》出资人权益调整均能完成，公司的股权结构仍旧较为分散，未有股东持有公司股份比例超过３０％的情形，因此亦没有股东能够控制公司股东大会决议的形成。

  ２、公司现任董事会即第八届董事会于２０１５年１２月１０日组成，董事会成员共９人，分别为陈辉汉、苏从跃、杨志强、朱季成、李凤鸣、王亿群、陈小卫、张松旺和蒋涛，其中陈小卫、张松旺和蒋涛为独立董事。

  在现任董事会的董事成员中，长城汇理提名了３名董事（即苏从跃、朱季成、蒋涛），贵州经贸提名了３名董事（即陈辉汉、张松旺、李凤鸣），瀚明投资提名了２名董事（即王亿群、陈小卫），桂江企业提名了１名董事（即杨志强）。

  根据公司现任董事会的构成情况，公司目前并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成。

  综上，鉴于（１）新都酒店目前的股权结构较为分散，未有股东持有公司股份比例超过３０％的情形，没有股东能够控制公司股东大会决议的形成；（２）同时并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成，因此，公司目前没有控股股东和实际控制人，为一家无实际控制人的上市公司。

  四、其他说明事项

  １、根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，长城汇理编制的《深圳新都酒店股份有限公司详式权益变动报告书》和瀚明投资、华银汇通编制的《深圳新都酒店股份有限公司简式权益变动报告书》，上述文件均与本公告同日披露，敬请投资者关注、阅读。

  ２、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），本公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳新都酒店股份有限公司

  董事会

  ２０１６年１月２１日

  北京市金杜（深圳）律师事务所

  关于深圳新都酒店股份有限公司实际控制人认定事宜之法律意见书

  致：深圳新都酒店股份有限公司

  深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“新都酒店”或“公司”）近期收到深圳证券交易所的《关于对深圳新都酒店股份有限公司的问询函（公司部问询函［２０１６］第６号）》，询问公司实际控制人变化相关事宜。北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受新都酒店的委托，就目前公司实际控制人认定相关事宜，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书之目的，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等中国有关法律、行政法规、司法解释及其他规范性文件，对新都酒店实际控制人相关的事实和法律事项进行了核查。在前述核查过程中，本所得到新都酒店的如下保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和／或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

  本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，本所仅就新都酒店实际控制人认定事宜发表法律意见。

  本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供新都酒店认定实际控制人之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、 公司股权结构情况

  （一） 截至２０１５年１２月３１日公司前七大股东持股情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的新都酒店《股东登记名册》，截至２０１５年１２月３１日，公司前七大股东持股情况如下：

  ■

  基于上述《股东登记名册》，公司的股权结构较为分散，未有股东持有公司股份比例超过３０％的情形，因此亦没有股东能够控制公司股东大会决议的形成。

  （二） 公司前五大股东拟发生变化情况

  １、 广东易简投资有限公司（以下简称“易简投资”）受让深圳贵州经济贸易公司（以下简称“贵州经贸”）和山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）持有的公司股份

  ２０１５年１０月２１日，易简投资与深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）（代表融通资本财富－兴业银行－融通资本长城汇理并购１号专项资产管理计划，以下简称“长城汇理１号”）、贵州经贸和山东信托签署《股份转让协议》，约定易简投资受让长城汇理１号、贵州经贸以及山东信托合计持有的公司无限售流通股合计３１，７４８，３１９股。

  ２０１５年１１月，易简投资与长城汇理（代表长城汇理１号）、贵州经贸以及山东信托签署《股份转让协议之补充协议》，并与长城汇理签署《股份转让终止协议》，易简投资终止受让长城汇理１号持有的公司无限售流通股１５，８８６，１１９股，继续受让贵州经贸、山东信托持有的公司无限售流通股合计１５，８６２，２００股。

  截至本法律意见书出具之日，上述股份转让尚未完成。

  ２、 长城汇理以及深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）（以下简称“长城汇理六号”）受让桂江企业持有的公司股份

  ２０１５年１１月４日，长城汇理、长城汇理六号与桂江企业签署《股份转让协议》，约定受让桂江企业持有的公司无限售流通股２１，９８２，７０３股。

  ２０１５年１１月３０日，广西壮族自治区人民政府作出《关于桂江企业有限公司以协议方式转让所持有＊ＳＴ新都６．６７％股份有关问题的批复》（桂政函［２０１５］２５５号），同意桂江企业以协议方式将所持有的新都酒店２１，９８２，７０３股股票转让给长城汇理与长城汇理六号。

  截至本法律意见书出具之日，上述股份转让尚未完成。

  ３、 深圳市瀚明投资有限公司（以下简称“瀚明投资”）无偿让渡股份和持有股份对应的转增股份

  根据深圳市中级人民法院于２０１５年１２月１６日裁定批准的《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）以及新都酒店管理人于２０１５年１２月２３日出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司重整计划执行相关事宜的复函》，涉及瀚明投资的出资人权益调整事项包括：

  瀚明投资无偿让渡其现持有公司股份的５０％计２２，７７５，５００股，无偿让渡其现持有公司股份对应的转增股份１３，８７２，３６２股，合计让渡３６，６４７，８６２股。其中，华银汇通承接瀚明投资无偿让渡的现持有公司股份的５０％计２２，７７５，５００股，丰兴汇承接瀚明投资无偿让渡其按照《重整计划》转增的股份计１３，８７２，３６２股。

  截至本法律意见书出具之日，上述股份让渡尚未完成。

  假定上述股份转让及《重整计划》出资人权益调整均能完成，则公司原前五大股东持股情况变更如下：

  ■

  注：①让渡及转增的股票数量仅为测算数量，最终以登记结算公司登记确认为准；

  ②鉴于长城汇理六号的执行事务合伙人系长城汇理，长城汇理１号的资产管理人亦为长城汇理，因此长城汇理六号、长城汇理以及长城汇理１号存在关联关系，假定上述股份转让及重整计划出资人权益调整均能完成，则其合计持有公司股份的１１．５０％，系公司第一大股东；

  ③鉴于华银汇通以及丰兴汇的执行事务合伙人均为郑展奇，因此华银汇通与丰兴汇存在关联关系，根据《收购管理办法》的规定华银汇通与丰兴汇亦为一致行动人，假定上述股份转让及重整计划出资人权益调整均能完成，则其合计持有公司股份的８．５３％，系公司第二大股东。

  基于上述，假定上述股份转让及《重整计划》出资人权益调整均能完成，公司的股权结构仍旧较为分散，未有股东持有公司股份比例超过３０％的情形，因此亦没有股东能够控制公司股东大会决议的形成。

  二、 公司董事会构成情况

  （一） 公司第七届董事构成情况

  公司第七届董事会于２０１４年１月１７日组成，并于２０１５年１２月１０日提前换届选举产生公司第八届董事会，该届董事会成员共９人，分别为张力群、袁克俭、林汉章、叶文治、闻心达、杨志强、刘书锦、陈友春和郭文杰，其中刘书锦、陈友春和郭文杰为独立董事。

  根据瀚明投资于２０１３年１２月１８日出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司下一届董事会提名董事的函》，除杨志强外，其他８名董事均由公司股东瀚明投资提名，因此，在第七届董事会的董事成员中，瀚明投资提名的董事超过了董事会席位的半数以上。

  （二） 公司第八届董事构成情况

  公司现任董事会即第八届董事会于２０１５年１２月１０日组成，董事会成员共９人，分别为陈辉汉、苏从跃、杨志强、朱季成、李凤鸣、王亿群、陈小卫、张松旺和蒋涛，其中陈小卫、张松旺和蒋涛为独立董事。

  根据巨潮资讯网披露的《深圳新都酒店股份有限公司关于召开２０１５ 度第三次临时股东大会增加临时提案补充通知的公告》，在现任董事会的董事成员中，长城汇理提名了３名董事（即苏从跃、朱季成、蒋涛），贵州经贸提名了３名董事（即陈辉汉、张松旺、李凤鸣），瀚明投资提名了２名董事（即王亿群、陈小卫），桂江企业提名了１名董事（即杨志强）。

  根据公司现任董事会的构成情况，本所律师认为，公司目前并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成。

  三、 核查意见

  根据《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（１）投资者为上市公司持股５０％以上的控股股东；（２）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过３０％；（３）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（４）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（５）中国证监会认定的其他情形。

  根据上述规定，鉴于新都酒店目前的股权结构较为分散，未有股东持有公司股份比例超过３０％的情形，亦没有股东能够控制公司股东大会决议的形成；同时并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成，因此，本所律师认为，公司目前没有控股股东和实际控制人，为一家无实际控制人的上市公司。

  本法律意见书正本一式两份。

  北京市金杜（深圳）律师事务所

  二〇一六年一月十八日