证券时报多媒体数字报

  证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2016-013

  天津鑫茂科技股份有限公司

  第六届董事会第五十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第五十三次会议于2016年1月20日（星期三）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于2016年1月15日以书面形式发出。会议应到董事11名，亲自出席8名。董事周宏斌因公出差未出席；独立董事孔爱国因公出差未出席，委托独立董事冯加庆代为表决；董事杨火燎因公出差未出席，委托董事唐晓峰代为表决。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

  鉴于公司控股子公司天津天地伟业科技有限公司（以下简称"天地伟业公司"）2015年非公开发行公司债券已取得深圳证券交易所《关于天津天地伟业科技有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》，获准发行。同时，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的关于授权公司董事会全权办理为天地伟业公司非公开发行公司债券提供担保的相关事宜。经与会董事一致讨论通过：

  同意为天地伟业公司向大连银行股份有限公司天津分行申请的额度为3000万元的综合授信提供连带责任担保，该笔授信仅用于天地伟业公司2015年非公开发行公司债券（以下简称"本期公司债券"）之备付，担保期限为本期公司债券发行首日至本期公司债券到期日后十二个月止（"对外担保公告"详见公司同日公告）。

  特此公告。

  天津鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月21日

  证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2016-014

  天津鑫茂科技股份有限公司

  对控股子公司担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、经天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称"本公司、公司"）第六届董事会第五十三会议审议通过，同意为控股子公司天津天地伟业科技有限公司（以下简称"天地伟业公司"）向大连银行股份有限公司天津分行申请的额度为3000万元的综合授信提供连带责任担保，该笔授信仅用于天地伟业公司2015年非公开发行公司债券（以下简称"本期公司债券"）之备付，担保期限为本期公司债券发行首日至本期公司债券到期日后十二个月止。

  2、本次担保事项已获得公司二〇一五年第二次临时股东大会授权，授权公司董事会全权办理为天地伟业公司发行公司债券提供担保的相关事宜。本次担保已经出席公司第六届五十三次董事会的三分之二以上董事审议通过，不需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：天津天地伟业科技有限公司

  成立日期：2000年8月9日

  注册地点：天津华苑产业区榕苑路1号天大天财软件大厦A区

  法定代表人：杜克荣

  注册资本：6000万元

  主营业务：光机电一体化、系统集成等。

  股权结构：鑫茂科技持股32.65%、福沃公司持股17.04%、泰科特公司持 股40.31%、天津引领大地投资公司持股8.3%、张岱年及陈玉林持股1.7%。

  2、伟业科技公司最近一年又一期经审计主要财务指标：

  2014年末资产总额21392.50万元、负债总额17235.87万元（其中银行贷款1600万元，流动负债总额14235.87万元）、资产负债率80.57%、或有事项涉及金额0元；净资产4156.63万元、2014年度营业收入18645.54万元，利润总额-493.03万元、净利润-436.15万元。

  2015年9月末资产总额21623.25万元、负债总额17487.18万元（其中银行贷款1600万元，流动负债总额14487.18万元）、资产负债率80.87%、或有事项涉及金额0元、净资产4136.07万元、截至2015年9月末营业收入18971.11万元、利润总额-17.29万元、净利润-20.56万元；信用等级状况良好。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保金额：3000万元

  2、担保方式：连带责任担保

  3、担保期限：本期公司债券发行首日至本期公司债券到期日后十二个月止

  4、授信用途：该笔授信仅用于天地伟业公司本期公司债券之备付

  四、董事会意见

  1、公司提供担保的原因：

  天地伟业公司为本公司累计持股90%的控股子公司，主营光机电一体化、系 统集成等。经本公司召开的第六届四十七次董事会会议审议通过，同意该公司发行3000万元三年期公司债券，用于补充该公司发展所需流动资金。2015年12月31日，天地伟业公司获得深圳证券交易所出具的《关于天津天地伟业科技有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》。

  经与大连银行天津分行协商，天地伟业公司拟向该行申请3000万元额度综合授信，用作本期公司债券之备付。根据大连银行天津分行要求，本次授信拟由本公司提供连带责任担保。

  2、其他股东担保情况说明：

  经本公司2015年11月2日第六届董事会四十七次会议审议通过，本期公司债券发行由天地伟业公司股东及其总经理、副总经理、各部门经理等15名公司管理人员按股权比例提供了相应担保，并签署了《关于天津天地伟业科技有限公司发行公司债券之担保协议》（以下简称"担保协议"）。

  根据大连银行天津分行要求，本次授信拟由本上市公司提供连带责任担保。

  鉴于上述情况，本次天地伟业公司其他股东2016年1月13日出具了《确认函》，确认按照上述公司债券《担保协议》约定的担保比例承担本次公司债券备付授信对应的担保责任，即鑫茂科技承担对该笔授信的全部担保责任后，可以按照《担保协议》约定比例向其他股东追偿。

  3、反担保情况：本次担保天地伟业公司各股东已出具《确认函》，确认按照本期公司债券《担保协议》约定的担保比例承担本次备付授信对应的担保责任，因此未涉及反担保事项。

  4、担保风险及被担保人偿债能力判断：公司董事会认为天地伟业公司是本公司主要的控股子公司，自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，其客户主要为大型金融机构和政府部门，现金回笼具有一定保障。经本公司测算，本期公司债券存续期间天地伟业公司现金流规模可以完全覆盖债券本息支出。因此，公司判断该笔担保事项不存在担保风险，同意提供连带责任担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  上述担保实施后，公司及控股子公司的担保总额为44200万元，其中对控股子公司担保金额为42479.5万元，对外担保（控股子公司对控股子公司担保）金额为1720.5万元，累计占上市公司最近一期经审计净资产30.80%。截止目前无逾期担保及涉诉担保。

  特此公告。

  天津鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月21日