证券时报多媒体数字报

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

  特别提示

  1、发行数量和发行价格

  股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：236,966,824股

  发行价格：12.66元/股

  募集资金总额：2,999,999,991.84元人民币

  募集资金净额：2,958,999,991.84元人民币

  2、新增股份上市安排

  本次非公开发行完成后，公司新增股份236,966,824股，将于2016年1月21日在深圳证券交易所上市。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年1月21日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本公司已于2016年1月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  3、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  发行人全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

  谭少群 胡朔商 冯东兴

  赵 曼 徐晓林 吴德军

  谭红年 冯俊秀 刘慧芳

  湖北福星科技股份有限公司

  年 月 日

  释 义

  在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  ■

  本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称：湖北福星科技股份有限公司

  英文名称：HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.

  发行前注册资本：71,235.565万元

  注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号

  办公地址：湖北省武汉市新华路186号福星国际商会大厦27层

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：福星股份

  股票代码：000926

  设立时间：1993年6月8日

  法定代表人：谭少群

  董事会秘书：汤文华

  联系电话：0712-8740018、0712-8741411

  传真号码：0712-8740018

  邮政编码：431608

  互联网网址：http://www.chinafxkj.com

  所属行业：房地产业

  经营范围：金属丝、绳及其制品的制造、销售、出口业务；商品房销售；高新技术的开发与高新技术项目投资；创业投资、主营业务以外的其他项目投资；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；化工产品（不含化学危险品）、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、汽车轮胎的销售；普通货运。

  二、本次发行新增股份发行情况

  （一）发行类型

  本次发行为非公开发行股票。

  （二）本次发行履行的相关程序和发行过程

  1、本次发行履行的内部决策程序

  2015年4月13日，福星股份第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及其他相关议案。

  2015年4月30日，福星股份2015年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

  2、本次发行监管部门核准过程

  2015年6月1日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。

  2015年11月6日，福星股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

  2015年12月14日，发行人收到证监会出具的《关于核准湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2877号），核准湖北福星科技股份有限公司非公开发行不超过29,041.6263万股新股。

  （三）发行时间

  ■

  （四）发行方式

  本次发行全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。单一投资者认购本次非公开增发股票的金额不超过59,000万元。

  （五）发行数量

  本次非公开发行人民币普通股（A股）23,696.6824万股。

  （六）发行价格

  1、本次发行的发行价格为12.66元/股。

  2、本次非公开发行的定价方法

  本次非公开发行底价为10.33元/股。根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即10.43元/股。公司2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应调整为10.33元/股，发行数量调整为不超过29,041.6263万股。

  发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为12.66元/股。本次发行价格高于本次发行底价。

  3、发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率

  与发行底价10.33元/股比较，本次非公开发行价格为发行底价的1.23倍。与发行日前20交易日均价比较，本次非公开发行价格为发行日前20交易日均价的80.79%。

  （七）募集资金总额

  本次非公开发行的募集资金总额为人民币2,999,999,991.84元。

  （八）发行费用总额及明细构成

  本次非公开发行的发行费用总额为41,000,000.00元，发行费用包含承销费39,000,000.00元，保荐费2,000,000.00元。

  （九）募集资金净额

  本次非公开募集资金净额为人民币2,958,999,991.84元

  （十）资产过户和债务转移情况

  本次非公开发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票，不涉及资产过户及债务转移情况。

  （十一）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  2015年12月28日，发行人向9名获得配售股份的投资者发出《湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该9名投资者按规定于2015年12月29日将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2015年12月29日止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月29日出具《验资报告》（大华验字[2015] 001357号）。经审验，截至2015年12月29日止，国信证券已收到福星股份非公开发行股票的认购资金共计人民币2,999,999,991.84元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。

  2015年12月29日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年12月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2015] 第420ZC0678号），根据该报告，截至2015年12月29日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）236,966,824股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币12.66元，募集资金总额为人民币2,999,999,991.84元，扣除本次发行费用人民币41,000,000.00元，募集资金净额为人民币2,958,999,991.84元。其中新增注册资本人民币236,966,824.00元，资本公积人民币2,722,033,167.84元。

  （十二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  本次发行募集资金投资项目的实施方式均为向项目公司增资，募集资金到位后存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。截至目前，公司正在安排签署《募集资金三方监管协议》，公司将在本次募集资金到位后1个月内签署完成《募集资金三方监管协议》，并及时履行信息披露义务。

  （十三）新增股份登记托管情况

  本公司已于2016年1月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  （十四）发行对象认购股份情况

  1、发行对象及认购数量

  本次非公开发行按照《湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

  本次发行最终价格确定为12.66元/股，发行股票数量236,966,824股，募集资金总额为2,999,999,991.84元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限29,041.6263万股；发行对象总数为9名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

  ■

  2、发行对象的基本情况

  （1）洪涛

  住所：浙江省三门县海游镇新兴街**号

  （2）易方达基金管理有限公司

  住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

  法定代表人：刘晓艳

  注册资本：人民币12,000.00万元

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：2001年4月17日

  经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （3）重庆信三威投资咨询中心(有限合伙）

  住所： 重庆市渝北区龙山街道龙华大道18号荣升·鑫源1栋24-9

  执行事务合伙人：余晓微

  公司类型：有限合伙企业

  成立日期：2014年4月30日

  经营范围：利用自有资金从事投资业务；投资管理；投资咨询（以上三项范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （4）华泰柏瑞基金管理有限公司

  住所：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层

  法定代表人：齐亮

  注册资本：人民币20,000.00万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2004年11月18日

  经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （5）申万菱信（上海）资产管理有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69好2幢4层4021室

  法定代表人：过振华

  注册资本：人民币2,000.00万元

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年3月13日

  经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （6）博时基金管理有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

  法定代表人：张光华

  注册资本：人民币25,000.00万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：1998年7月13日

  经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

  （7）招商基金管理有限公司

  住所：广东省深圳市深南大道7088号

  法定代表人：张光华

  注册资本：人民币21,000.00万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2002年12月27日

  经营范围：基金管理业务、发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （8）财通基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：人民币20,000.00万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  成立日期：2011年6月21日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （9）信达证券股份有限公司

  住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

  法定代表人：张志刚

  注册资本：人民币256,870.00万元

  公司类型：其他股份有限公司（非上市）

  成立日期：2007年9月4日

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至2016年5月22日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、本次发行对象与公司的关联关系

  本次发行9名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

  4、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

  公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。

  5、发行对象及其关联方未来交易安排的说明

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （十五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：福星股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

  （十六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师北京市康达律师事务所认为：福星股份本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。

  三、本次新增股份上市情况

  （一）新增股份上市批准情况

  本公司已于2016年1月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日终到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年1月21日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  本次新增股份证券简称：福星股份

  本次新增股份证券代码：000926

  上市地点：深圳证券交易所

  （三）新增股份上市时间

  本次非公开发行完成后，公司新增股份236,966,824股，将于2016年1月21日在深圳证券交易所上市。

  （四）新增股份的限售安排

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行的认购对象承诺其认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不转让。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年1月21日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

  四、本次发行前后本公司控制权变化的情况

  本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为湖北省汉川市钢丝绳厂。本次发行前，本次非公开发行前，福星集团持有公司股份185,359,071股，占公司已发行总股份数的26.02%，是公司的控股股东。湖北省汉川市钢丝绳厂通过福星集团间接持有发行人26.02%股权，为公司实际控制人。

  本次非公开发行完成后，福星集团持有本公司的股权比例为19.53%，仍为公司控股股东，汉川市钢丝绳厂通过福星集团间接持有发行人19.53%股权，仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

  综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

  五、本次发行相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

  保荐代表人：张群伟、刘义

  经办人员：徐巍、孙楠、王帅、朱静如

  电话：021-60933176

  传真：021-60933172

  （二）发行人律师

  名称：北京市康达律师事务所

  负责人：付洋

  办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层

  经办律师：王萌、李洪涛

  电话：010-50867666

  传真：010-50867998

  （三）审计机构

  名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：徐华

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  注册会计师：金鑫、李炜

  电话：010-85665588

  传真：010-85665120

  （四）验资机构

  名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：徐华

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

  注册会计师：金鑫、李炜

  电话：010-85665588

  传真：010-85665120

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：梁春

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  注册会计师：梅京、李秉心

  电话：010-58350011

  传真：010-58350006

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2015年12月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）新增股份到账后，公司前十大股东持股情况

  新增股份到账后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册，公司前十大股东持股情况如下所示：

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变动情况

  本次非公开发行236,966,824股，发行前后股本结构变动情况如下：

  ■

  （二）资产结构变动情况

  公司本次非公开发行股票募集资金净额为2,958,999,991.84元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）本次非公开发行对公司每股净资产和每股收益的影响

  以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：

  ■

  注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/本次非公开发行后公司总股份数量

  注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/本次非公开发行后公司总股份数量。（四）业务结构变动情况

  本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“东湖城K1项目”和“水岸国际K2项目”。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

  （五）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （六）公司高管人员结构变动情况

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （七）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次非公开发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

  （八）公司关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

  第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据及指标

  致同会计师对发行人2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度、2013年度和2014年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了致同审字（2013）第110ZA1259号、致同审字（2014）第420ZA0395号、致同审字（2015）第420ZA2133号标准无保留意见的审计报告，对福星股份财务情况进行详细调查。2015年三季度报告未经审计。

  1、简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  二、管理层讨论与分析

  管理层讨论与分析详见本公告书全文。

  第四节 本次募集资金运用

  一、项目的基本情况

  本次发行募集资金总额2,999,999,991.84元，扣除发行费用41,000,000.00元后，募集资金净额为2,958,999,991.84元，将用于东湖城K1项目和水岸国际K2项目。

  单位：万元

  ■

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

  二、项目实施的背景及必要性

  1、新型城镇化促进房地产行业平稳健康发展

  作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。国家围绕传统产业转型升级、战略性新兴产业发展、产业跨区转移、促进区域协调发展等出台了一系列规划和政策，对于房地产企业而言既面临着挑战，也是促进转型的机遇。政府将新型城镇化定位为未来经济发展重要推动力之一，城市人口增加和旧城改造提升了改善性住房需求。国家经济增长促进了居民可支配收入和储蓄的增加，居民住房消费拉动行业投资规模上升，城镇化进程也将不断推进。在经济稳定增长的带动下，中国房地产市场未来仍将保持稳定发展，而伴随房地产长效机制的逐步确立，房地产行业将向长期健康的方向发展。

  新型城镇化提出“新四化”同步推进，强调以人为本，实现政治经济、生态、人口、文化、空间的多向融合。公司积极把握新型城镇化改造带来的历史性机遇，支持加大“旧城改造”、“城中村改造”力度，在专注于住宅产品的同时加强了城市综合体的开发，全面有序地推进开发区域的产业转型升级。

  2、中央政策推动行业转型升级

  2014年前三季度，中央与地方政府调整房地产政策，大多数城市限购放松或取消，以刺激需求释放。地方政策陆续通过调整信贷公积金、财政支持等方式拉动需求；2014年三季度末央行出台“住宅金融政策”调整限贷以促进住宅市场平稳发展，2015年一季度出台一系列政策降低居民购房成本，促进房地产市场进一步回暖。同时，棚户区改造等保障安居工程支持力度加大，不动产统一登记等长效机制建设有序推进。总体来说，在宏观环境重改革、调结构、稳增长的大背景下，房地产市场发展环境有所改善，长效机制推进与调控方式的转变，有利于房地产行业长期健康稳定发展。

  公司紧跟市场政策环境，在发展战略、市场布局、产品结构上进行积极调整，把握市场主流需求，率先实现发展战略的转型。产品定位以“首置”和“首改”类的刚需型客户为主，重点打造中小户型、低总价项目，并致力于提升项目的性价比，形成具有鲜明特色的“城区住宅、舒适健康”的高性价比产品，牢牢把握主流刚需市场。

  3、区域市场投资优势凸显

  2015年4月，国务院批复同意《长江中游城市群发展规划》。这是贯彻落实长江经济带重大国家战略的重要举措，也是《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》出台后国家批复的第一个跨区域城市群规划，对于加快中部地区全面崛起、探索新型城镇化道路、促进区域一体化发展具有重大意义。

  武汉是我国中部地区第一大中心城市，是实施促进中部地区崛起战略、全方位深化改革开放和推进新型城镇化的重点区域，在我国区域发展格局中占有重要地位。武汉市场需求旺盛，市场发展前景广阔。公司根据政策及市场行情，立足于武汉市场，积极主动把握市场规律，在当地具备良好的品牌影响力和市场基础，积累了丰富的开发经验，拥有较强的区域开发能力。随着长江经济带协同发展的推进，公司各项业务将获得快速发展。

  4、增强公司资金实力，改善公司财务状况

  房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求规模大，周转时间长的特点。随着公司房地产业务的不断发展，对资金的需求也不断提高。公司通过本次非公开发行将进一步增强资金实力，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持。

  通过本次非公开发行，公司资产负债率降低，资本结构将得到优化，财务结构得到改善，抗风险能力增强，为公司的长期稳定发展奠定基础。

  三、募集资金专户存储的相关措施

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定了《湖北福星科技股份有限公司募集资金管理办法》，并于2015年4月30日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督以及信息披露等方面进行了详细严格的规定。

  本次发行募集资金投资项目的实施方式均为向项目公司增资，募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。截至目前，公司正在安排签署《募集资金四方监管协议》，公司将在本次募集资金到位后1个月内签署完成《募集资金四方监管协议》，并及时履行信息披露义务。

  第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：

  “福星股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”

  二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师北京市康达律师事务所认为：

  “福星股份本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”

  第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  签署时间：2015年5月

  保荐机构：国信证券股份有限公司

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市后一个完整会计年度止，具体根据证监会规章制定。

  二、上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就公司与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第八节 备查文件

  （一）国信证券股份有限公司出具的《关于湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

  （二）北京市康达律师事务所出具的《关于湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

  湖北福星科技股份有限公司

  年 月 日