证券时报多媒体数字报

  特别提示

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  1、本公司已于2016年1月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为38,695,606股（其中限售流通股数量为38,695,606股），增发后本公司总股本为868,942,274股。

  2、本次向于天荣、郭林、董立群、周宗和和杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）等5名交易对方发行股份购买资产的发行价格为9.74元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%；向启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金的发行价格为10.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  3、本次发行新增股份的上市日为2016年1月25日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  4、本次向于天荣、郭林、董立群、周宗和和杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）等5名交易对方定向发行股份的数量为31,791,065股，向启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划非公开发行股份的数量为6,904,541股，新增股份数量合计38,695,606股，均为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起计算。上述交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：

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  在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。

  5、本次重组实施完成及新增股份上市后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、深交所、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释义

  在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案

  启明星辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科100%的股权，拟以发行股份的方式购买控股子公司合众数据49%的股权，同时向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司已与安方高科股东于天荣、郭林等2名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议，拟以发行股份及支付现金的方式购买于天荣、郭林合计持有的安方高科100%股权，交易价格确定为22,185.00万元。其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元。

  公司已与合众数据股东董立群、周宗和、博立投资等3名交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议，拟以发行股份的方式购买董立群、周宗和、博立投资持有的合众数据49%股权，公司持有合众数据51%的股权。合众数据49%股权的交易价格确定为15,435.00万元。

  根据交易各方确定的交易价格，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

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  （二）发行股份募集配套资金

  公司拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过7,450.00万元，不超过本次交易总额的100%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足部分将由公司自筹解决。

  二、本次现金支付具体方案

  公司拟以现金方式向于天荣、郭林支付交易对价的30%，共计6,655.50万元，其中，公司拟向于天荣支付3,660.525万元，向郭林支付2,994.975万元。该部分现金来源于本次发行股份募集的配套资金。

  三、本次发行股份具体方案

  本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。

  （一）发行股份购买资产

  启明星辰拟向于天荣、郭林支付6,655.50万元现金并发行15,944,044股股份收购其合计持有安方高科100%股权。拟向董立群、周宗和以及博立投资发行15,847,021股股份收购其合计持有的合众数据49%股权，合计共发行31,791,065股。

  1、发行股份的定价依据、发行价格

  本次交易发行股份购买资产定价基准日为启明星辰第三届董事会第二次会议决议公告日。

  根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即19.52元/股。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的经营状况，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。

  经启明星辰2014年度股东大会审议通过，启明星辰实施2014年度权益分派。公司2014年度权益分派的方案为：以公司现有总股本415,123,334股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），派0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。权益分派股权登记日为：2015年5月15日，除权除息日为：2015年5月18日。公司2014年年度权益分派方案实施后，本次交易发行股份购买资产的发行价格由19.52元/股调整为9.74元/股。具体计算如下：

  调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/（1+总股本变动比例）=（19.52元/股-0.05元/股）/（1+100%）=9.74元/股。

  定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

  2、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  3、发行对象及发行方式

  本次交易的发行对象为安方高科股东于天荣、郭林，合众数据股东董立群、周宗和以及博立投资。本次交易的发行方式为非公开发行。

  4、发行数量及占发行后总股本的比例

  本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：

  向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持标的资产的交易对价-应获现金对价金额）/本次发行股份购买资产的发行价格

  如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。

  根据交易各方出具确认的交易价格计算，购买标的资产发行股份情况如下：

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  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、本次发行股份的限售期

  本次交易向安方高科交易对方发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；自股份上市之日起36个月后，可以转让不超过标的股份的50%；自股份上市之日起40个月后，可以转让不超过标的股份的100%。同时，在下述任何一种情形下，待解禁股份不得解禁：（1）与启明星辰签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的盈利预测补偿条款的现金补偿支付给启明星辰前；（2）与启明星辰签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议中约定的2014年审计报告中应收账款补偿金支付给启明星辰前。

  本次交易向合众数据交易对方发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；自股份上市之日起36个月后，可以转让不超过标的股份的50%；自股份上市之日起40个月后，可以转让不超过标的股份的65%；自股份上市之日起52个月后，可以转让不超过标的股份的80%；自股份上市之日起64个月后，可以转让不超过标的股份的100%。同时，在下述任何一种情形下，待解禁股份不得解禁：（1）与启明星辰签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的盈利预测补偿条款的现金补偿支付给启明星辰前；（2）与启明星辰签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议中约定的2014年审计报告中应收账款补偿金支付给启明星辰前；（3）与启明星辰签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议中约定业绩补偿期应收账款补偿金支付给启明星辰前。

  在上述锁定期之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  6、期间损益安排

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权占启明星辰通过本次交易合计获得的标的公司股权的比例以现金方式分担。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。鉴于行业特点，安方高科及合众数据全年收益呈前低后高态势，故如果标的公司交易实施完毕年度未亏损，则交易对方无需承担过渡期间亏损。

  7、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  8、上市地点

  本次交易中向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行对象及发行方式

  本次交易的发行对象为启明星辰-第一期员工持股计划。本次交易的发行方式为非公开发行。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次交易中发行股份募集配套资定价基准日为启明星辰第三届董事会第二次会议决议公告日。

  启明星辰发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即21.62元/股。

  公司2014年年度权益分派方案实施后，本次交易募集配套资金的发行价格由21.62元/股调整为10.79元/股。具体计算如下：

  调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/（1+总股本变动比例）=（21.62元/股-0.05元/股）/（1+100%）=10.79元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

  4、配售情况

  本次发行最终配售情况如下：

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  5、本次发行股份的限售期

  配套融资向启明星辰-第一期员工持股计划发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

  6、募集资金数额及用途

  本次交易募集的配套资金74,499,997.39元，在扣除本次交易的发行相关费用后，将全部用于：1、支付购买安方高科100%股权的现金对价，合计6,655.50万元；2、支付本次交易中介机构相关费用。

  7、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  8、上市地点

  本次交易中配套融资发行的股票拟在深交所上市。

  四、本次发行前后相关情况对比

  （一）股本结构的变动

  1、本次发行前后公司股本结构变化

  本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：

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  2、本次发行前后公司前十名股东情况

  截至2016年1月4日，公司本次发行前公司前10名股东及持股比例情况如下：

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  截至2016年1月15日（本次交易发行股票的股份登记日），发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：

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  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  单位：万元

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  （三）资产和业务结构的变动

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。本次交易完成后，启明星辰获得合众数据100%的股权，扩大在数据安全领域的影响力，同时通过安方高科进入电磁空间安全领域，进一步扩大在信息安全行业的产品和服务线，可以为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案。

  五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次交易发行股份购买资金的交易对象中，不包含公司董事、监和高级管理人员。本次交易募集配套资金的交易对方启明星辰第一期员工持股计划的持有人包括公司部分监事和高级管理人员，但其直接持有的是员工持股计划的份额，并未直接持有上市公司的股票。因此，本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

  六、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司的控股股东及实际控制人为王佳、严立直接持有公司38.48%的股权，通过西藏天辰间接持有公司0.27%的股权，合计持有公司38.75%的股权。本次交易完成后，王佳、严立直接及间接持有发行后公司总股份的比例为37.03%。因此，本次交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。

  七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

  本次交易前，上市公司的总股本为83,024.67万股，股本总额超过人民币4亿元。本次交易中，上市公司拟新发行股份合计不超过3,869.56万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过86,894.23万股。

  经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为王佳、严立夫妇。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。

  本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  八、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

  1、资产规模、构成及变动分析

  本次交易前，上市公司资产规模及构成情况如下表所示：

  单位：万元

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  2013年末、2014年末，公司资产总额分别为183,192.09万元、240,210.51万元。最近两年内，公司资产规模呈稳步上升趋势，主要为2014年公司主营业务规模的扩大及合并书生电子、合众数据所致。2015年7月末，公司资产总额为216,590.64万元，较比2014年末略有下降，主要原因为公司2015年1-7月的经营性货币资金支出较多所致。

  公司资产主要由流动资产构成。2013年12月31日、2014年12月31日和2015年7月31日，流动资产占总资产的比例分别为69.83%、64.41%和60.73%，非流动资产占总资产的比例分别为30.17%、35.59%和39.27%，公司资产结构相对稳定，2014年非流动资产占比小幅提高，主要是合并书生电子和合众数据形成的商誉及并入该两家子公司导致的无形资产增加所致。

  截至2014年末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和其他流动资产构成，占资产总额的比例分别为10.81%、25.12%和20.40%，非流动资产主要为固定资产、无形资产和商誉，占资产总额的比例分别为6.86%、6.94%和10.04%。

  （1）货币资金

  2013年末、2014年末和2015年7月末，启明星辰货币资金余额分别为61,606.04万元、25,962.34万元和19,057.64万元，2014年末较年初数减少57.86%，主要原因为公司购买理财产品及执行投资计划支付投资款。

  （2）应收账款

  2014年末，公司应收账款净额较上年末增加19,833.18万元，增幅为48.96%，主要原因为公司主营业务规模的扩大及并入书生电子和合众数据的数据。2015年7月31日，公司应收账款较比2014年末有所下降，主要为应收账款期后回款所致。

  （3）其他流动资产

  其他流动资产2014年12月31日年末数为49,000.00万元，年初数为13,501.76万元，较年初数增加262.92%，主要原因为公司购买的理财产品增加。2015年7月31日，公司其他流动资产较比2014年末有所下降，主要为部分理财产品到期收回。

  （4）固定资产

  2014年末，固定资产账面价值为16,483.59万元，年初数为24,626.04万元，较年初数减少33.06%，主要原因为公司自用的固定资产转为出租，相应固定资产转入投资性房地产，转入投资性房地产金额为10,782.76万元。

  （5）无形资产

  2014年末，无形资产账面价值为16,670.22万元，年初数为10,007.92万元，较年初数增加66.57%，主要原因为公司并入书生电子和合众数据两家子公司资产，导致公司无形资产中的著作权和专利大幅增加。

  （6）商誉

  2013年末、2014年末和2015年7月末，启明星辰商誉金额分别为8,405.38万元、24,118.52万元和24,118.52万元，2014年末商誉账面价值较比2013年末增幅为186.94%，主要原因为公司取得书生电子和合众数据两家公司51%股权，属于非同一控制下企业合并，形成合并商誉15,713.13万元，其中收购书生电子形成商誉4,676.49万元，收购合众数据形成商誉11,036.64万元。

  2、负债规模、构成及变动分析

  单位：万元

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  2013年末、2014年末和2015年7月末，公司负债总额分别为49,814.35万元、78,610.74万元和63,306.47万元，2014年末负债规模较比2013年末扩张较大，主要是由流动负债扩张引起。2015年7月末，公司负债规模较比2014年末有所下降，主要是公司支付部分应付账款、缴纳期初应交所得税和增值税、预收款项有所减少所致。

  公司负债主要为流动负债。2013年末、2014年末和2015年7月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为95.08%、95.57%和95.57%，非流动负债占负债总额的比例分别为4.92%、4.43%和4.43%。流动负债主要由应付账款、预收款项及应交税费构成，报告期内三者合计占负债总额的比例为78.87%、75.45%和66.78%。

  （1）应付账款

  2014 年末，应付账款账面价值为23,813.15万元，年初数为17,988.24万元，较年初数增加32.38%，主要为2014年业务规模扩大导致年底采购增加及并入书生电子和合众数据的数据。

  （2）预收账款

  预收款项2014年12月31日年末数为21,581.66万元，较年初数增加73.09%，其主要原因为：1）2014年底签订的销售合同同比2013年底有所增加，导致预收账款相应增加；2）2014年底部分政府项目未完工，尚未确认收入，预收账款未转入营业收入。

  （3）应交税费

  2015年7月末，应交税费账面价值为6,419.13万元，较2014年末减少53.88%，主要原因为公司缴纳2014年末的应交所得税、增值税等所致。2014年末，应交税费账面价值为13,919.20万元，较年初数增加57.58%，主要原因为公司营业收入及利润增加，税费相应增加。

  3、资本结构及偿债能力分析

  报告期内，公司资本结构及偿债能力如下：

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  注1：资产负债率＝负债总计/资产总计；

  注2：流动比率＝流动资产/流动负债；

  注3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。

  资本结构方面，报告期内资产负债率和资本结构水平较为合理。偿债能力方面，公司报告期内流动资产、速动资产均能覆盖流动负债，偿债能力较佳。

  4、利润情况分析

  根据瑞华会计师审计的上市公司2013年度、2014年度财务报告及未经审计的2015年1-7月财务报告，上市公司最近两年一期的经营情况如下：

  单位：万元

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  注1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  注2、销售净利率=净利润/营业收入；

  注3、总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；

  注4、净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—

  —净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算。

  2013年、2014年和2015年1-7月，公司的净利润分别为12,239.55万元、18,212.10万元和-1,037.42万元，2014年公司净利润较比2013年增加5,972.55万元，增长幅度为48.80%，主要为营业利润增长所致。2014年营业利润增长的主要原因系公司业务发展较好，销售业绩增长；以及合并书生电子和合众数据所致。其中书生电子并入的净利润为588.33万元，合众数据并入的净利润为1,810.51万元。2015年1-7月，公司净利润为负数，主要受经营的季节性因素影响。

  2014年公司的销售毛利率、销售净利率、总资产收益率及加权平均净资产收益率等盈利指标亦呈上升趋势。报告期内公司的销售毛利率基本维持稳定。

  5、期间费用分析

  单位：万元

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  2013年、2014年，公司期间费用占营业收入的比重分别为56.90%和54.05%，占比基本保持平稳。2013年、2014年，公司财务费用均为负数，主要原因为公司将资金用于购买稳健型理财产品，利息收入降低了财务费用。

  2015年1-7月，公司期间费用占营业收入的比重为93.58%，占比较高，主要为公司的营业收入具有季节性，每年1-7月为销售淡季，但是期间费用发生较为均衡。

  6、资产减值损失

  2014年度，公司资产减值损失发生数为2,930.14万元，较2013年增加127.12%，主要原因为公司业务规模增长使得应收账款增长，坏账准备相应增加；以及计提的存货跌价准备有所增长。

  7、营业外收支

  2014年、2013年，启明星辰营业外收入分别为9,727.09万元、9,482.90万元，营业外收入基本保持平稳。公司营业外收入的主要内容为增值税退税及政府基金等政府补助。2015年1-7月，公司营业外收入为9,521.52万元，较比2014年全年增长0.41%，主要为增值税退税款增加。

  2014年、2013年，启明星辰营业外支出分别为157.04万元、327.17万元。2014年较2013年增加108.33%，主要为对外捐赠增加。

  8、盈利能力分析

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  2014年公司每股收益和净资产收益率均同比增长，主要原因系销售业绩增长使得归属母公司净利润增长及合并书生电子、合众数据部分净利润所致。

  （二）本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析

  1、本次交易完成后资产负债情况分析

  根据备考审阅财务报告，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：

  单位：万元

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  假设本次交易于2014年1月1日完成，且不考虑募集配套资金的影响。本次交易完成后，截至2014年末，上市公司资产总额由交易前的240,210.51万元增加至274,304.78万元，增幅达14.19%；其中流动资产由交易前的154,708.78万元增至162,748.78万元，增幅达5.20%；非流动资产由交易前的85,501.73万元增至111,555.99万元，增幅达30.47%。本次重组完成后，公司的货币资金有所减少，主要为支付购买安方高科100%股权的现金对价6,655.50万元。

  本次重组完成后，公司的流动资产主要内容仍为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等，其中应收账款和其他应收款增长金额较大。本次交易完成后，公司非流动资产增长金额较大的主要为商誉，商誉主要是由于合并安方高科、合众数据和书生电子产生。

  假设本次交易于2014年1月1日完成。本次交易完成后，截至2014年末，公司的负债总额从交易前的78,610.74万元增加至86,976.89万元，增长率为10.64%。

  本次交易完成后，公司流动负债结构未发生重大变化，金额增长较大的项目主要是应付账款和短期借款等项目。本次交易完成后，公司非流动负债未发生重大变化。

  2、本次交易完成后经营成果分析

  （1）本次交易后，上市公司营业收入分析

  根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下表：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，公司业务规模和盈利水平均有一定幅度增长，2014年度，归属于母公司所有者的净利润由17,036.67万元增长至19,243.75万元，增幅达12.95%。本次交易后，经营规模和经营业绩的增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。标的公司的业绩具有季节性，导致本次交易完成后上市公司2015年1-7月归属于母公司所有者的净利润有所下降，同时由于上市公司归属于母公司的净利润的计算基数较低，导致变动比例较大。

  （2）本次交易后，上市公司期间费用分析

  根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司期间费用变化情况具体如下表：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，2014年度上市公司期间费用有所上涨，但小于营业收入涨幅，与归属于母公司的净利润的变动比例基本一致，期间费用率整体下降。

  （3）本次交易后，上市公司盈利能力分析

  根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司销售毛利率、销售净利率变化情况具体如下表：

  ■

  本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率略有下降，随着标的公司技术的不断提升、成本管理水平的不断提高，上市公司盈利能力将持续增强。

  （4）本次交易产生的商誉对上市公司未来经营业绩的影响

  ①本次交易可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据

  A、安方高科可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据

  本次交易中，安方高科100.00%股权的交易价格为22,185.00万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第146号评估报告，截至 2014 年 12 月 31 日安方高科可辨认净资产的公允价值人民 11,679.58万元，启明星辰发行的权益性证券的公允价值加上所支付的现金与合并日安方高科可辨认净资产的公允价值的差额确认为启明星辰收购安方高科产生的商誉。

  B、合众数据可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据

  根据《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权转让协议》的约定，启明星辰以自有资金17,850.00 万元，收购合众数据51.00%的股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第574号评估报告，截至 2014 年 8 月 31 日合众数据可辨认净资产的公允价值人民 13,590.98 万元，在此基础上确认启明星辰收购杭州合众数据的合并日（2014年11月30日）合众数据可辨认净资产的公允价值13,359.53万元，对应51%股权的可辨认净资产公允价值6,813.36万元。交易价格与可辨认净资产的公允价值的差额确认为启明星辰收购合众数据产生的商誉，金额为11,036.64万元。

  ②对上市公司未来经营业绩的影响

  A、安方高科对上市公司未来业绩的影响

  安方高科未对自行开发的发明专利及实用新型等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入账价值为 3,177.00 万元，该部分无形资产根据预计的受益年限按 10 年进行摊销，在 2015 年度及以后年度每年摊销额为 317.70 万元；同时固定资产评估增值 219.50 万元，每年评估增值摊销 43.90万元左右；此外递延收益评估增值 201.70 万元，该评估增值事项根据递延收益摊销情况计入当期损益，预计对 2015 年度及以后年度的利润影响 201.70 万元。

  启明星辰购买安方高科 100%股权形成的商誉，上市公司需要在每年年末对商誉进行减值测试。根据安方高科目前己经签订合同或获得订单的情况，2015 年度实现业绩承诺具有良好的基础；同时基于安方高科在核心技术、行业经验、研发体系、市场地位、优质客户资源等方面的优势地位，其在承诺期内完成利润承诺的可能性较高，因此商誉减值的风险较低。

  B、合众数据对上市公司未来业绩的影响

  合众数据未对自行开发的软件著作权等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入账价值为3,550.00 万元，该部分无形资产为自行开发形成的无形资产，根据预计的受益年限按 3 年进行摊销，在2014年度摊销394.44万元（其中在合并日之前摊销295.83万元），在 2015 年度及以后年度每年摊销额为 1,183.33万元；递延收益评估增值783.56万元，该评估增值事项根据递延收益的摊销情况记入当期损益，在2014年度对利润的影响金额为111.73万元（其中对合并日之前的利润影响金额为83.80万元），预计对 2015 年度及以后年度的利润影响总额为671.84 万元；可供出售金融资产评估增值 79.15 万元，预计对以后年度不会产生重大影响；此外存货评估增值164.56 万元，该评估增值事项根据存货的销售情况计入当期损益，在2014年度对利润的影响金额为154.90万元（其中对合并日之前的利润影响金额为157.96万元），预计对 2015 年度的利润影响9.66 万元。

  启明星辰购买合众数据 51%股权形成的商誉，上市公司需要在每年年末对商誉进行减值测试。根据合众数据目前已经签订的合同或取得的订单情况，2015 年度实现业绩承诺具有良好的基础；同时基于合众数据在核心技术、行业经验、研发体系、市场地位、优质客户资源等方面的优势地位，其在承诺期内完成利润承诺的可能性较高，因此商誉减值的风险较低。

  安方高科、合众数据可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充分，对上市公司未来经营业绩的影响较小。

  （三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力的分析

  本次交易前，上市公司是国内领先的、拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商，拥有完善的产品业务线与丰富的安全产品系列。

  通过本次交易，安方高科及合众数据将成为上市公司的全资子公司，上市公司进入电磁信息安全领域并加强对合众数据的控制地位。安方高科主营业务属于启明星辰主营业务范围，两公司在产品研发、市场渠道和应用领域等方面存在较强的协同性，有利于上市公司构建盈利能力更强且具备广阔前景的业务组合。本次交易将加速公司与合众数据的资源整合，以提高公司的市场占有率和市场竞争力。

  本次交易完成后，启明星辰将进一步整合旗下各公司产品线，形成良好的协同效应，为客户提供更系统化的优质产品和专业服务，进一步提升启明星辰及各子公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度，增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  根据安方高科及合众数据股东的承诺，安方高科2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元，合众数据2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元。

  上市公司2013年度、2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为12,239.55万元和17,036.67万元，通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到较大幅度提高。

  综上所述，本次交易能够改善公司资产质量，丰富公司经营业务范围和内容，有利于上市公司盈利能力和可持续发展能力的全面提高。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）本次交易的实施过程

  2015年3月11日，本公司召开第三届第二次董事会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。

  2015年7月9日，博立投资合伙人会议审议通过本次交易相关内容。

  2015年7月10日，本公司召开第三届第六次董事会，审议通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

  2015年7月29日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。股东大会以现场投票和网络投票方式召开，关联股东进行了回避表决，相关议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2015年10月22日，经中国证监会2015年第88次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

  2015年12月22日，公司取得中国证监会证监许可[2015]2841号的《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

  2015年12月29日，安方高科100%股权和合众数据49%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。

  2016年1月15日，启明星辰在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股份登记及股份限售手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月15日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕该等新增股份的登记手续。

  2016年1月15日，启明星辰在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月15日出具了《股份登记申请受理确认书》。启明星辰已办理完毕该等新增股份登记手续。

  启明星辰尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

  （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

  截至2016年1月4日，本次交易标的安方高科100%股权和合众数据49%股权已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。具体情况如下：

  2015年12月29日，安方高科已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，并取得北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108757741871C）。

  2015年12月29日，合众数据已完成工商变更登记，其49%股权已过户至公司名下，并取得杭州市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301007517409073）。

  2016年1月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]44040001号《验资报告》，审验确认，截至2016年1月5日止，于天荣、郭林将安方高科电磁安全技术（北京）有限公司的股权过户给上市公司，且在北京市工商行政管理局海淀分局完成了相关股权变更的工商登记手续。上市公司已收到于天荣、郭林缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币15,944,044.00元；董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）将杭州合众数据技术有限公司的股权已过户给上市公司，且在杭州市市场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。上市公司已收到董立群、周宗和、博立投资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币15,847,021.00元。

  本次交易标的资产为安方高科100%股权和合众数据49%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

  2、证券发行登记等事宜的办理状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，启明星辰已于2016年1月15日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，本次发行的31,791,065股A 股股份已分别登记至于天荣、郭林、董立群、周宗和和杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）名下。

  （三）募集配套资金的股份发行情况

  1、发行概况

  （1）发行价格

  本次交易中发行股份募集配套资定价基准日为为启明星辰第三届董事会第二次会议决议公告日。

  启明星辰发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日均价的90%，即21.62元/股。

  公司2014年年度权益分派方案实施后，本次交易募集配套资金的发行价格由21.62元/股调整为10.79元/股。具体计算如下：

  调整后的发行价格=（调整前的发行价格-现金红利）/（1+总股本变动比例）=（21.62元/股-0.05元/股）/（1+100%）=10.79元/股。

  （2）发行数量

  本次配套发行的发行数量为6,904,541股，募集金额74,499,997.39元，不超过发行人2015年第一次临时股东大会批准的发行金额上限，且符合贵会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号）中关于核准启明星辰非公开发行不超过6,904,541股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。

  （3）发行对象

  本次交易的发行对象为启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划。

  （4）募集资金金额

  本次配套发行募集资金总额为74,499,997.39元，扣除承销费用人民币5,500,000.00元，募集资金净额为人民币68,999,997.39元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。

  2、本次配套发行的具体情况

  （1）申购及定价情况

  根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划。

  本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为6,904,541股，发行股票的价格为10.79元/股，募集资金总额为人民币74,499,997.39元。

  （2）缴款、验资情况

  2015年12月28日，发行人与主承销商向发行对象发出了《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定认购发行人本次非公开发行的股票。

  截至2015年12月29日止，启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划已将认购资金共计74,499,997.39元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内。2015年12月30日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行申购资金到位情况出具了中准验字[2015]1184号《启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金的验资报告》。

  2016年1月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]44040001号《验资报告》，审验确认，截至2016年1月5日止，上市公司已收到启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划缴纳的非公开发行股票款合计人民币68,999,997.39元（已扣除承销费用5,500,000.00元），其中新增注册资本人民币6,904,541.00元，全部为货币出资。

  3、证券发行登记等事宜的办理状况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，启明星辰已于2016年1月15日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记。本次募集配套资金发行的6,904,541股A股股份已登记至启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划名下。

  经核查，中信建投证券认为：交易对方与启明星辰已经完成资产的交付与过户，标的公司安方高科、合众数据已经完成相应的工商变更，启明星辰已经完成验资。本次发行股份募集配套资金的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。启明星辰本次发行股份购买资产新增的31,791,065股股份和募集配套资金新增的6,904,541股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。启明星辰尚需就本次现金及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  截至本报告书出具日止，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  （二）安方高科及合众数据董事、监事、高级管理人员的更换情况

  1、安方高科董事、监事、高级管理人员的更换情况

  截至本报告书出具日止，安方高科的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  2、合众数据董事、监事、高级管理人员的更换情况

  截至本报告书出具日止，合众数据的董事、监事、高级管理人员因本次重组发生的变更情况如下：

  ■

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  1、上市公司与交易对方签署的购买资产协议

  2015年3月11日，启明星辰与于天荣、郭林签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》；2015年7月10日，启明星辰与于天荣、郭林签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；2015年10月3日，启明星辰与于天荣、郭林签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》。

  2015年3月11日，启明星辰与董立群、周宗和及博立投资签订了《发行股份购买资产框架协议》和《盈利预测补偿协议》。2015年7月10日，启明星辰与董立群、周宗和及博立投资签订了《发行股份购买资产框架协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；2015年10月3日，启明星辰与董立群、周宗和及博立投资签订了《发行股份购买资产框架协议之补充协议（二）》。

  上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

  3、上市公司与配套融资发股对象签署的股份认购协议

  2015年7月6日，启明星辰与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  2015年12月28日，发行人与主承销商向发行对象发出了《缴款通知书》。截至2015年12月29日止，启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划已将认购资金共计74,499,997.39元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内。2015年12月30日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行申购资金到位情况出具了中准验字[2015]1184号《启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金的验资报告》。

  2016年1月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]44040001号《验资报告》，审验确认，截至2016年1月5日止，上市公司已收到启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划缴纳的非公开发行股票款合计人民币68,999,997.39元（已扣除承销费用5,500,000.00元），其中新增注册资本人民币6,904,541.00元，全部为货币出资。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年1月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，启明星辰已于2016年1月15日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记。本次募集配套资金发行的6,904,541股A股股份已登记至启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划名下。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  1、标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属

  根据上市公司与交易对方签署的资产购买协议，于标的资产交割日后，上市公司将聘请具有相关证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权占启明星辰通过本次交易合计获得的标的公司股权的比例以现金方式分担。鉴于行业特点，安方高科及合众数据全年收益呈前低后高态势，故如果标的公司交易实施完毕年度未亏损，则交易对方无需承担过渡期间亏损。

  由于期间损益数额需由有证券业务资质的审计机构审计确认，该承诺需等标的资产过渡期间损益审定后再确定具体承诺履行情况。

  2、锁定期承诺

  （1）发行股份购买资产

  本次交易向安方高科交易对方发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；自股份上市之日起36个月后，可以转让不超过标的股份的50%；自股份上市之日起40个月后，可以转让不超过标的股份的100%。同时，在下述任何一种情形下，待解禁股份不得解禁：（1）与启明星辰签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的盈利预测补偿条款的现金补偿支付给启明星辰前；（2）与启明星辰签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议中约定的2014年审计报告中应收账款补偿金支付给启明星辰前。

  本次交易向合众数据交易对方发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；自股份上市之日起36个月后，可以转让不超过标的股份的50%；自股份上市之日起40个月后，可以转让不超过标的股份的65%；自股份上市之日起52个月后，可以转让不超过标的股份的80%；自股份上市之日起64个月后，可以转让不超过标的股份的100%。同时，在下述任何一种情形下，待解禁股份不得解禁：（1）与启明星辰签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的盈利预测补偿条款的现金补偿支付给启明星辰前；（2）与启明星辰签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议中约定的2014年审计报告中应收账款补偿金支付给启明星辰前；（3）与启明星辰签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议中约定业绩补偿期应收账款补偿金支付给启明星辰前。

  在上述锁定期之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  截至本报告书出具日，上述交易对方所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

  （2）募集配套资金

  根据承诺，启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划认购的上市公司股票自股份上市之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后，可以转让标的股份的100%。

  在上述锁定期之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  截至本报告书出具日，启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

  3、业绩承诺及补偿安排

  启明星辰已与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，相应补偿原则如下：

  （1）业绩承诺

  交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。

  交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。

  （2）业绩承诺补偿

  在承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。

  在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：

  应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标的公司累计实现净利润数总和=标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

  计算的补偿金额小于0时，按0取值

  安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360万元﹣安方高科2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

  合众数据补偿义务人合计应补偿金额=9,235万元﹣合众数据2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

  补偿义务人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

  （3）减值测试补偿

  在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务主体应另行对上市公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。

  （4）补偿责任的分担

  于天荣、郭林共同及分别承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。

  董立群、周宗和及博立投资共同及分别承担合众数据业绩未达到承诺的补偿责任和标的资产减值的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立群、周宗和及博立投资目前持有合众数据的股权分别占合众数据49%股权的比例确定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分担21.13%的补偿责任。

  截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。

  4、减少和规范关联交易的承诺

  标的资产交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  一、本人/本企业及本人/本企业控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；

  二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

  三、本次交易完成后本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

  四、本人/本企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；

  五、本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。

  截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  5、避免同业竞争的承诺

  标的资产交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  一、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前与启明星辰不存在同业竞争，不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与启明星辰相同、相似业务的情形；

  二、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与启明星辰现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与启明星辰产品相同、相似或可以取代启明星辰产品的业务或活动；不制定与启明星辰可能发生同业竞争的经营发展规划；

  三、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，自签署本承诺函之日，不以协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与启明星辰现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与启明星辰经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知启明星辰，并尽力将该商业机会让予启明星辰；

  四、对本人/本企业下属全资企业、直接或间接控制的企业，本人/本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人/本企业相同的义务，保证不与启明星辰同业竞争；

  五、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与启明星辰的生产、经营相竞争的任何经营活动；

  六、如本人/本企业违反上述承诺，启明星辰、启明星辰其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人/本企业履行上述承诺，并赔偿启明星辰及启明星辰其他股东因此遭受的全部损失；同时本人/本企业因违反上述承诺所取得的利益归启明星辰所有。

  截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  6、竞业禁止承诺

  标的资产交易对方及标的公司核心技术人员均出具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺如下：

  本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。

  本人承诺，自本次交易完成后持有启明星辰股份或继续在标的公司任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有启明星辰股份或继续在标的公司任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经标的公司股东会或董事会批准同意。

  同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

  截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）向交易对方支付现金对价

  根据启明星辰与于天荣、郭林签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司尚需向交易对方一次性支付现金对价。

  上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。

  （二）后续工商变更登记事项

  上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续手续不存在无法办理完成的风险。

  （三）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  七、募集配套资金的专户管理

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在招商银行股份有限公司北京双榆树支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为110902146410804。截至本报告书出具日，公司尚未与募集资金专户银行及独立财务顾问中信建投证券签订募集资金三方监管协议。

  八、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问中信建投证券认为：

  1、启明星辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记、新增股份上市申请等事宜的办理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

  2、启明星辰募集配套资金的发行过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为启明星辰具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐启明星辰本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

  （二）法律顾问结论性意见

  法律顾问天达共和律师认为：

  1、本次重组已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次发行；

  2、启明星辰与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；

  3、启明星辰尚需向交易对方支付现金对价、依照有关法律、法规和规范性文件的规定向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上市公司办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、发行股份及支付现金购买资产新增股份的数量和上市时间

  本次向交易对方于天荣等发行新增31,791,065股股份已于2016年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月25日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  交易对方于天荣因本次发行股份购买资产而获得的启明星辰股份的解锁安排如下：

  1、安方高科交易对方

  本次交易向安方高科交易对方发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；自股份上市之日起36个月后，可以转让不超过标的股份的50%；自股份上市之日起40个月后，可以转让不超过标的股份的100%。同时，在下述任何一种情形下，待解禁股份不得解禁：（1）与启明星辰签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的盈利预测补偿条款的现金补偿支付给启明星辰前；（2）与启明星辰签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议中约定的2014年审计报告中应收账款补偿金支付给启明星辰前。

  2、合众数据交易对方

  本次交易向合众数据交易对方发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；自股份上市之日起36个月后，可以转让不超过标的股份的50%；自股份上市之日起40个月后，可以转让不超过标的股份的65%；自股份上市之日起52个月后，可以转让不超过标的股份的80%；自股份上市之日起64个月后，可以转让不超过标的股份的100%。同时，在下述任何一种情形下，待解禁股份不得解禁：（1）与启明星辰签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的盈利预测补偿条款的现金补偿支付给启明星辰前；（2）与启明星辰签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议中约定的2014年审计报告中应收账款补偿金支付给启明星辰前；（3）与启明星辰签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议中约定业绩补偿期应收账款补偿金支付给启明星辰前。

  二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间

  本次向启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划发行新增6,904,541股股份已于2016年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月25日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次向启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划发行股份募集配套资金的股份自股份上市之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后，可以转让标的股份的100%。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司-第一期员工持股计划所持股份流通时间表如下：

  ■

  第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向于天荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2841号）

  2、《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

  3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]44040001号《验资报告》

  4、标的资产权属转移证明

  5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

  6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  7、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》

  8、北京天达共和律师事务所出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的法律意见书》

  9、北京天达共和律师事务所出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行过程及认购对象合规性的法律意见书》

  10、北京天达共和律师事务所出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》

  二、相关中介机构联系方式

  一、独立财务顾问

  中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  法定代表人：王常青

  电话：010-65608300

  传真：010-65608451

  联系人：李珍、陶强、姚尧

  二、律师

  北京天达共和律师事务所

  地址：北京市朝阳区东三环北路8号4号楼18、20层

  负责人：李大进

  电话：010-65107088

  传真：010-66107030

  联系人：胡晓华

  三、审计机构

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

  法定代表人：顾仁荣

  电话：020-85591710

  传真：020-85591963

  联系人：邓登峰

  四、资产评估机构

  北京中同华资产评估有限公司

  地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层

  法定代表人：王晶

  电话：010-68090120

  传真：010-68090099

  联系人：曹保桂

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  2016年1月22日