证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产出售的交易对方李春晓保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  相关审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

  ■

  本报告书所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据。

  第一节 本次交易基本情况

  一、本次交易方案概述

  为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，创兴资源通过公开拍卖的方式转让持有的神龙矿业100%股权。本次交易完成后，上市公司主要经营建材贸易、建筑装修等业务。本次交易的情况概要如下：

  1、在本次交易前，创兴资源持有神龙矿业100%股权；

  2、本次交易采用公开拍卖的方式进行，标的资产的交易价格以评估价值为基础，最终根据公开拍卖结果确定；

  3、本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市；

  4、上市公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

  二、本次交易对方、交易标的及定价情况

  1、交易对方：李春晓；

  2、交易标的：湖南神龙矿业有限公司100%股权；

  3、交易方式：公开拍卖；

  4、交易价款：根据公开拍卖结果，本次交易的交易价格确定为1,000元，不低于评估基准日神龙矿业净资产账面价值；

  5、过渡期损益归属：标的资产自评估基准日次日至重组交割日（含当日）的收益归上市公司所有，亏损由交易对方李春晓承担。

  三、相关债权债务处理情况

  根据本次交易安排，本次交易标的为神龙矿业100%股权，不涉及债权债务处理。

  四、本次交易现金支付具体情况

  2015年12月9日，李春晓向上海信元缴付拍卖保证金人民币拾万元（RMB100,000），相关款项于《股权转让协议》生效之日自动转为协议项下的转让价款，保证金与转让价款的差额由上海信元无息退还给李春晓。

  2015年12月31日，创兴资源收到本次交易价款1,000元。

  五、本次交易未导致公司控制权发生变化

  本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人始终为陈冠全先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况

  （一）本次交易履行的相关程序

  1、2015年11月15日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于审议<重大资产出售预案>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案；独立董事就重大资产出售发表了事前认可意见和独立意见；

  2、2015年12月2日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司100%股权的议案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司100%股权拍卖底价的议案》等议案；独立董事就调整拍卖价格和修改重大资产出售预案发表了独立意见；

  3、2015年12月13日，公司通过公开拍卖确定交易对方及交易价格并与交易对方李春晓签署附生效条件的《股权转让协议》；

  4、2015年12月15日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易的正式方案及相关议案；

  5、2015年12月31日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。

  （二）出售资产的实施情况、相关资产的过户或交付情况

  截至本报告书出具日，本次交易的实施情况如下：

  1、李春晓已经按照与创兴资源签署的《股权转让协议》支付完毕应支付的股权转让款。

  2、创兴资源已根据《股权转让协议》约定，将持有的神龙矿业100%的股权过户至李春晓名下，神龙矿业于2015年12月31日办理完毕工商变更登记手续。

  3、2015年12月31日，创兴资源与李春晓进行了标的资产的交割与交接，并签署了《湖南神龙矿业有限公司交割及交接确认书》。根据《确认书》，双方约定《股权转让协议》项下的交割日为2015年12月31日，自交割日之日起，李春晓享有并承担神龙矿业项下的法定权利和法定义务，创兴资源不再享有和承担该等权利和义务，神龙矿业项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和神龙矿业章程等文件的规定确定。创兴资源与李春晓于同日办理了神龙矿业证照、印章、资料和文件的交付，李春晓确认创兴资源已经按照《股权转让协议》约定完成了全部交付义务。

  4、2015年12月31日，祁东县工商行政管理局向神龙矿业核发了股东及相关事项变更完成后统一社会信用代码为91430426780858808G的《营业执照》。

  截至本报告书出具日，神龙矿业的股权结构如下：

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  截至本报告书出具日，创兴资源不再持有神龙矿业股权。

  （三）关于期间损益的认定及其实施结果

  本次交易完成后，神龙矿业的债权债务仍由其享有和承担。根据《股权转让协议》，自评估基准日2015年6月30日次日至重组交割日（2015年12月31日），神龙矿业所产生的收益由上市公司作为原股东享有，亏损由交易对方承担。

  根据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司2015年7-12月损益表审计报告》（广会专字[2016]G15038870031号），过渡期间神龙矿业归属于母公司股东的综合收益总额为-19,863,742.92元。根据交易双方签署的《股权转让协议》，前述亏损由李春晓自行承担。

  二、本次交易前后创兴资源股权结构变化情况

  本次交易不涉及发行股份，因此，创兴资源的股权结构未因本次交易行为发生变化。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易及资产交割过程中，未发生资产权属、历史财务数据等相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  本次交易不涉及其他相关人员调整。

  截至本报告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，截至本报告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议的履行情况

  2015年12月13日，创兴资源与李春晓签订了《股权转让协议》。截至本报告书出具日，上述协议已经生效，交易各方如约履行协议的相关内容，未出现违反协议的行为。

  七、相关承诺的履行情况

  （一）交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

  在本次交易过程中，交易对方李春晓出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺：

  “一、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  四、本人保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。

  五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份（如有）。”

  （二）交易对方关于最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  在本次交易过程中，交易对方李春晓出具了《关于最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明》：

  “本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者冲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”

  （三）交易对方关于最近五年诚信情况的说明

  在本次交易过程中，交易对方李春晓出具了《关于最近五年诚信情况的说明》：

  “本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所纪律处分情况的情况。”

  （四）交易对方关于承接资产的承诺函

  在本次交易过程中，交易对方李春晓出具了《关于承接资产的承诺函》，承诺：

  “一、本人为合法中国公民，具备实施并完成本次交易的主体资格。

  二、本人具有以自身名义签署和履行本次交易所涉及的转让协议书的完全行为能力；不存在禁止或限制本人签署本次交易之相关转让协议，并进行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。

  三、自评估基准日次日至重组交割日（含当日），标的资产的收益归创兴资源所有，亏损由本人承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  四、本人已经阅读并知悉创兴资源通过上海证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向创兴资源或神龙矿业主张任何权利。”

  （五）交易对方关于不存在依据《关于加强上市公司资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明

  在本次交易过程中，交易对方李春晓出具了《关于不存在依据<关于加强上市公司资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明》，声明：

  “本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”

  截至本报告书出具日，李春晓作出的上述说明、承诺及声明正在履行中，未发生违反相关说明、承诺及声明的情形。

  八、相关后续事项的合规性和风险

  截止本报告书出具日，交易标的已完成过户，创兴资源不再持有神龙矿业股权。创兴资源尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍或重大风险。

  九、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问结论意见

  独立财务顾国信证券认为：“创兴资源本次交易已履行了法定的授权及批准程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；交易对方已经支付了全部股权转让价款，交易双方已经完成了标的资产的交割和交接以及期间损益的审计和结算，并办理完毕标的资产所涉股权过户工商变更登记手续。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。”

  （二）法律顾问意见

  法律顾问上正律师认为：“创兴资源本次重大资产出售已经取得全部必要的批准和授权；交易对方已经支付了全部股权转让价款，交易双方已经完成了标的资产的交割和交接以及期间损益的审计和结算，并办理完毕标的资产所涉股权过户工商变更登记手续；本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。”

  第三节 持续督导

  一、持续督导期间

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，创兴资源聘请国信证券作为本次重组之持续督导独立财务顾问。

  根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对本公司的持续督导期限自本次重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度，期满可视情况续签协议。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问国信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问国信证券结合公司重大资产出售实施期内和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方承诺的履行情况；

  3、公司各项业务的发展现状；

  4、公司治理结构与运行情况；

  5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第四节 备查文件

  一、备查文件

  1、《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；

  2、标的资产过户证明文件；

  3、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》

  4、上正律师出具的《上海市上正律师事务所关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》

  二、备查方式和备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

  1、上海创兴资源开发股份有限公司

  联系地址：上海市浦东新区康桥路1388号

  联系人：陈海燕

  联系电话：021-58125999

  联系传真：021-58125066

  2、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  上海创兴资源开发股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年一月二十一日