证券时报多媒体数字报

  （上接A13版）

  4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。

  5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

  在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。

  （二）发行人第二大股东番禺禾天承诺：本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。

  本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：

  1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

  2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。

  3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。

  5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

  在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。

  （三）公司第三大股东番禺尚见、第五大股东广州创源承诺：本公司已知悉本公司股东倪兼明为发行人董事、副总经理，股东石正久为发行人副总经理，股东施丽容、钟祖钧、高洁仪均为发行人监事，股东杨璐为发行人董事会秘书，在上述六人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述六人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述六人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述六人的相关承诺。

  本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：

  1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

  2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。

  3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。

  5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

  （三）第四大股东和谐成长承诺：本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：

  1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。

  2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

  3、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

  四、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

  （一）发行人的承诺

  在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  如发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  （二）发行人第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺

  在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本企业公开发售的股份，将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

  首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。

  若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

  （三）发行人实际控制人梁耀华和李林承诺

  若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

  （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  若因发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。

  （五）各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  保荐机构承诺：本公司为广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

  申报会计师承诺：对普华永道于2015年3月17日出具的普华永道中天审字(2015)第22761号审计报告、于2015年3月20日出具的普华永道中天特审字(2015)第0701号内部控制审核报告及于2015年3月20日出具的普华永道中天特审字(2015)第0702号非经常性损益明细表专项报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺：如因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，发行人律师将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行人律师将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

  五、公开承诺的约束性措施

  （一）如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

  如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺。同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。

  若本公司违反上述关于稳定股价的承诺，则公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于本公司履行上述稳定股价的承诺；若本公司违反关于上述信息披露违规的承诺，则本公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

  （二）发行人实际控制人梁耀华和李林承诺如本人在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，本人在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且本人持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。

  如本人未在稳定公司股价义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本人不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本人现金分红和应付本人薪酬予以扣留，本人所持的公司股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。

  如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

  如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

  （三）发行人第一大股东香港高创、第二大股东番禺禾天承诺：

  如本企业在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，本企业在此情形下转让公司股票所获得的收益全部归属于公司，且本企业持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。

  如本企业未在稳定公司股价义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则本企业不可撤销地授权公司将公司股份总数1%乘以发行价（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）的金额从当年及其后年度公司应付本企业现金分红和应付本企业薪酬中予以扣留并归公司所有；如因本企业未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本企业将依法赔偿公司、投资者损失。

  如本企业未自公司股份回购义务触发之日起10个交易日内提请公司召开董事会、或未促使公司董事会审议通过公司股份回购预案之日起15个交易日内提请公司召开股东大会审议公司股份回购预案，及/或未就公司股份回购预案以本企业所拥有的表决票数全部投赞成票，导致公司未履行股份回购的义务的，则本企业不可撤销地授权公司从当年及其后年度应付本企业现金分红中扣留人民币500万元并归公司所有。如因此造成投资者损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

  因公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本企业未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本企业不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本企业现金分红和应付本企业薪酬予以扣留，本企业所持的公司股份亦不得转让，直至本企业履行相关承诺。

  如本企业违反上述一项或多项承诺或违反本企业在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本企业将依法赔偿公司、投资者损失。

  如本企业未能履行公开承诺事项，本企业应当向公司说明原因，并由公司将本企业未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

  （四）公司第三大股东番禺尚见、第四大股东和谐成长、第五大股东广州创源、第六大股东沈阳善靓、第七大股东深圳兰石承诺：

  如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本公司将依法赔偿公司、投资者损失。

  如本公司未能履行公开承诺事项，本公司应当向公司说明原因，并由公司将本公司未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

  六、公司本次发行后的股利分配政策

  公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：

  （一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  （二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

  （三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

  （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

  （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  七、本次发行前未分配利润的处理

  公司于2014年3月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，以2013年年度利润分配后的财务数据为基数，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。截至2014年12月31日，公司未分配利润为25,618.12万元。2015年4月6日，经公司2014年年度股东大会审议，公司以2014年末公司总股本21,000万股为基数，截至2014年12月31日在工商主管部门登记的全体股东按比例分配利润31,500,000元（税前）。

  八、特别风险提示

  （一）市场需求变化风险与新产品研发的风险

  女皮鞋行业属于时尚、潮流产业，女性追求个性化和时尚化的特性导致女鞋市场需求变化较快，同时女性消费行为也存在区域性差异的特点。公司作为专注于女皮鞋行业的多品牌运营商，针对不同区域的消费偏好进行设计，及时生产并投放市场。如果公司未来出现不能全面、及时、准确把握女鞋流行趋势并推出迎合时尚趋势的产品，以及不能满足不同消费者需求等情况，会导致消费者对公司品牌认同度降低，将对公司经营业绩产生不利影响。此外，在新产品研发过程中，可能出现研发方向与市场需求脱节、研发成果出现可替代产品、研发无法实现产业化、甚至研发失败等情况，尤其是一些涉及新技术应用研究项目，因此公司存在研发风险。公司亦无法保证日后所有的新产品开发均能满足消费者需求，获得市场认可和预期收益。如果将来公司出现未能收回新产品的开发、生产及营销成本的情况，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

  （二）营销渠道的维护及拓展风险

  报告期内公司通过直营方式销售产品的占比超过70%，直营方式主要包括商场店中店和独立店两种，其中商场店中店为主要的销售方式。报告期内公司直营销售终端总量中商场店中店数量占比在95%以上。由于品牌女皮鞋在渠道的竞争主要体现为对一线、二线城市大型百货商场资源的争夺，因此鞋类企业进入或者维持百货商场渠道的难度日益增加。如果存在相关经营合同到期时，公司与百货商场续签店铺经营合同中不能就店铺面积、位置及费用等方面达成合理的条款而不能续约的情况，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  此外，近年来越来越多的消费者选择网络购物，2013年我国网络购物规模已达1.85万亿。据Euromonitor统计，2013年服饰类销售占网络渠道总销售额的比例已达28.3%，排在首位。据中国互联网络信息中心统计，截至2014年12月，我国网络购物用户规模达到3.61亿，较2013年底增加5,953万人，增长率为19.7%；我国网民使用网络购物的比例从48.9%提升至55.7%。若不及时开拓网络渠道，将会给公司发展带来一定影响。此外，网络渠道运作高效、响应快速的模式对公司的供应链管理、相关人才以及资金投入等方面有很高的要求，并且目前整个鞋类行业对于电子商务尚没有成熟模式，因此可能出现拓展效果低于预期，对公司经营业绩产生不利的影响。

  （三）原材料价格和劳动力成本上升风险

  公司女皮鞋产品主要原材料是皮革、鞋底、粘合剂及其它辅料等。皮革包括真皮皮革和人造皮革，其中真皮皮革为公司主要皮革材料，包括牛皮、猪皮、羊皮等。原材料价格的波动对公司生产成本有较大影响。如果未来原材料价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  女皮鞋行业规模化生产环节具有劳动密集性特点，劳动力成本是构成企业的主要成本之一。由于国内劳动力成本呈现不断上升趋势，公司的营业成本也相应上升，劳动力成本的持续上升将对公司的经营业绩产生不利影响。

  （四）存货余额较大风险

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的存货账面价值分别为45,049.83万元、47,488.99万元和47,219.10万元和43,791.40万元，分别占据同期资产总额的40.91%、36.25%、33.86%和和32.28%，存货占资产比重较大。

  公司销售模式以直营为主，公司存货的增加主要源于直营销售终端快速扩张导致备货的增加。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司期末归属直营店库存商品数量平均单店分别为1,652双、1,715双、1,520双和1,367双，公司单店库存商品数量已得到有效控制。若未来由于国内经济增长速度放缓削弱消费者的消费能力，或公司产品不能满足消费者需求，导致公司存货周转变缓甚至积压，将对公司经营造成如下不利影响：一方面，公司计提存货跌价准备的增长将导致公司盈利的减少；另一方面，存货余额增长将占用公司营运资金，影响公司经营性现金流，降低公司盈利质量。

  九、财务报告审计截止日后主要经营状况

  本公司最近一期审计报告截止日为2015年6月30日，公司已在本招股意向书“第十一章 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司2015年1-9月的主要财务信息及经营状况。本公司2015年1-9月财务报告未经审计，但已经普华永道中天会计师事务所审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第001号），本公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

  发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-9月财务报告，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

  截至2015年9月30日，公司资产总额相比上一年末上升0.95%，主要系公司存货较上一年减少以及使用货币资金偿还部分短期借款。同时公司对股东进行分红使得所有者权益上升。

  发行人2015年1-9月综合毛利率为57.17%,保持稳定。营业利润相比上年同期下降13.36%，营业利润下降主要原因为费用增长，公司年初进行销售渠道建设，新开设直营店导致职工薪酬、商场扣费及装修费上升，销售费用相比去年同期增长；管理费用上升原因为公司为发展电商业务引进部分电商管理人员，相应薪酬费用上升所致。

  截至本《招股意向书》签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品及服务的收入规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。随着女鞋行业的市场的波动，结合公司实际经营情况，预计2015年公司营业收入与上年同期持平，归属于母公司净利润相比上年同期下降10%-20%，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润相比上年同期下降10%-30%，预计2015年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。预计2016年第一季度营业收入3.55亿元-3.82亿元，同比下降1%-8%，归属于母公司净利润940万元- 1070万元，同比下降18%-28%。

  第二章 本次发行概况

  ■

  第三章 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  二、发行人改制重组情况

  （一）设立方式

  公司是由天创有限整体变更设立的中外合资股份有限公司。2012年1月9日，天创有限召开董事会，决议整体变更为股份有限公司。2012年2月29日，广州市对外贸易经济合作局下发穗外经贸资批[2012]43号文，同意天创有限转制为广州天创时尚鞋业股份有限公司；同意股份公司的股本设置方案；同意各发起人签署的《发起人协议》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》。2012年5月11日，上述变更在广州市工商行政管理局完成登记，并换发了《企业法人营业执照》，注册号为440126400006657，注册资本为21,000万元。

  （二）发起人

  公司发起人为香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和谐成长、广州创源、沈阳善靓、兰石启元和ShengDian，均以其在天创有限所占注册资本比例，折为各自所占公司股份比例。

  三、发行人股本情况

  （一）本次发行前后公司股本情况

  公司本次发行前总股本21,000万股。本次发行股份为7,000万股，占公司发行后总股本的25.00%。发行前后公司股本变化如下：

  ■

  （二）本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司任职情况

  本次发行前，公司无自然人股东，8名股东均为法人股东。

  （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  因梁耀华先生和李林先生为一致行动人，梁耀华控制的香港高创为公司第一大股东，李林控制的番禺禾天为公司第二大股东，香港高创与番禺禾天之间为一致行动关系，累计持有公司131,151,090股股份，占公司股本总额的62.45%。其中，梁耀华和李林间接累计持有公司50.30%的股权。

  公司第二大股东番禺禾天的合伙人股东李林先生和倪兼明先生之间为亲属关系，倪兼明系李林配偶的弟弟，倪兼明同时持有本公司第五大股东广州创源49.57%股权。李林和倪兼明通过番禺禾天、广州创源累计间接持有公司32.87%的股权。

  公司第三大股东番禺尚见的合伙人石正久先生同时为公司第五大股东广州创源的出资人之一，石正久先生通过番禺尚见和广州创源累计间接持有公司4.18%的股权。

  公司第四大股东和谐成长的普通合伙人之一北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）和有限合伙人之一北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）的最终股东或合伙人之一杨飞先生同时为公司股东ShengDian的上层股东IDG-Accel China Growth Fund GPII Associates Ltd的非表决权股份股东之一、IDG-Accel China Growth Fund II Associates L.P.和IDG-Accel China Investors II L.P有限合伙人之一，杨飞先生通过和谐成长和ShengDian累计间接持有公司0.0516%的股权。

  除上述情形外，公司本次发行前各股东之间无关联关系。

  四、发行人的业务情况

  （一）发行人的主营业务

  公司主要从事时尚女皮鞋的研发、生产、分销及零售业务，自创立以来一直专注于时尚女皮鞋市场，为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过多年发展，公司已成为行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。

  公司采用多品牌纵向一体化运营的经营模式，在自主创立“KISSCAT”品牌的经验基础上，逐步推出了“ZsaZsaZsu”、“tigrisso”、和“KissKitty”等自有品牌，并代理西班牙品牌“Patricia”，构建不同消费细分、不同风格的多品牌组合，以满足不同生活阅历和价值追求的女性消费者的差异化消费需求。根据CIIIC（中国行业企业信息发布中心）对我国消费品市场重点调查报告数据显示，2014年“KISSCAT”品牌销售收入位于国内女皮鞋类产品第6名，市场份额为3.57%。

  （二）经营模式

  公司采用多品牌、全产业链纵向一体化运营的经营模式，涉及研发设计、采购、生产、营销等产业链上各个环节，有效实现了公司资源的优化与整合。

  1、品牌运营模式

  公司在中国市场上经营五个处于不同细分市场、提供差异化价值服务的品牌，具体如下：

  （1）“KISSCAT”品牌

  公司创始品牌“KISSCAT”定位于国内中高端女鞋消费市场，向国内职业女性提供时尚的职场鞋履，产品时尚、舒适、易搭配，惠及多层顾客。2010年通过与中国皮革制鞋工业技术研究院成立“KISSCAT中国女鞋舒适研究中心”，不断加强女式中高跟鞋的舒适性价值研究。经过多年发展，“KISSCAT”品牌已在市场上具备较高知名度，自2006年起，已经连续九年销售收入位于女鞋市场前六位。

  （2）“ZsaZsaZsu”品牌

  “ZsaZsaZsu”品牌由公司联合西班牙、台湾、香港等地知名品牌策划师、设计师打造，2008年在国内中高端消费市场投放，定位于为中高端时尚生活女性提供具有国际化元素的时尚鞋履。

  （3）“tigrisso”品牌

  “tigrisso”品牌设计理念源于西班牙，定位于中高端消费市场，主张“无处不优雅”的生活方式和个性特质，为倡导优雅精致生活理念的都市女性提供时尚雅致的鞋履配饰和装扮体验价值。该品牌自2010年正式推出以来已成为公司成长最快的品牌之一。

  （4）“KissKitty”品牌

  “KissKitty”为公司2011年推出的年轻潮流品牌。融合意大利风格设计，结合公司品牌运营经验，致力于为都市年轻潮流女孩打造兼具摩登与舒适的“潮鞋”。

  （5）“Patricia”品牌

  “Patricia”是子公司帕翠亚于2007年代理经营的西班牙品牌。该品牌创立于上世纪70年代，致力于缔造崇尚环保与人文健康相和谐的时尚鞋履。该品牌秉承西班牙健康、自然、时尚、独特的设计理念，产品均从西班牙或意大利进口。

  2、采购模式

  公司采购的类别主要包括原材料与半成品。原材料主要包括面料（牛、羊皮等）、里料（猪皮、羊皮、PU革、布料等）、底料（PU、TPR、橡胶等鞋底、鞋跟）、辅料（装饰物、配件、无纺布、胶水等）、包装物（鞋盒、包装纸、袋等）。半成品主要为鞋面、鞋底、中底等在供应商处已预加工的材料。公司设有专门的采购部门，严格按照ISO9001管理体系和公司采购管理规定执行采购，并采取“战略+按需”采购模式，战略采购是公司针对产品流行趋势预测及原材料市场供应情况，在产品开发阶段进行部分采购；按需采购是由公司各事业部确认订单后才开展物料计算、请购、采购工作。

  3、生产模式

  公司实行自主生产与外协生产相结合的生产模式。

  （1）依据产品特征实施自主生产

  公司自主生产流程的关键环节如下：

  ①提前计划，合理配置产能。

  ②合理排产，按计划满足客户需求。

  ③强化物流，提升效率。多品种、小批量生产方式变化多、换型快，材料组织要求高。

  ④纵向支持、垂直管理。

  ⑤产前预防、产中管控，确保品质达标。

  （2）外协生产

  公司的外协生产分为OEM生产和ODM生产两类：

  ① OEM生产

  OEM生产的方式为公司提供产品的整体规划与研发、设计样板及工艺制作单，公司采购主要原材料后，由受托OEM厂商按制定流程完成加工过程，公司对生产环节进行质量监控，产品经检验合格后入库由公司销售。发行人委托加工的主要产品为公司自行设计的女鞋产品，按照类型分包括中矮靴、高靴、超高靴、凉鞋、单鞋等。

  ②ODM生产

  ODM生产的方式是指公司选定某ODM厂家后，委托对方进行设计、制作、并贴牌生产。

  4、营销模式

  公司采取直营和经销商两类通路为主、电子商务网络通路为辅的渠道模式，建立了直营店零售、经销商分销和电子商务销售等销售模式。

  五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产

  （一）主要固定资产情况

  公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其它设备。目前使用状况良好，截至2015年6月30日，公司拥有的固定资产情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）无形资产情况

  公司无形资产包括土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等。

  其中截至2015年6月30日，公司拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  注：公司于2013年9月12日与广州市国土资源和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440115-2013-000018），约定以出让方式取得该土地使用权。该土地使用权证均正在办理中，暂未在公司无形资产账上列示。

  六、同业竞争与关联交易

  （一）同业竞争

  1、同业竞争情况的说明

  梁耀华及李林二人为公司实际控制人。截止本招股意向书摘要签署日除香港高创、本公司、本公司的子公司外，梁耀华没有控制其他企业；除番禺禾天、本公司、本公司的子公司外，李林没有控制其他企业。上述公司不存在与发行人同业竞争的情形。

  2、实际控制人及持股5%以上的主要股东作出的避免同业竞争承诺为避免将来可能出现与公司的同业竞争，公司实际控制人梁耀华及李林、直接持有公司5%以上的主要股东香港高创、番禺禾天、番禺尚见、和谐成长及创源投资皆出具了避免同业竞争承诺。

  （二）关联交易

  报告期内，公司关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。

  1、经常性关联交易

  报告期内，公司向关联方销售产品的情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：占比为关联交易占当期同类交易金额的比例，下同。

  2、偶发性关联交易

  （1）接受实际控制人及其下属公司为公司提供担保

  ■

  （2）从关联方无偿受让软件著作权

  广州企源电脑科技有限公司2012年与公司签订了《软件著作权转让合同》，将其拥有的5件计算机软件著作权无偿转让给公司。

  七、董事、监事及高级管理人员简介

  （一）董事会成员

  根据公司章程，公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。截止招股意向书签署之日，公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：

  1、梁耀华，香港永久居民，1951年出生，广州市荣誉市民。先后担任美国通用电器香港电子工业生产部生产工程师、康力集团电子部中国区首席代表、依福发展有限公司中国贸易董事总经理、金利玛有限公司鞋类亚太区采购董事经理、番禺路以得皮鞋皮具厂及卡宝发展有限公司董事长；1998年至今任广州高创和香港高创董事长，2004年至2012年4月任天创有限董事长；现任广州市南沙区政协委员，香港鞋业商会荣誉主席，广州市番禺区厂商会副主席，广州市南沙区工商联执行委员会常委等社会职务。2012年5月起任本公司董事长。

  2、李林，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963年出生，硕士学历，高级经济师。先后担任纺织工业部经济研究中心研究员、纺织工业协会化纤产品研究中心市场部经理、北京兰驰皮革制品工贸公司法定代表人；1998年至2011年11月任香港高创的董事，1998年至2004年任广州高创董事，2004年至2012年4月任天创有限副董事长。2012年5月起任本公司副董事长、总经理。

  3、倪兼明，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出生，本科学历。先后担任李宁体育用品北京分公司设计师及业务经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理、番禺路以得皮鞋皮具厂市场部经理；1998年至今任广州高创董事，2004年至2012年4月历任天创有限董事、首席执行官。2012年5月起任公司董事、副总经理。

  4、王向阳，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1967年出生，本科学历，注册会计师。先后担任中山四通通用机电有限公司财务主管、北京兰驰皮革制品工贸公司财务经理及副总经理；2002年至今任广州高创财务总监，2004年至2010年任天创有限财务总监、2010年至2012年4月历任天创有限董事、首席财务官。2012年5月起任公司董事、财务总监。

  5、贺咏梅，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1964年出生，大专学历。先后担任四川成都和正百盛公司鞋帽手袋部高级主任，成都大宇鞋业总经理，成都市叠加商贸有限公司总经理；2007年至2009年任天创有限市场总监，2010年2012年4月任天创有限董事、TS/ZSA品牌事业部总经理，2011年12月起至今任香港高创的董事。2012年5月起任公司董事。

  6、杨飞，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1958 年出生，硕士学历。先后担任山东省农科院和济南市环保局职员，广东省外经贸委研究所信息部主任，中国证券监督管理委员会广东监管局信息部主管、上市发行部主管及部长，IDG资本合伙人；2011年3月起任天创有限董事。2012年5月起任本公司董事。

  7、黄文锋，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1965 年出生，管理学会计学博士，教授、注册会计师，广东省财经学会、经济学会常务理事，广东省经济学家企业家联谊会副会长，广东省优秀教师。现任岳阳兴长石化股份有限公司独立董事。2012年5月起任公司独立董事。

  8、魏林，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1953年出生，经济学博士，高级经济师。先后担任中国华源集团香港有限公司董事和总经理，中国国家纺织工业部政策法规司副处长，《中国服饰报》总编，《中国纺织报》副总编，中国服装协会常务理事，中国服装设计师协会执行理事，江苏三友集团股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。现任中国服装协会副会长，北京丝路经纬传播文化有限公司董事长，《中国纺织》杂志社社长，江苏雅鹿集团股份有限公司独立董事，烟台舒朗股份有限公司独立董事。2012年5月起任公司独立董事。

  9、蓝永强，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1967年出生，法学学士，律师。先后担任广东广信律师事务所专职律师，广东广大律师事务所执行合伙人及专职律师；现任广东万家乐股份有限公司独立董事，深圳康美生物科技股份有限公司董事，金徽酒股份有限公司董事，能源国际投资控股有限公司执行董事。2012年5月起任公司独立董事。

  （二）监事会成员

  根据公司章程，公司监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。截止招股意向书签署之日，公司监事会由3名成员组成，基本情况如下：

  1、施丽容，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1977年出生，本科学历，法学学士，暨南大学工商管理硕士（EMBA），国家人力资源管理师一级。先后担任广东海灵保健品有限公司北京分公司人力资源主管；2000年至2004年任广州高创人力资源经理，2004年至今任公司人力资源总监。2012年5月起任公司监事会主席。

  2、钟祖钧，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出生，大专学历。先后担任四川和正百盛购物广场童装玩具部主任、鞋（皮具）部高级主任及商品部经理，成都市叠加商贸有限公司副总经理；2007年1月起至今任公司西南区总经理。2012年5月起任公司监事。

  3、高洁仪，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1970年出生，大专学历。先后担任番禺堡城制衣厂总经理秘书，番禺路以得皮鞋皮具厂业务员，1998至2004年任广州高创业务经理，2004年至2006年任广州高创行政经理，2006年至2013年7月担任公司人资中心行政部经理，2013年8月至今担任公司自营机构人资行政总监。2012年8月起任公司职工代表监事。

  （三）高级管理人员

  根据公司章程，公司高级管理人员包括总经理、首席执行官、副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，公司的高级管理人员基本情况如下：

  1、李林，见公司董事简历。

  2、倪兼明，见公司董事简历。

  3、王向阳，见公司董事简历。

  4、王海涛，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972年出生，本科学历。先后担任北京市皮革工业研究所技术员、北京兰驰皮革制品工贸公司市场部经理；1998年至2004年任广州高创开发部经理，2004年起至2013年4月任公司研发中心负责人，2013年9月起任KC事业部总经理；2012年5月起任公司副总经理。

  5、石正久，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963年出生，大专学历。先后担任江都市制鞋厂技术员、扬州市雅都鞋业有限公司生产科长及厂长，南海平南顺盛鞋厂厂长；1998年至2004年任广州高创生产经理，2004年起至2013年4月任公司生产中心负责人，2013年5月至今任公司研发中心负责人；2012年5月起任公司副总经理。

  6、杨璐，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1982年出生，管理学学士，高级国际财务管理师。先后担任安永华明会计师事务所广州分所审计员、高级审计员。2008年至2012年4月任天创有限财务总监助理，2012年5月起任公司董事会秘书。

  八、财务会计信息

  （一）财务报表

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  （四）发行人盈利预测情况

  公司未编制盈利预测。

  （五）管理层讨论与分析

  1、资产构成分析

  资产总额快速增长。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年上半年，公司的资产总额分别为110,125.71万元、131,004.46万元、139,456.71万元及135,681.89万元。其中，2013年末资产总额较2012年增长20,878.75万元，主要系预付土地使用权转让款、购买巨大创意工业园写字楼等资本性投资因素影响。此外，报告期内公司业务规模不断扩大、盈利能力保持稳定：2012年、2013年、2014年及2015年上半年实现的净利润分别为12,290.02万元、10,814.63万元、12,398.78万元及5,867.64万元，公司不断增长的业务规模以及持续的盈利能力使资产总额逐年增加。

  2、公司偿债能力分析

  公司资产流动性较好，报告期流动比率和速动比率指标相对稳定；资产负债率保持稳定，资产负债结构合理。公司主营业务盈利能力较强，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持在较高水平，短期偿债能力强，报告期内未发生无法偿还到期债务的情况。

  3、发行人盈利能力分析

  报告期内公司营业收入、营业利润持续增长：2013年、2014年的营业收入分别较上年度增长16.88%、11.67%；营业利润分别增长4.84%、20.79%。2013年公司净利润较2012年下降12.00%，主要原因系2013年公司原“两免三减半”税收优惠到期，公司适用的所得税税率上升至25%导致所得税费用增加，从而净利润有所降低。2014年营业收入、营业利润、净利润分别为168,587.65万元、16,632.91万元、12,398.78万元，较上年同期分别增长11.67%、20.79%、14.65%，盈利能力呈增长趋势。

  九、股利分配情况

  1、发行人近三年股利分配情况

  2012年度利润分配情况：经2013年5月25日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利3,000万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。

  2013年度利润分配情况：经2014年3月20日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利2,520万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。

  2014年度利润分配情况：经2015年4月6日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利3,150万元（含税）。上述股利分配已支付完毕。

  2、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序

  公司于2014年3月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，以2013年年度利润分配后的财务数据为基数，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  十、发行人子公司情况

  （一）广州天服

  广州天服基本情况如下：

  ■

  广州天服2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）天骏行

  天骏行基本情况如下：

  ■

  天骏行2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）广州高创

  广州高创基本情况如下：

  ■

  广州高创2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）帕翠亚

  帕翠亚基本情况如下：

  ■

  帕翠亚2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （五）天资

  天资基本情况如下：

  ■

  天资2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （六）莎莎素国际

  莎莎素国际基本情况如下：

  ■

  莎莎素国际2014年度及2015年1-6月的主要财务数据如下：

  单位：万港元

  ■

  （七）珠海天创

  珠海天创基本情况如下：

  （下转A15版）