证券时报多媒体数字报

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-002

  深圳诺普信农化股份有限公司

  第四届董事会第七次会议（临时）

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（临时）通知于2016年1月18日以传真和邮件方式送达。会议于2016年1月22日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于同意公司股东解除承诺的议案》。

  详细内容请见2016年1月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于同意公司股东解除承诺的公告》。

  关联董事卢柏强先生、陈俊旺先生回避表决，其余5名董事参与表决。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司将于2016年2月16日（星期二）召开2016年第一次临时股东大会，详细内容请见2016年1月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《深圳诺普信农化股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十三日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-003

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于同意公司股东解除承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、承诺事项

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）第二大股东深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）与公司共同持有江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）股权。截至本公告出具日，公司持有常隆化工35.00%股权，融信南方持有常隆化工43.61%股权。

  融信南方于2013年7月31日出具《承诺函》，承诺“在诺普信向本公司发出购买常隆化工股权的书面通知前，本公司不向任何第三方转让常隆化工股权；在诺普信向本公司发出购买常隆化工股权的书面通知后，本公司将常隆化工股权按公允价格转让给诺普信，转让价格以本公司为购买常隆化工股权所支付的对价、融资费用及其他相关税费为基础确定。”融信南方股东卢柏强、卢丽红承诺促使融信南方履行上述承诺。

  二、承诺方基本情况

  公司名称：深圳市融信南方投资有限公司

  注册号：440306102733383

  住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦803（办公场所）

  法定代表人：卢丽红

  注册资本：4,500万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：?2002年12月11日

  经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资管理咨询（不含证券咨询及其他限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；园林工程设计及施工；花卉、苗木种植、水产养殖（以上项目由分支机构申办经营）。

  公司与融信南方之间不存在任何占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

  三、常隆化工基本情况

  1、基本情况

  公司名称：江苏常隆化工有限公司

  注册号：320400000000521

  住所：常州市新北区长江北路1229号

  法定代表人：李明军

  注册资本：30,000万元人民币

  成立日期：1979年2月1日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：聚氨酯树脂、N，N-二甲基甲酰胺（精馏）、盐酸的生产；农药原药、农药制剂、有机化工原料（限已取得危险化学品许可证和许可证有效期内的产品）销售；农药制剂、聚氨酯树脂合成革、铸造树脂、2-氯-5-氯甲基吡啶、功夫酸、丁硫脲、三氟烟酸、甲磺胺、乙磺胺、苄磺胺的的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、股权结构

  截至本公告出具日，常隆化工的股权结构如下表所示：

  ■

  3、主要财务指标

  截止2015年9月30日，常隆化工资产总额为90,217.09万元，净资产为42,360.64万元，2015年1-9月营业收入为44,271.36万元，净利润-2,651.23万元。（以上财务数据未经审计）。

  四、融信南方作出本承诺事项的背景

  常隆化工为国内大中型原药企业，公司是农药制剂企业，与常隆化工属于行业上下游关系。2013年6月起，公司启动收购常隆化工事宜。

  在收购过程中，鉴于常隆化工历史沿革复杂、股权变动频繁、股东（职工持股会）人数众多，公司直接收购风险较大，同时，为满足常隆化工原股东提出的要求，确保收购顺利完成，结合公司收购时的实际情况，公司实际控制人之一卢柏强提出由其控制的融信南方作为主要收购方，联合部分财务投资者共同出资先行收购常隆化工大部分股权，待融信南方完成对常隆化工的收购后，再视常隆化工运营情况以及公司的发展战略择机将常隆化工注入上市公司。

  在此背景下，为保障公司后续从融信南方处收购常隆化工股权的权利，融信南方于2013年7月31日向公司出具上述承诺函。

  五、承诺的履行情况及解除

  自2013年7月31日起至今，融信南方已严格履行该项承诺，未违反承诺违规对外转让常隆化工股权。

  鉴于公司未来发展战略的调整、农资运行环境及常隆化工经营情况的变化，自2013年9月公司最后一次受让融信南方所持常隆化工20%股权以来，公司对收购常隆化工剩余股权未有任何进一步进展，未来已没有进一步收购的必要，因此，经与融信南方友好协商，公司与融信南方就解除融信南方所作上述承诺达成共识，拟豁免融信南方因上述承诺而对公司所负有的义务。

  六、审议情况

  ????公司于2016年1月22日召开第四届董事会第七次会议(临时)，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意公司股东解除承诺的议案》，卢柏强先生、陈俊旺先生作为关联董事回避表决。该议案应参与表决的董事5名，实际参与表决的董事为5人，符合《公司法》和公司章程的规定。公司监事会发表了意见，独立董事对本事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  该议案尚须获得股东大会的批准，与该议案有关的关联人卢柏强先生、深圳市融信南方投资有限公司、西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  七、股东解除承诺对公司的影响

  现阶段，公司发展战略已由单纯农药、肥料生产商向农业服务商转型，并以农资分销和农业技术服务为战略切入点，立志将公司下属互联网品牌“田田圈”打造成为全国最优秀的大三农互联网企业，公司进一步整合常隆化工原药业务的必要性和迫切性不复存在。此外，受原药行业政策环境的影响，常隆化工的经营业绩一直表现不佳。因此，融信南方解除上述承诺不会对公司造成不利影响。同时，为集中资源谋求战略转型，公司在适当的时机也不排除对外转让所持有的常隆化工及其下属子公司常隆农化的股权。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对公司董事会提交的《关于同意公司股东解除承诺的议案》进行了审查，通过与公司管理层、相关股东、公司实际控制人沟通和查阅公司提供的相关资料，独立董事认为公司股东对解除承诺的原因分析以及公司对股东解除承诺所造成影响的分析符合实际情况，同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议（临时）审议，对本次交易进行了事前认可并发表如下独立意见：

  1、董事会对《关于同意公司股东解除承诺的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。

  2、公司股东融信南方对解除承诺的原因分析符合实际情况。

  3、公司股东融信南方解除承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

  4、一致同意将此议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  九、监事会意见

  监事会认为：董事会对《关于同意公司股东解除承诺的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。公司股东融信南方对拟解除承诺的原因分析符合实际情况。融信南方解除承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。同意将此议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  十、备查文件

  1、公司第四届董事会第七次会议（临时）决议；

  2、公司独立董事关于同意公司股东解除承诺的事前认可和独立意见；

  3、公司第四届董事会第七次会议（临时）决议。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十三日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-004

  深圳诺普信农化股份有限公司

  第四届监事会第七次会议（临时）

  决议公告

  本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司第四届监事会第七次会议（临时）于2016年1月22日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，本次会议由监事会主席李婉文女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于同意公司股东解除承诺的议案》。

  监事会认为：董事会对《关于同意公司股东解除承诺的议案》的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。公司股东融信南方对拟解除承诺的原因分析符合实际情况。融信南方解除承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。同意将此议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  详细内容请见2016年1月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于同意公司股东解除承诺的公告》。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  监事会

  二○一六年一月二十三日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-005

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（临时）于2016年1月22日召开，会议决定于2016年2月16日在深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，审议第四届董事会第七次会议（临时）提交的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室

  3、会议召开日期与时间：

  现场会议时间：2016年2月16日（星期二）下午14:30

  网络投票时间：2016年2月15日（星期一）至2016年2月16日（星期二）

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月16日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年2月15日下午15:00至2016年2月16日下午15:00。

  4、会议投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  5、股权登记日：2016年2月2日（星期二）

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于同意公司股东解除承诺的议案》。

  议案内容详见2016年1月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于同意公司股东解除承诺的公告》。

  根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、会议出席对象：

  1、截止2016年2月2日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

  2、公司董事、监事及其他高级管理人员；

  3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式见附件）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  4、保荐机构代表；

  5、公司聘请的见证律师；

  6、公司董事会同意列席的其他人员。

  四、参与现场会议登记事项

  1、会议登记时间：2016年2月14日上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00时。

  2、会议登记地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部

  3、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

  4、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；

  5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

  6、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2016年2月14日前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月16日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00?元代表议案1，2.00元代表议案2；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  （5）确认委托完成

  4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作具体流程：

  1、股东获得身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  （3）申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

  http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳诺普信农化股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年2月15日下午15:00至2016年2月16日下午15:00。

  六、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  七、联系方式：

  公司地址：深圳市宝安区西乡水库路113号

  邮编：518102

  联系人：王时豪、龚文静

  电话：0755-29977586

  传真号：0755-27697715

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一六年一月二十三日

  附：授权委托书样本

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年2月16日召开的深圳诺普信农化股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。