证券时报多媒体数字报

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-002

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2016年1月18日以电子邮件的形式发出，会议于2016年1月22日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  3、审议通过了《关于2016年度日常经营性关联交易预计的议案》

  表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，关联董事李锂、李坦、单宇回避表决。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于2016年度日常经营性关联交易预计的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。《公司独立董事关于2016年度日常经营性关联交易预计的事前认可意见》、《公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十三日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-003

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届监事会第十四次会议通知于2016年1月18以电子邮件的形式发出，会议于2016年1月22日上午11:00以通讯方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

  1、审议通过了《关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  经核查，监事会认为：本次对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金将有利于提高公司竞争力，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高公司自有资金使用效率，获得合理的财务收益，同时进一步提高公司开拓能力和核心竞争力。符合全体股东的利益。因此，同意公司对全资子公司增资并参与投资设立新元医疗基金。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  2、审议通过了《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  经核查，监事会认为：在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意使用自有闲置资金不超过150,000万元人民币购买低风险理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  3、审议通过了《关于2016年度日常经营性关联交易预计的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  经核查，监事会认为：公司关于2016年度日常经营性关联交易事项的预计是基于公司实际生产经营情况，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序和回避程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于2016年度日常经营性关联交易预计的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  监事会

  二〇一六年一月二十三日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-004

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1、投资的基本情况

  为了进一步推进深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“公司”）产业发展和公司转型，公司拟通过全资子公司海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港海普瑞”）参与投资ORI Capital Inc（普通合伙人，以下简称“新元资本”）设立的ORI Healthcare Fund, L.P.（以下简称 “新元医疗基金）。

  2、审议程序

  2016年1月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的议案》，决定以自有资金2,000万美元对全资子公司香港海普瑞增资，增资资金用于参与投资设立新元医疗基金。相关法律文件尚未签署，将于董事会审议批准后授权香港海普瑞董事李锂先生签署，并推动投资完成。

  此项投资仅需董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，本次投资中涉及的增资事项尚需经过深圳市发展和改革委员会、深圳市科技工贸和信息化委员会和国家外汇管理局深圳分局的备案后方可实施。

  3、本项投资不构成关联交易。

  二、主要交易对手介绍

  1、企业名称：海普瑞（香港）有限公司

  住 所：香港中环永乐街 12-16 号永星商业中心4楼

  企业类型：有限公司

  注册日期：2010年11月23日

  业务性质：贸易及进出口

  海普瑞（香港）有限公司为海普瑞全资子公司，本次海普瑞通过自有资金向其增资2,000万美元，用于参与投资设立新元医疗基金。增资完成后，香港海普瑞仍为公司的全资子公司，最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

  单位：港元

  ■

  2、企业名称：ORI Capital Inc

  注册地：开曼群岛

  企业类型：有限公司

  法定代表人：宋红方

  授权资本：50,000美元

  成立日期：2015年9月8日

  经营范围：开曼群岛法律允许的各项业务。

  新元资本为新元医疗基金的普通合伙人，其实际控制人为宋红方。新元资本与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。新元资本及新元医疗基金的管理人除与有限合伙人之一ORI Investment, L.P.为关联方外，与其他参与设立新元医疗基金的有限合伙人不存在一致行动关系。新元资本未直接或间接持有公司股份。

  3、企业名称：ORI Investment, L.P.（以下简称“新元投资”）

  注册地：开曼群岛

  企业类型：有限合伙企业

  普通合伙人：ORI Capital Holding Inc

  成立日期：2015年9月29日

  新元投资为新元医疗基金中与普通合伙人存在关联关系的有限合伙人，其普通合伙人为ORI Capital Holding Inc，其实际控制人为宋红方。新元投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。新元投资未直接或间接持有公司股份。

  4、企业名称：ORI Investment Management Limited（以下简称“新元投资管理”）

  注册地：开曼群岛

  企业类型：有限公司

  法定代表人：宋红方

  授权资本：50,000美元

  成立日期：2015年9月8日

  经营范围：开曼群岛法律允许的各项业务。

  新元投资管理为新元医疗基金的管理人，其实际控制人为宋红方。新元投资管理与新元资本为关联方。新元投资管理与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。新元投资管理未直接或间接持有公司股份。

  三、拟参与投资的医疗基金的基本情况

  1、基金名称：ORI Healthcare Fund, L.P.

  2、基金规模：目标规模不超过2亿美元

  3、组织形式：有限合伙企业

  4、出资方式：以现金方式出资

  5、存续期限：自初始交割日后7年（普通合伙人可自行决定予以展期，但至多延长2年）或是至有限合伙企业根据合伙协议进行清盘之日。

  7、退出机制：合伙企业的有限合伙人与普通合伙人均可根据合伙协议规定进行权益转让与退伙。

  8、投资方向：在全球范围内对以医药和医疗为主要业务的企业进行股权投资，其中重点投资与肿瘤、分子代谢、再生医学、医疗信息技术相关的产业领域。

  9、管理模式：

  9.1普通合伙人拥有运营、管理并控制合伙企业事务的完全及排他和完整的权利、权力及裁量权并开展合伙企业业务。

  9.2有限合伙人不得参与合伙企业的业务经营或以合伙企业的名义处理任何业务。有限合伙人无权利或授权约束合伙企业或以合伙企业名义签署任何协议或文件。

  9.3新元医疗基金设有顾问委员会，顾问委员会的成员由有限合伙人选派并经普通合伙人确定，但不得为普通合伙人的关联方。顾问委员会主要就利益冲突事项向普通合伙人提供建议，不参与新元医疗基金的管理和运营。

  10、收益分配机制：

  新元医疗基金按照单个项目进行收益分配，项目退出时扣除合伙企业相关税费、管理费、未支付的合伙费用和其他合伙企业开支等费用后根据合伙协议的约定进行分配。

  11、管理费：

  各有限合伙人根据合伙协议的约定缴纳管理费。

  四、参与医疗基金投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的

  公司通过本次参与投资设立医疗基金，是为了抓住全球医药和医疗产业发展的有利时机，充分利用基金管理团队丰富的产业资源、专业的投资经验和完善的风险控制体系，及时把握相关产业领域的投资机会，为公司的产业发展储备和培育优质的潜在项目资源，推动公司业务持续、健康、快速成长。

  2、存在的风险

  （1）本次参与投资设立医疗基金的相关协议尚未签署，医疗基金尚未完成资金募集，是否成功设立存在不确定性。

  （2）本次投资的医疗基金在投资过程中将受宏观经济、国内外政策、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在未能寻找到合适投资标的的风险，以及因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；

  （3）本次投资的目的之一是希望该医疗基金发掘到符合公司产业发展方向和要求的潜在公司，进一步增加公司在相关产业领域的竞争优势，但由于投资的不确定性，将可能导致公司无法获得相关潜在的投资标的。

  3、对公司的影响

  本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资经验，可为公司的并购整合提供项目储备，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于提高公司对外投资的质量，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

  五、其他有关事项

  公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，公司未来将按照相关要求及规定，及时披露本次医疗基金设立进展情况。

  公司本次参与投资设立医疗基金不存在导致同业竞争或关联交易的情形，如在后续基金投资过程中涉及同业竞争或是关联交易，公司将做出相应安排并履行披露义务。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十九次会议决议。

  2、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十三日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-005

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于公司使用自有资金购买低风险

  理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为盘活闲置资金，提高资金使用效率，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年1月22日召开，会议审议通过了《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎的投资原则，使用自有闲置资金不超过150,000万元人民币购买低风险理财产品（包括银行保本理财产品）。具体内容公告如下：

  一、基本情况

  1、投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，提高公司短期自有闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，为股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度：根据自有资金情况，公司及控股子公司拟用于购买理财产品的投资额度不超过150,000万元人民币，投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。

  3、投资方式：投资于银行保本理财产品、低风险的国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、可转换债券、分离交易可转债、短期融资券、超级短期融资券、政府机构债、地方政府债、中期票据（不含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具）、债券回购、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）等，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品以及信托产品。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。

  4、额度使用期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

  5、资金来源：在保证正常经营和发展所需资金的情况下，公司及控股子公司拟进行上述投资的资金来源为自有闲置资金。

  6、本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

  7、本投资理财事项不构成关联交易。公司将在实际购买低风险理财产品后及时公告进展情况。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  上述银行理财产品包括低风险投资品种，金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《委托理财管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

  （1）公司审计部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实；

  （2）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。公司财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施控制投资风险并向董事会报告，避免或减少公司损失；

  （3）公司独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查并发表相关的独立意见。

  （4）公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

  三、对公司日常经营的影响

  在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金购买低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更高的投资回报。

  四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

  截至2016年1月21日，公司前十二个月内共购买理财产品170,272万元，已赎回产品取得收益64,832,238.08元。尚有90,090万元产品未到期。

  截至本公告日，公司已购买的理财产品未存在到期不能赎回的情形。

  五、审批程序和内部控制

  1、公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法规制定的要求进行投资。

  2、公司已经制定了《委托理财管理制度》，规范公司的委托理财行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全性和有效增值。

  3、审批程序按照《公司章程》及《委托理财管理制度》的规定进行。

  独立董事意见：

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买低风险理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及控股子公司使用自有闲置资金不超过150,000万元人民币购买低风险理财产品。

  监事会审议情况：

  2016年1月22日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》，监事会认为：在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意使用自有闲置资金不超过150,000万元人民币购买低风险理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

  3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十三日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-006

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于2016年度日常经营性关联

  交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日召开的第三届董事会第十九次会议以4票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度日常经营性关联交易预计的的议案》，关联董事李锂、李坦、单宇回避表决，同意公司2016年度将继续与关联方深圳市天道医药有限公司（以下简称“天道医药”）发生日常日常性关联交易预计总金额不超过人民币12,047万元(含税)。公司及控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司（以下简称“君圣泰”）将继续向关联方深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）租用部分闲置面积用于临时办公及仓库厂房，公司支付给多普乐实业包括租金、管理费、水电费和公用系统费用的总金额不超过人民币700万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

  二、2016年度预计日常经营性关联交易情况

  （一）预计关联交易类别和金额

  1、公司向关联方销售产品

  公司预计2016年度将继续与上述关联方天道医药发生日常经营性关联交易，预计总金额不超过人民币12,047万元(含税)。2015年度公司向天道医药销售产品实际发生金额为9,281.34万元（含税，未经审计）。

  2、公司及控股子公司向关联方租赁厂房

  公司及控股子公司将继续向关联方多普乐租用部分闲置面积用于临时办公及仓库厂房，公司支付给多普乐实业包括租金、管理费、水电费和公用系统费用的总金额不超过人民币700万元。

  （1）公司预计2016年度将继续向关联方多普乐租用部分闲置面积5288.15㎡用于临时办公及仓库厂房，租金66元/㎡（含水电物业管理费），公用系统费用1,645,563.00元/季度（设备电费单独另算），根据实际租赁期限按季度结算。2015年度公司向多普乐支付租金、管理费等实际发生金额为593.49万元（未经审计）。

  （2）君圣泰自2016年1月1日起至2016年12月31日向多普乐租用其部分闲置面积约227.16㎡，租金为人民币15,414元(含水电费)，每月15日前向多普乐交付租金。2015年度君圣泰向多普乐租赁房屋实际发生金额为12万元（未经审计）。

  （二）2016年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易金额

  2016年初至1月21日，海普瑞公司向关联方天道医药销售肝素钠累计发生396.97万元，君圣泰向多普乐租用房屋累计发生费用0万元，海普瑞向多普乐租用房屋累计发生费用0万元。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）深圳市天道医药有限公司

  1、基本情况

  天道医药成立于2004年6月29日，注册资本：15,000 万元，法定代表人：李锂，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道 19 号，经营范围：生物医药的技术开发（不含限制项目）；低分子依诺肝素制剂（仅限小容量注射剂）的分装、复配，依诺肝素原料药（低分子肝素钠）的生产及依诺肝素制剂（仅限小容量注射剂）的加工（以上凭有效环保批复及药品生产许可证经营，药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  截止2015年12月31日，天道医药总资产为32,621万元，营业收入为20,098万元，净利润为3,757万元。（未经审计）

  2、与公司的关联关系

  多普乐持有天道医药100%的股权，李锂和李坦为多普乐的控股股东，天道医药属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  天道医药为依法存续的公司，由于业务发展稳定且前景良好，能够履行合同义务，2014年和2015年从公司采购肝素钠原料药均及时付款，不存在形成坏帐的可能性。

  （二）深圳市多普乐实业发展有限公司

  1、基本情况

  多普乐实业成立于2000年6月7日，注册资本：23,000.00万元，法定代表人：李锂，注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道19号南101室，经营范围：研发氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及专营、专控、专卖商品）。

  截止2015年12月31日，多普乐总资产为31,397万元，营业收入为811万元，净利润为134万元。（未经审计）

  2、与公司的关联关系

  公司与多普乐的实际控制人均为李锂和李坦，多普乐属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项下的本公司的关联法人。

  3、履约能力分析

  多普乐建设的多普乐医药园总建筑面积 24,141.61 平方米，目前有部分闲置办公用地、厂房及仓库可以提供给公司及君圣泰使用。

  四、关联交易主要内容

  公司向天道医药销售总金额不超过人民币12,047万元(含税)的肝素钠原料药，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的销售客户同等对待。公司与天道医药之间不可避免的关联交易，将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

  公司及控股子公司将继续向关联方多普乐租用部分闲置面积用于临时办公及仓库厂房，公司支付给多普乐实业包括租金、管理费、水电费和公用系统费用的总金额不超过人民币700万元。

  关联交易协议尚未签署，待公司董事会审议批准后安排签署。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  1、公司和天道医药之间的交易事项是公司生产经营过程中必须发生的持续性交易行为，属于公司正常的销售行为。

  2、上述关联交易价格依据公司同类产品的客户销售价格来定价和交易，将遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及全体股东利益。

  3、上述关联交易是基于公司日常生产经营产生的，长期以来一直持续发生，预计此类交易仍将持续发生，公司及天道医药在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  六、独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见

  1、独立董事对公司2016年度日常经营性关联交易预计发表的事前认可意见：

  公司及其控股子公司与关联方预计发生的关联交易，均属于公司日常经营活动，相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，公司及控股子公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意将《关于2016年度日常经营性关联交易预计的议案》提交至公司第三届董事会第十九次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

  2、独立董事对公司2016年度日常经营性关联交易预计发表的独立意见：

  公司关于2016年度日常经营性关联交易事项的预计是基于公司实际生产经营情况，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。鉴于以上原因，我们同意该事项。

  3、监事会对公司2016年度日常经营性关联交易预计发表的核查意见：

  公司关于2016年度日常经营性关联交易事项的预计是基于公司实际生产经营情况，按照一般市场经营规则进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易的决策程序和回避程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

  七、备查文件

  1.第三届董事会第十九次会议决议；

  2.第三届监事会第十四次会议决议；

  3.独立董事关于公司2016年度日常经营性关联交易预计的事前认可意见；

  4.独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十三日