证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：拟以截止２０１５年１２月３１日公司总股本４０２，８１８，４０８股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增２０股，预计转增股本８０５，６３６，８１６元，转增后公司总股本将增加至１，２０８，４５５，２２４股。

  同时，考虑到公司２０１６年将继续加大光通信等高科技产业的投资力度，需做好相应资金储备。因此本年度不进行现金利润分配，不送红股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  １、主要业务、产品及用途、经营模式、业绩驱动模式等，报告期内的重大变化，发生重大变化的应披露原因、影响及对策。

  近年来，公司专注于光通信板块业务。最近三年，公司光通信板块的销售收入占主营业务收入比重逐步提高，均超过７０％。

  光通信是利用光纤传输光波信号的通信方式。光纤具备容量大、中继距离长、保密性好、不受电磁干扰和节省铜材等特点。光纤光缆已经广泛应用在电信网络中骨干网、城域网、接入网以及其他一些非电信网络，如电力、石油工业、广电系统等，目前已经成为信息化时代高速传输的最佳媒介。

  公司主营产品主要为匹配包层单模光纤、通信用低水峰单模光纤；通信用光缆，包括有层绞式通信用光缆、层绞式光纤带光缆、中心束管式光缆、自承式光缆、蝶形光缆等。

  经营模式采取“以销定产”模式，光纤产品主要由公司与长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞公司”）共同出资组建的光纤制造公司——天津长飞鑫茂光通信有限公司（以下简称“长鑫光纤公司”）生产和销售，该公司拥有两个拉丝生产厂，已具备合计年产光纤２４００万芯公里的产能。光缆产品由公司与长飞公司共同出资组建的光缆制造公司——天津长飞鑫茂光缆有限公司（以下简称“长鑫光缆公司”）生产和销售，产能约为４００万芯公里。长鑫光纤公司和长鑫光缆公司根据订单和生产需要，向上游供应商采购原材料，随后由长鑫光纤公司和长鑫光缆公司根据下游客户订单需求，制造光纤、光缆完成销售。

  公司光通信产品受益于“宽带中国”战略、“互联网＋”战略、“一带一路”战略、“提速降费”行动、４Ｇ、ＦＴＴｘ、三网融合、电信投资规模扩大等因素的综合推动。近年来，我国宽带网络覆盖范围不断扩大，应用服务水平不断提升，电子商务、软件外包、云计算和物联网等新兴业态蓬勃发展，为行业创造了巨大的市场需求。我国主要光纤光缆生产企业的生产效率和产品质量基本达到了国际先进水平，我国已经成为全球最重要的光纤光缆制造基地，全球最大的光纤消费市场。

  报告期内的公司主营业务未发生重大变化。

  ２、所属行业发展阶段、周期性特点以及公司地位。

  中国光纤光缆行业集中度明显，市场份额正在逐步向少数规模大，技术、资金实力较强的企业集中。目前，除公司外，国内光纤光缆行业的其他主要企业包括长飞公司、江苏亨通光电股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司、武汉烽火通信集团和富通集团等五家。

  光纤光缆行业作为国民经济中通信行业重要的配套产业，其周期性与通信行业运行周期密切相关。目前，我国通信行业正处于蓬勃发展阶段，光纤光缆面临较好的发展机遇。

  光通信市场竞争激烈，以光纤产能核算，公司位于国内前五位。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  报告期内，国家新出台和实施了一系列鼓励光通信宽带网络建设的“顶层设计”政策和“自上而下”的实施推进计划，直接导致三大电信运营商加强了对光通信骨干网的投资和建设。受运营商对光纤光缆集采量的拉高，国内光通信市场２０１５年出现了一波贯穿全年的“大牛市”，光通信行业的整体经营形势较上一年度呈现根本性改观，但光通信行业总体“供大于求”的局面尚未有根本改变。另一方面，受惠于报告期内商务部对日美进口光纤预制棒涉嫌倾销初裁，国内光纤预制棒供给出现阶段性紧张，对具有稳定光纤预制棒供给的光纤企业和具有稳定光纤来源的光缆企业形成利好。报告期内，在董事会的领导下，公司一方面继续抢抓市场契机，全力组织光纤光缆生产和销售，最大程度上发挥光纤光缆的现有产能；另一方面，继续深抓管理、降低成本、广拓销售，不断“做精、做优、做强”光通信产业。２０１５年３月本次募投资金到位后，公司及时调配内外资源，积极做好搭建核心技术团队、设备采购、厂房设计等项目开工前的各项准备工作。

  １）、光通信产业：

  光通信作为国家战略性新兴产业和国家战略基础性产业的性质并未改变。报告期内，为推进信息消费，全面建设网络强国和支撑制造业强国，国家从“顶层设计”宏观战略角度出台各项政策，自上而下制定并加速推进“宽带中国”战略、“互联网＋”战略落地的各项具体方案计划，“宽带中国２０１５专项行动”、“互联网＋”行动计划、“提速降费”行动等交错叠加、依次发布并得以大力推进和实施。为支撑电信用户日益增加的移动终端业务，并不断提升和满足其对数字化服务对网络高流量的需求，电信运营商提升建设光通信“骨干网”已迫在眉睫，２０１５年也因此成为运营商光纤光缆集采的“爆发年”，对公司光通信产业构成重大利好；同时，报告期内商务部对日美进口光纤预制棒涉嫌倾销进行了初裁，决定自２０１５年５月２１日起向日美光纤预制棒的进口经营者征收保证金，因前期反倾销调查和初裁认定等因素，国内光纤预制棒供给出现预瞻性和阶段性的紧张，对具有稳定光纤预制棒供给的光纤企业构成直接利好，并间接对下游光缆企业形成利好。

  作为北方地区唯一的大型光纤光缆企业，本年度由战略合作伙伴长飞公司在长鑫光纤公司二厂预留的三台拉丝塔的塔位上新投资建造三台拉丝塔及配套工艺设备并将长期租赁给合资光纤公司使用，公司总体光纤拉丝产能将由目前的２，１００万芯公里增至２，４００万芯公里，进一步巩固了公司做为北方光纤光缆大厂和国内重要的光纤光缆制造企业的地位。报告期内，公司一方面抢抓光通信行业“牛市”的大好时机，全力组织生产和销售，以“做精、做优、做强”为指导方针，深抓管理，下苦功持续性降低生产中的“转换成本”，不断提升公司管理水平和抵御风险的能力；另一方面，继续鼓励营销、激励创新，增强市场开拓能力，加大自营品牌的扩展力度，努力提升光纤光缆产品销量。报告期内，公司自营光缆产品继续向运营商供货，自营光纤产品首度入围中国电信并已开始供货。

  报告期内，公司光纤、光缆及石英材料和制品基本实现尽产尽销，生产光纤１８８７万芯公里，同比增加５３％；销售光纤１９２７万芯公里，同比增长５５％，实现光纤销售收入８．７亿元，同比增长８５％；生产各类光缆３４６万芯公里，同比增长３２％，销售光缆３４３万芯公里，同比增长３７％，实现光缆销售收入３．５亿元，同比增长３５％；廊坊久智公司本年度实现石英材料和石英制品产销５，０８０万元，同比增加１０％。报告期内，廊坊久智公司新增发明专利２项，获中国轻工业联合会科学技术进步奖二等奖、廊坊市科技进步二等奖等荣誉；光缆公司新增获实用新型专利６项；光纤公司新获“滨海高新区优秀党组织”、“滨海高新区五四红旗团组织”等荣誉称号。

  报告期内，为实施本期募投项目，公司搭建了募投项目的核心技术团队，并按约定对项目公司进行了转股增资、设备采购、厂房设计等各项开工前的准备工作。但天津“８．１２”火灾事故后，天津滨海高新技术产业开发区（以下简称“滨海高新区”）对辖区内在建及拟建项目进行了安全生产全面排查整改，对建设期内的项目，由辖区安监部门重新进行“安全论证”，并组织相关专家从严审核、从紧把关。虽公司募投项目前期已取得了所有法律、法规要求的要件，包括滨海高新区项目备案批复、土地购置、环评等，但高新区管理委员会出于从严审慎的考虑，经综合考量，最终根据安监局专家出具的“公司两项目不适宜在滨海高新区内建设”的评审意见，于２０１５年１１月２６日向公司下达了《关于天津鑫茂科技股份有限公司两光棒项目迁出并退地的函》。

  本次募投项目迁出滨海新区，将导致募投项目实施地点等事项的变更，鉴于上述情况，公司于２０１５年１１月２７日召开了第六届董事会第四十九次会议，会议授权管理层全权办理募投项目从滨海高新区迁出并退地的相关手续，并尽快完成重新选择募投项目实施地点等事项。

  根据公司董事会的安排及工作量和决策程序的要求，公司将尽早选择并确定新的募投项目实施地，并将募投项目实施地点变更及与相关的项目变更提交董事会或股东大会审议（详见２０１５年１１月２７日公司就募集资金投资项目进展公告，编号：［临］２０１５－０６４）。

  ２）、其他高科技产业：

  报告期内，控股子公司天津天地伟业科技有限公司继续秉承“技术一流、工程一流、服务一流、管理一流”的企业宗旨，坚持创新、诚信的经营理念，凭借技术优势，继续致力于系统集成业务及相关软件领域平台建设，并继续跟踪跟进“智慧城市”建设项目、布局抢抓该信息领域的“制高点”，并荣升智慧城市产业联盟的常务理事单位。报告期内，该公司签署合同金额共计３．６亿元，全年实现销售收入３．１亿元，此外，公司还先后完成了计算机信息系统集成一级资质、安防一级和建筑智能化系统设计专项甲级、智能化系统设计专项甲级等资质证书的换证工作等。该公司技术中心荣获“滨海高新区工人先锋号”的称号。

  ３）、工业地产相关产业：

  报告期内，公司旗下位于天津西青区内新能源新材料产业基地、汽车孵化器产业基地的房产的销售继续低迷，成交量未有明显改善。在鑫茂集团的支持下，经公司董事会批准，公司已于２０１５年１２月２日与鑫茂集团公司签署相关股权转让协议，拟将天津市圣君科技发展有限公司（以下简称“圣君公司”）７０％股权和天津市贝特维奥科技发展有限公司（以下简称“贝特维奥公司”）１００％股权剥离转让给鑫茂集团公司。（详见２０１５年１２月２日公司资产出售暨关联交易公告，编号：［临］２０１５－０６９）

  圣君、贝特维奥公司在本次转让前对上市公司累计有约１．７亿净额往来欠款，该款项已由鑫茂集团代为支付完毕。预计上述全部股权转让款可于２０１６年１月底前后支付完毕，并办理完毕相应股权过户事宜。

  ４）、资产处置事宜：

  报告期内，经公司董事会和股东大会审议，公司将持有天财酒店公司１００％股权转让给鑫茂集团公司，且已完成工商过户；同期，公司将名下坐落于天津滨海高新区华苑科技园榕苑路１号天财软件大厦Ａ、Ｃ区房产及其土地使用权（又称“鑫茂天财酒店大楼”）转让给天财酒店公司。上述资产转让为公司本年度贡献了约２．６亿元的净利润，截止目前，该房产转让手续已办理完毕，为公司本年度扭亏做出了重要贡献。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  报告期内，经公司第六届董事会和２０１５年第三次临时股东大会审议通过，公司将所持有的天津鑫茂天财酒店有限公司１００％股权转让给天津鑫茂科技投资集团有限公司，转让总额４４８．２５万元；并在上述股权转让完成后将公司持有的天津滨海高新区华苑产业区榕苑路１号天财软件大厦Ａ区和Ｃ区的房产及相应土地使用权转让给天财酒店公司，转让价格４２５７５．３０万元。截止报告期末，上述股权及资产转让手续已办理完毕，转让共产生约２．６３亿的净利润，对报告期营业收入及净利润均产生了重大积极影响。

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司于２０１５年１２月３日与控股股东天津鑫茂科技投资集团有限公司签订《股权转让协议书》。协议约定：公司将其持有的天津鑫茂天财酒店有限公司１００％股权一次性全部转让给鑫茂集团，鑫茂集团以现金方式受让股权。

  双方约定基准日２０１５年１０月３１日至交割日间发生的损益全部由受让股东所有，发生的资金往来按实际发生额清偿。 截至本报告出具日，上述股权工商变更手续已办理完毕。自２０１５年１１月１日起该公司不再纳入合并范围。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  天津鑫茂科技股份有限公司董事会

  董事长 杜克荣

  2016年1月21日

  证券代码:000836 证券简称:鑫茂科技 公告编号:(临)2016-015

  天津鑫茂科技股份有限公司

  第六届董事会第五十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第五十四次会议于２０１６年１月２１日（星期四）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于２０１６年１月１５日以书面形式发出。会议应到董事１１名，亲自出席８名。董事周宏斌因公出差未出席；独立董事孔爱国因公出差，委托独立董事冯加庆代为表决；董事杨火燎因公出差，委托董事唐晓峰代为表决。本次董事会由杜克荣董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

  １、２０１５年度董事会工作报告；

  ２、２０１５年度财务决算报告；

  ３、２０１５年度报告及摘要；

  ４、２０１５年度利润分配预案：

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１５年度实现净利润１３７，８１７，４０４．０５元，合并未分配利润为１６８，６３２，７６４．３９元，母公司未分配利润为２６５，０４０，０９４．０３元；合并资本公积为１，００６，６４４，６０２．９７元，母公司资本公积为１，００２，６６５，２３８．０１元，其中可转增股本资本公积为８８０，８２０，８１３．７２元。本年度公司利润分配预案为：

  拟以截止２０１５年１２月３１日公司总股本４０２，８１８，４０８股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增２０股，预计转增股本８０５，６３６，８１６元，转增后公司总股本将增加至１，２０８，４５５，２２４股。

  同时，考虑到公司２０１６年将继续加大光通信等高科技产业的投资力度，需做好相应资金储备。因此本年度不进行现金利润分配，不送红股。

  ５、２０１５年度公司《内部控制自我评价报告》（详见公司同日公告）；

  ６、２０１５年度公司《控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》（详见公司同日公告）；

  ７、公司《２０１５年年度募集资金存放与使用情况专项报告》（详见公司同日公告）；

  ８、关于公司申请２０１６年度银行综合授信额度的议案：

  鉴于公司目前处于业务增长期，为了给公司未来业务可持续发展提供充足的资金支持，同时长久保持与各银行间已建立起来的良好的互惠共赢的战略合作关系，公司根据实际发展需要，股份公司及其控股子公司计划２０１６年度拟申请使用银行综合授信额度总额为人民币１０亿元，期限为自本议案通过之日起一年。

  同时提请股东会授权董事会并责成公司财务部具体负责办理与上述银行综合授信业务相关的各项工作，包括但不限于提交股份公司、担保公司的各类证照、公司章程、贷款卡、法定代表人身份证、验资报告、股份公司介绍、年度审计报告等。

  ９、关于聘请公司２０１６年度审计机构的议案：

  为保证公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会决议，拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１６年度审计机构，聘期一年，审计费用共计１０８万元（其中财务报告审计费用６０万元，内部控制审计业务服务费用４８万元）。公司２０１５年度财务报告审计及内部控制审计业务共支付给中审众环计师事务所（特殊普通合伙）的报酬为人民币１０８万元。

  １０、公司定于２０１６年２月１７日召开２０１５年年度股东大会。股东大会通知详见公司同日公告。

  以上第１—４、８、９项议案需提交２０１５年年度股东大会审议。

  特此公告。

  天津鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月22日

  证券代码:000836 证券简称:鑫茂科技 公告编号:(临)2016-016

  天津鑫茂科技股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津鑫茂科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议于２０１６年１月２１日（星期四）在公司本部召开，会议通知于２０１６年１月１５日以书面形式发出，应到监事３名，亲自出席３名。本次监事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

  １、二〇一五年度监事会工作报告；

  ２、二〇一五年度财务决算报告；

  ３、二〇一五年度利润分配预案；

  ４、二〇一五年度报告及摘要；

  ５、二〇一五年度公司《内部控制自我评价报告》；

  监事会意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议天津鑫茂科技股份有限公司２０１５年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  以上第１—４项议案需提交公司２０１５年年度股东大会审议，股东大会通知详见公司同日公告。

  特此公告。

  天津鑫茂科技股份有限公司

  监 事 会

  2016年1月22日

  证券代码:000836 证券简称:鑫茂科技 编号:(临)2016-017

  天津鑫茂科技股份有限公司关于召开

  二〇一五年年度股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１５年年度股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：

  召集人认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

  ４、会议召开的日期、时间：

  （１）现场会议时间：２０１６年２月１７日下午１４：５０

  （２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年２月１７日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１６年２月１６日下午１５：００至２０１６年２月１７日下午１５：００期间的任意时间。

  ５、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决。

  参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６、出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为２０１６年２月５日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师及相关人员。

  （４）因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议。

  ７、现场会议地点：天津市华苑产业园区榕苑路１号天财酒店大楼鑫茂科技公司八楼会议室。

  二、会议审议事项

  １、２０１５年度董事会工作报告；

  ２、２０１５年度监事会工作报告；

  ３、２０１５年度财务决算报告；

  ４、２０１５年年度报告及摘要；

  ５、２０１５年度利润分配预案；

  ６、关于公司申请２０１６年度银行综合授信额度的议案；

  ７、关于聘请公司２０１６年度审计机构的议案。

  内容详见公司于２０１６年１月２３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第五十四次会议决议公告》、《天津鑫茂科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》及２０１５年年度报告等。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；

  （２）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  （３）异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２、登记时间：

  ２０１６年２月１５日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：００

  ３、登记地点：

  天津市华苑产业园区榕苑路１号天财酒店大楼鑫茂科技公司八楼会议室。

  四、参加网络投票的操作流程

  在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为网络投票期间，交易系统将设置专门投票代码及投票简称，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关投票流程如下：

  １、投票代码：３６０８３６；

  ２、投票简称：鑫茂投票

  ３、投票时间：２０１６年２月１７日的交易时间，即９：３０～１１：３０和１３：００～１５：００。

  ４、在投票当日，“鑫茂投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）买卖方向选择“买入”；

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案 １；２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

  ■

  注：对总议案１００．００元进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见。具体如下：

  ■

  （４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票（不包括累计投票）。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年２月１６日下午１５：００，结束时间为２０１６年２月１７日下午１５：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３、股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  联系部门：鑫茂科技证券部

  联系人：董事会秘书 韩伟 证券事务代表 汤萍

  联系电话：０２２－８３７１０８８８； 联系传真：０２２－８３７１０１９９

  会期半天，参会者食宿、交通自理。

  六、备查文件

  １、《天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第五十四次会议决议及公告》；

  ２、《天津鑫茂科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议及公告》；

  ３、《天津鑫茂科技股份有限公司２０１４年度报告》。

  特此公告。

  附：授权委托书

  天津鑫茂科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月22日

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席天津鑫茂科技股份有限公司２０１５年年度股东大会，并全权代为行使表决权。

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人证券帐户号： 委托持股数：

  被委托人： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ２０１５年年度股东大会议案授权表决意见

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否自己决定表决意见：

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  天津鑫茂科技股份有限公司独立董事

  关于关联方资金占用及对外担保情况的

  专项说明及独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号文）的要求，公司独立董事对公司截至２０１５年１２月３１日关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见如下：

  一、作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，经核查，本报告期不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。

  二、作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的核查，认为公司不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，保障了全体股东的权益。

  １．截至本报告期，公司担保余额总计为３６，１８６．８万元。其中，对控股子公司担保余额为３６，１８６．８万元，对外担保余额为０元。

  ２．公司为控股股东关联方提供担保０元。

  ３．公司没有为任何非法人单位或个人提供担保。

  ４．公司对外担保总额没有超过最近一期经审计净资产的５０％。

  ５．公司对外担保总额没有超过最近一期经审计总资产的３０％。

  独立董事：

  韩传模 侯欣一 孔爱国 冯加庆

  天津鑫茂科技股份有限公司

  2016年1月21日

  天津鑫茂科技股份有限公司独立董事

  关于内部控制自我评价报告之独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为天津鑫茂科技股份有限公司的独立董事对天津鑫茂科技股份有限公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

  报告期内，公司健全了一系列内部控制制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。同时公司针对在内控自查中存在的不足提出了进一步完善的措施。

  公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司内部控制体系建设、执行和监督的实际情况。

  独立董事：

  韩传模 侯欣一 孔爱国 冯加庆

  天津鑫茂科技股份有限公司

  2016年1月21日

  天津鑫茂科技股份有限公司

  监事会关于内部控制自我评价报告之意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。

  （２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及有效监督。

  综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司的内部控制实施情况。

  公司监事：

  孙昭慧 李建成 谢春晖

  天津鑫茂科技股份有限公司

  监 事 会

  2016年1月21日

  天津鑫茂科技股份有限公司独立董事关于

  本年度未提出现金利润分配预案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本年度未提出现金利润分配预案发表如下独立意见：

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１５年度实现净利润１３７，８１７，４０４．０５元，合并未分配利润为１６８，６３２，７６４．３９元，母公司未分配利润为２６５，０４０，０９４．０３元；合并资本公积为１，００６，６４４，６０２．９７元，母公司资本公积为１，００２，６６５，２３８．０１元，其中可转增股本资本公积为８８０，８２０，８１３．７２元。本年度公司利润分配预案为：

  拟以截止２０１５年１２月３１日公司总股本４０２，８１８，４０８股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增２０股，预计转增股本８０５，６３６，８１６元，转增后公司总股本将增加至１，２０８，４５５，２２４股。

  同时，考虑到公司２０１６年将继续加大光通信等高科技产业的投资力度，需做好相应资金储备。因此本年度不进行现金利润分配，不送红股。

  我们作为公司独立董事认为，考虑到公司新年度经营发展需要，不进行现金分红有利于保证公司各项投资及偿债计划的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未提出现金利润分配预案表示同意。

  独立董事：

  韩传模 侯欣一 孔爱国 冯加庆

  天津鑫茂科技股份有限公司

  2016年1月21日