证券时报多媒体数字报

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3035号）核准，东吴证券股份有限公司（以下简称 “公司”）获准非公开发行不超过30,000万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为30,000万股，发行对象为9名，发行价格为11.80元/股，募集资金总额为3,540,000,000元。

  西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）担任本次发行的保荐机构，西部证券、中泰证券股份有限公司担任本次发行联席主承销商组织实施本次发行。2016年1月13日，西部证券已将上述认股款项扣除其单位的承销、保荐费用后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。同日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东吴证券股份有限公司验资报告》（天衡验字（2016）00009号）验证，本次发行募集资金总额为人民币3,540,000,000.00元，扣除发行费用人民币146,998,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,393,002,000.00元。

  二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专项存储账户的开立情况

  根据相关法律法规的要求，公司在中国农业银行苏州姑苏支行和江苏银行苏州分行营业部开立了募集资金专项存储账户，并于近日分别与保荐机构与中国农业银行股份有限公司苏州分行和江苏银行苏州分行在苏州签订了《募集资金三方监管协议》。

  2015年1月13日，西部证券已将本次发行募集资金扣除其单位的承销、保荐费用后的余款人民币3,457,000,000.00元，汇入公司募集资金专项存储账户内（含剩余承销费以及其他发行费用），具体情况如下：

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  三、协议主要内容

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司（协议中称“甲方”）及保荐机构（协议中称“丙方”）分别与中国农业银行股份有限公司苏州分行和江苏银行股份有限公司苏州分行（协议中均称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”或“本协议”），协议的主要内容如下：甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方补充营运资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方暂时闲置的募集资金可以以存单方式存放。甲方承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查其募集资金专户存放和使用情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张亮、祝健可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月五日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整（专户对账单需加盖公章，以特快专递方式直接寄给丙方保荐代表人张亮）。

  六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过伍千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕或专户被依法销户之日（以两者中较早发生者为准）起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

  十、若丙方发现乙方未按确定履行本协议或违反中国证监会、上海证券交易所的相关规定，丙方有权提醒乙方纠正；若乙方未作纠正且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。

  十一、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  东吴证券股份有限公司

  2015年1月23日