证券时报多媒体数字报

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号： 2016-005号

  洲际油气股份有限公司

  关于本次重大资产重组的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称"公司"）股票于2015年9月21日起停牌，并于2015年10月9日发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》。自公司筹划重大资产重组以来，公司已按相关规定将本次重大资产重组进展情况予以定期披露。为让广大投资者进一步了解公司本次重大资产重组的进展和实际情况，公司现就投资者较为关心的本次重大资产重组的有关问题说明如下：

  一、自公司筹划重组至今，国际国内油价大幅下跌，结合该形势变化，其对公司本次重大资产重组交易（如对交易价格、未来盈利预测等）的影响。

  （一）国际原油价格持续下跌为石油上游开发企业提供优质油田资产的收购良机

  目前，国际原油价格跌幅较大，在影响石油开发企业现有产能释放积极性的同时，客观上也为其提供了收购优质油田资产的良机：

  （1）油价持续下跌所带来的心理恐慌及羊群效应，或资本开支难以为继，使得原来没有出售计划或出售意愿不强的优质油田资产卖家，开始积极寻找买家；

  （2）伴随油价下跌，价格传导机制使得境外石油类资产一级市场的供需出现短期失衡的局面，买方的议价能力持续提升，交易价格出现下调空间。

  公司筹划本次重组，正是为把握此油价低位运行的收购良机，在审慎研判国际油价的未来走势的基础上，筛选收购优质油气项目，增加公司储量和产能规模，为公司未来发展做前瞻性布局。

  （二）对国际国内油价形势的分析和判断

  1.供给调整滞后导致油价超跌，油价无法长期低于全行业平均生产成本

  从中长期角度看，油价的波动取决于供需关系的变化及其预期。同时，油价的变化也将反作用于供需关系的对比状况，但受关井流程、长期服务合同等问题的限制，原油供给规模的实际调整速度滞后于油价变化，也使得此次油价惯性下跌深度超出前期市场一直预期，当前的价格低点远低于国际原油全行业平均生产成本所决定的均衡价值。

  在国际原油供给的结构变化中，美国页岩油技术的进一步提升和沙特阿拉伯等传统产油国的极低操作成本并不能持续降低国际原油加权平均成本，主要原因在于在操作成本以外，美国较高的财务成本和沙特等传统产油国的财政支出均是其不可忽视的完全成本核心要素。如果油价继续下跌，多国油企甚至国家持续的成本超支窘境不可持续，不可避免的将给国际经济环境带来重大负面影响。因此，油价无法长期低于全行业平均原油生产成本。

  2016年1月13日，国家发改委在就《关于进一步完善成品油价格形成机制有关问题的通知》答记者问时表示，"将调控下限设定为每桶40美元，是综合考虑国内原油开采成本、国际市场油价长期走势，以及我国能源政策等因素确定的。据相关机构统计，国际主要石油企业的平均原油生产成本在每桶40美元左右，因资源禀赋等原因，我国原油生产成本更高。生产成本是决定国际油价长期走势的主要因素。目前看，将每桶40美元设定为调控下限是合适的。"

  2.原油的不可再生性和短期不可替代性将支撑油价大幅下跌频率不断降低

  从更长期的角度看，原油作为不可再生资源，具有稀缺性，随着世界经济的发展，其耗用量不断上涨。同时，能源主导地位的更替须以全领域的机械设备端口替代为基础，新能源高成本的供给增加并数十年内并不能改变石油在世界能源体系中的主导地位。因此，国际原油储量总规模的持续减少也将支撑油价因地缘政治等因素出现大幅波动的频率不断降低。

  3.各国际知名机构对油价的近期预测

  （1）伍德麦肯锡

  伍德麦肯锡的2016年并购展望指出，无论2016年油价如何变化，石油天然气上游领域的并购活动将会增加。他们预测，油价将在2016年的晚些时候复苏，布伦特油价四季度会回升到65美元/桶以上，如果这一情况发生的话，石油公司将会迅速抓住油价上升的周期，由维持生存转而重新聚焦增长。

  （2）花旗集团

  花旗在1月18日发布的《2016投资主题报告》中称，2016年将是大宗商品的过渡年份。原油市场维持较高波动性，油价会呈现多个"W"型的走势。但在2016年底，原油市场或达供需平衡，油价将呈上行趋势。而在此前花旗集团分析师Chris Main 12月31日接受电话访问时也表示，油价底部难以预测；上半年油价平均为每桶40美元，第一季可能在每桶35-45美元区间波动。原油市场逐步趋于供需平衡，油价从第四季起将开始上升；预估布伦特原油到2016年底为每桶55-60美元。

  （3）汇丰银行

  汇丰银行首席执行官欧智华1月18日表示，主要生产商目前每日产量超出需求200-250万桶，所以问题在于他们能以那一水平继续过渡生产多久。油价一年后可能在25-40美元/桶之间波动。

  （4）高盛证券

  高盛在最新报告中表示，当远期价格曲线开始趋平时，将表明市场准备上涨。目前远期价格曲线显示现货大宗商品价格有大幅折让。一旦这种折让消失，说明有足够需求来消化储油罐里积压的原油。高盛已经警告过原油市场或在触每桶20美元时才会重新平衡，迫使页岩油公司削减产量。高盛表示这仍有可能。然而，20美元的情况仍然是边缘情形，而非最有可能的情形，只有在耗尽储油空间的情况下，该情形才可能成真。不过，原油市场想要在今年上半年就实现平衡的概率并不大，高盛因此仍坚持上半年每桶40美元的价格预测。

  综合以上分析，国际原油需求短期不可替代、中长期稳定增长；而国际原油供给中短期将因减产而降低、长期将因储量耗用而减少。所以，公司认为目前原油市场供给过剩的局面有望逐步得到缓解，在预测期内原油价格将恢复上涨，直至回升至合理价位。公司在具有较强操作成本和财税成本优势的资源富集国别或区域内，认真筛选优质油田项目，积极为未来储备更大的盈利空间。

  同时，公司认识到未来国际原油价格仍可能出现短期波动，为平抑其对公司经营业绩的直接影响，在选择标的资产时，配置了相当比例的天然气资产，以实现"油气并举"战略、提前实现较大规模油气当量产能的战略目标。

  （三）油价下跌对拟收购资产交易价格和未来盈利预测的影响

  为充分利用油价低位的收购良机，通过本次重大资产重组加速扩大公司的储量和产能规模，公司在操作成本和财税成本较低的资源富集区域内，认真筛选优质油气田项目，未来经营盈利能力是项目筛选的核心标准之一。公司已聘请了具有证券业务资格的评估机构，在对油价谨慎预期的基础上，合理测算拟收购资产的未来盈利情况，通过收益法（收益法是通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的一种评估方法）开展对拟购买的各项资产的股权价值评估。公司将以评估机构提供的评估结果为基础，与交易对方进行关于交易价格的磋商与谈判，从而确定本次拟收购资产在谨慎油价假设下的合理交易价格，维护广大投资者的利益。

  由于相关工作尚在进行中，拟收购资产评估值以评估机构正式出具的评估报告为准。若本次重大资产重组未来需要进行专项的盈利预测，公司亦将根据相关要求进行信息披露。

  二、本次重大资产重组停牌时间较长的具体原因以及是否存在重大法律障碍或终止风险。

  截至目前，公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组工作，对各标的公司的尽职调查已完成或正在有序进行。自停牌之日起，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作，公司已聘请各中介结构包括境外会计师事务所：Ernst & Young Transactions Limited；境外律所：Dentons律师事务所；境内独立财务顾问：新时代证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司；境内律所：湖南启元律师事务所；境内会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）；境内资产评估机构：天源资产评估有限公司。各中介机构对各标的公司的法律、财务和技术尽职调查均在紧张推进过程当中，其中：对加拿大班克斯公司和俄罗斯雅吉欧公司的各项尽职调查工作已基本完成，正进入商务洽谈和收购协议的协商；对哈萨克斯坦克扎特公司涉及企业价值衡量的关键要素正在进行最终确认；即将展开对境外一家从事气田开发的公司的现场尽调工作。截至目前，尚未发现本次重大资产重组存在重大法律障碍的情形。结合当前工作进展情况和重大资产重组预案要求，现将本次重组耗时较长的主要原因和相关风险提示说明如下：

  （一）停牌时间较长的原因

  1、本次重组涉及重大无先例事项

  公司本次重大资产重组拟收购的最大的一块标的资产，是俄罗斯最大的独立天然气生产商诺瓦泰克公司控股的油气公司股权。此项收购是自中俄油气合作以来，第一次有中国公司可能获得俄罗斯油气公司的控股权和作业权（2015年12月17日，丝路基金购买了俄罗斯亚马尔液化天然气一体化项目9.9%的股权，该项目的最大股东就是诺瓦泰克公司，持股60%，其他两家股东分别是法国道达尔公司（持股20%）和中国石油天然气集团公司（持股20%））。从目前经过两轮技术尽调和评估工作所掌握的情况，该标的资产属于优质油田项目，已落实的地质储量巨大，单井产量非常高，地面设施出具规模，后续打井计划完备，且输油管线已铺设，若收购成功，将成为公司产能最高的油田项目。

  公司本次重大资产重组中已签署框架协议的加拿大标的油气公司，在加拿大多伦多证券交易所、英国伦敦证券交易所两地上市，若收购其全部权益，则该标的公司需在两地交易所分别实施退市私有化流程。

  2、重组涉及多宗、多国、多区域海外收购，政府监管体系、财税体制复杂

  公司本次重大资产重组拟收购资产的相关产权涉及多个国家，交易涉及境内外上市公司，境外油气资产分布在资源所在国的多个区域，交易结构和重组方案在考虑交易各方商业利益的同时，需要符合境内外资本市场的监管要求，相关论证及工作繁复；不同财税体制下，对多区域油气资产的尽职调查、审计和评估工作量也明显大幅增加。

  3、重组交易金额特别巨大，相关尽职调查内容广泛、工作量大

  公司拟通过发行股份购买资产和发行股份募集相应的配套资金的形式满足本次重组交易及其相关事项的资金需求，取得多个油气公司的权益，具体的权益收购比例有待通过签署正式的收购协议最终确定。截至目前，公司已经签署收购框架协议或备忘录的四家标的公司的全部股权价值合计已达百亿级，总体交易金额将特别巨大。

  为充分维护公司和全体股东的利益、积极且谨慎的实现高效资产收购，公司聘请了新时代证券、太平洋证券作为联合财务顾问，并由律师、审计师、评估师组成数个尽职调查项目组对各个油气资产进行细致的尽调工作，以全力确保本次收购的标的资产没有财务、法律方面的瑕疵。

  4、境外油气并购涉及繁重的翻译和技术评价工作

  由于本次重大资产重组的标的资产多位于境外，收集的技术报告、财务资料、生产资料等有英语、俄语、哈语、阿尔巴尼亚语等多语种，对重组项目参与各方的信息沟通和资料交流提出了更高的要求，相关文案尤其是专业技术文案的翻译工作量巨大。公司为此配备的专业技术尽调人员和中介尽调人员都要求有较好的外语功底，但仍需要耗费大量时间进行翻译和整理。

  更重要的是，油气并购的行业特点是对地下油气藏的技术评价是基础，对油气资源量、储量的认可是整个交易作价的依据。公司为确保本次重组涉及的标的资产为优质油气资产，先后多轮次派遣专家技术组赴油气田现场考察、调研、收集技术资料、与当地技术负责人交流，并投入公司研究院和专家团队的巨大人力、物力进行精细研究和技术评价工作，针对关键性的油气资产报告如储量报告、开发方案等进行反复论证，为项目估值和最终收购决策提供依据。目前，上述论证工作尚未最终完成。

  5、必须取得的境内外相关政府部门审批流程较多，时间跨度大

  公司本次重大资产重组收购油气资产涉及的境内外审批程序较多，其中包括：

  1） 境内审批程序包括但不限于国家发改委、省级商务厅备案以及省级外汇管理局外汇登记；

  2） 境外审批程序包括但不限于本次重组涉及的相关各国（可能包括阿尔巴尼亚、加拿大、英国、哈萨克斯坦等多个国家）反垄断和外商投资监管部门审批程序等。

  根据本次重组交易结构的设计方案，上述境内外审批程序在重组预案披露前必须完成，由于涉及国家较多、法律和政策环境有较大差异，相应手续所需的时间预计较长。

  （二）风险提示

  1、如前述公司本次重组必须取得的境内外相关政府审批流程较多。公司现已同步积极推进并落实境内、外审批事项，但公司本次重组涉及的所有境内外审批事项能否均获得批准存在不确定性，因此，本次重组存在因未获得相关政府审批而导致重组终止的风险。

  2、目前，公司正与交易对方就交易的价款、方式等重要条款进行洽谈和协商，若双方就以上重要条款均不能达成一致，则本次重组存在终止的风险，敬请广大投资者注意。

  综上，由于公司本次重大资产重组涉及的标的资产规模巨大、交易金额特别巨大，对公司未来发展至关重要，公司及公司聘请的各境外、境内各中介结构正在积极努力、加班加点的推进各项重组相关工作，力争尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2016年1月22日

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2016-006号

  洲际油气股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划收购能源类公司的重大事项，经公司申请，公司股票自2015年9月21日开市起停牌。公司于2015年10月9日发布了《洲际油气股份有限公司重大资产重组停牌公告》，停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。公司于2015年12月2日召开了第十届董事会第六十三次会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，该议案已获得公司2015年度第八次临时股东大会审议通过。经公司向上交所申请，公司股票自2015年12月21日起继续停牌不超过一个月。

  一、本次重大资产重组框架介绍

  主要交易对方：本次重大资产重组拟由公司与其他投资方合作先行收购油气公司。本次重组涉及的油气公司股东情况如下：俄罗斯雅吉欧公司其股东为法人、加拿大班克斯公司其股东为法人及自然人、哈萨克斯坦克扎特公司其股东为法人及自然人、境外一家从事气田开发的公司其股东为法人。

  交易方式：公司本次拟通过发行股份购买资产并配套募集资金的方式取得多家油气公司的权益，配套募集资金还将用于包括但不限于油气田项目的扩产、支付本次并购交易税费及重组中介费用等用途。

  标的公司：已经签署收购框架协议或备忘录的标的公司包括俄罗斯雅吉欧公司、加拿大班克斯公司、哈萨克斯坦克扎特公司、境外一家从事气田开发的公司。其中，克扎特公司位于哈萨克斯坦石油城阿克套市的郊区，现持有位于曼格斯套州的克扎特气田区块100%的开发权益。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  公司及相关各方正积极推进本次重大资产重组工作，对各标的公司的尽职调查均在有序进行；公司聘请的独立财务顾问、审计师、评估师已基本完成对加拿大班克斯公司、俄罗斯雅吉欧公司核心资产的现场尽职调查工作，正积极开展后续审计及评估工作。由于本次重大资产重组涉及海外收购，拟收购资产的相关产权涉及俄罗斯、加拿大、哈萨克斯坦等多个国家，面临多种境内外法律及政策环境，尽职调查、审计、评估工作量巨大，耗时相对较长。本次交易亦涉及境内外上市公司，交易方案较为复杂，相关各方仍需要一定时间开展全面尽职调查及法律文件准备完善等工作，本次重大资产重组具体交易方案、交易对价等相关事项尚在谈判、沟通中。

  因本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2016年1月22日