证券时报多媒体数字报

  证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2016-L004

  凯瑞德控股股份有限公司

  关于签订《纺织资产过渡期托管经营

  协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯瑞德控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月22日与重大资产出售交易方山东德棉集团有限公司（以下简称"德棉集团"）指定的德州兴德棉织造有限公司（以下简称"受托方"）签订《纺织资产过渡期托管经营协议》，受托方接受公司委托，负责经营管理公司重大资产出售未完成资产交割过户手续的纺织设备及土地、厂房等资产。

  该事项已提交公司第六届董事会第六次会议审议，并以5票同意、0票反对、0票弃权通过了公司《关于签订<纺织资产过渡期托管经营协议>的议案》。

  该事项属于公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

  一、受托方基本情况

  单位名称：德州兴德棉织造有限公司

  法定代表人：苏建军

  注册资本：壹仟万元整

  注册地址：山东省德州运河经济开发区纺织大街538号

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：新型纤维、新型纤维纺织品、针织品、家纺产品、服装面料加工销售；棉织造加工；化纤织造加工；纺织原料、纺织机械及配件、纺织专用器材销售；货物及技术进出口业务。

  二、《纺织资产过渡期托管经营协议》主要内容

  甲方：凯瑞德控股股份有限公司

  乙方：德州兴德棉织造有限公司

  1、托管标的：甲方重大资产出售未完成资产交割过户手续的纺织设备及土地、厂房等，双方共同派遣人员每月核定具体的纺织设备托管清单。

  2、托管期限：本协议签署生效日至甲方与德棉集团全部纺织资产交割完成日。

  3、托管期间的权属

  托管经营期限内，乙方全面负责上述资产的生产、经营、管理(或业务)，但资产的产权隶属关系保持不变，视资产交割过户情况隶属于甲方或德棉集团。

  4、托管期间及准备期的利益分配

  4.1 托管期间的利益分配

  4.1.1 乙方负责托管期间人员工资、电费、汽费、原材物料采购等日常生产经营性费用。

  4.1.2 甲方以托管纺织资产每月计提的折旧作为依据收取乙方的托管使用费用。

  4.2 托管准备期的利益分配

  在甲方股东大会审批通过后，德棉集团便聘请中介机构对本次交易中拟出售纺织资产2014年评估基准日后的变化情况、实际交割资产情况进行审计、评估、盘点和核查，并于2015年10月23日与乙方签订托管经营协议，聘请乙方对上述纺织资产进行设备停台、设备性能状态、品种适应性能、开车启动投入、生产经营盈利能力等情况进行核查、摸底和运行测试。因此，在纺织资产出售交割动荡期和托管经营的前期准备、调研期间，上述纺织资产涉及人员、生产极不稳定，前期开车启动、原料供应、设备状态调试、产品质量、生产效率等均无法短时间内达到正常状态。鉴于上述实际情况，为保护上市公司权益，甲乙双方约定：

  4.2.1 准备、调研期间托管纺织资产所涉及的人员工资、电费、汽费、原材物料采购等日常生产经营性费用均由乙方负责。

  4.2.2 因生产经营无法实现正常状态且处于前期调研、准备期间，甲方不收取托管使用费用。

  5、甲方的权利和义务

  5.1甲方在与德棉集团交割过户完成前依法对公司资产享有法人财产权。

  5.2有权对乙方的托管资产使用情况进行监督。

  5.3配合乙方办理本协议项下公司托管事宜的审批手续，确保乙方托管经营合法、有效。

  5.4不得非法干涉乙方正常的生产、经营、管理活动。

  6、乙方的权利和义务

  6.1乙方有权按照本协议约定托管纺织资产，实施公司的生产、经营及管理活动，合法、合规地开展对外经营活动。

  6.2乙方按照本协议约定支付托管使用费用。

  6.3未经甲方同意，不得以任何名义使用托管资产进行抵押贷款、提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分托管财产。

  6.4按照本协议约定履行托管经营义务，不得部分或全部将托管资产转交由他人托管经营。

  7、托管期间的劳动、人事管理

  7.1托管期间，甲方托管资产涉及人员由乙方统一管理，乙方有权根据业务发展情况决定生产、管理岗位设置及人员配备。

  7.2乙方应依法进行劳动、人事管理，确保托管期间职工队伍的稳定，不得随意解聘托管方职工。

  8、保密义务

  8.1甲、乙双方对因本协议的签订和履行而获知的对方的商业秘密负有保密责任，未经对方书面许可，不得将前述商业秘密公开或以任何形式向第三方披露。

  8.2上述保密责任期限自本协议生效之日起至有关商业秘密成为公开信息时止。

  9、协议的执行、变更和解除

  9.1在本协议确定的托管经营期间，双方无正当理由均不得随意要求变更或解除协议。

  9.2因政策变化、不可抗力影响，致使托管经营无法按本协议规定执行或不能实现托管目的时，双方均有权要求变更或解除协议。

  9.3本协议的执行、变更或解除应由双方协商达成书面协议。

  三、托管经营目的和对公司的影响

  2015年8月11日，公司股东大会审议通过了公司与德棉集团的重大资产出售方案，正式启动资产对价支付和资产交割、过户工作流程，并约定自评估基准日（2014年12月31日）至本次纺织资产交割过户完成前的损益由德棉集团承担。但在交易实施过程中，因资产交割过户审批程序繁琐复杂以及土地、房产查封等突发事项，至今未能实施完成全部交易。截止目前，公司共收到德棉集团对价支付款15870万元，占本次交易总支付对价款的32.48%，部分动产和依法不需变更登记的纺织资产已完成交割过户，剩余依法需要办理变更登记手续的纺织资产、土地、厂房等正在办理交割过户手续。

  鉴于上述交易的具体实施进度，公司将目前未完成资产交割过户手续的纺织设备及土地、厂房等资产实施托管经营，尽快改变在纺织资产交割过渡期内纺织订单减少、开台不齐、职工不稳定、经营亏损的现状，确保尽快完成与德棉集团的后续交割、过户手续，更好地保护上市公司及中小股东权益。

  四、备查文件

  1、《纺织资产过渡期托管经营协议》

  2、《凯瑞德控股股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司董事会

  2016年1月23日

  证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2016-L005

  凯瑞德控股股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯瑞德控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2016年1月15日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2016年1月22日上午9：00以通讯方式召开公司第六届董事会第六次会议。

  会议于2016年1月22日上午9：00召开，会议由公司董事长吴联模先生主持，本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过了《关于签订<纺织资产过渡期托管经营协议>的议案》

  鉴于公司重大资产出售具体实施进度，公司拟与重大资产出售交易方山东德棉集团有限公司（以下简称"德棉集团"）指定的德州兴德棉织造有限公司（以下简称"受托方"）签订《纺织资产过渡期托管经营协议》，受托方接受公司委托，负责经营管理公司重大资产出售未完成交割过户手续的纺织设备及土地、厂房等资产，以尽快改变在纺织资产交割过渡期内纺织订单减少、开台不齐、职工不稳定、经营亏损的现状，确保尽快完成与德棉集团的后续交割、过户手续，更好地保护上市公司及中小股东权益不受损害。

  表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司

  董事会

  2016年1月23日