证券时报多媒体数字报

  证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2016-003

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于非公开发行股票相关承诺事项的

  公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票事宜已于2015年11月4日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153127号），并于2015年12月21日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153127号）。公司于2016年1月22日对非公开发行股票申请文件反馈意见的回复进行了公告。根据相关审核要求，现将本次非公开发行股票相关承诺事项进行披露。

  一、发行人实际控制人邱亚夫、山东如意毛纺集团有限责任公司与山东济宁如意进出口有限公司、山东如意科技集团有限公司关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺

  山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）认购本次非公开发行的股份数量不低于本次非公开发行股票总量的10%，且不超过本次非公开发行股票总量的40%。如意科技是山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）和山东济宁如意进出口有限公司（以下简称“如意进出口”）的控股股东，持股比例分别为52.01%与100%，毛纺集团与如意进出口分别持有上市公司26.29%和2.94%的股权。

  毛纺集团、如意进出口、如意科技以及发行人实际控制人邱亚夫于2016年1月21日出具《承诺函》：承诺自本次发行定价基准日即2015年3月14日前六个月至本《承诺函》出具之日，不存在减持所持有上市公司股份的情况；自本《承诺函》出具之日至上市公司本次发行完成后六个月内，无减持所持有上市公司股份的计划或安排；如违反上述承诺，其减持上市公司所得收益均归上市公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

  二、实际控制人和控股股东出具的避免同业竞争承诺

  1、为了避免潜在的同业竞争，公司实际控制人邱亚夫签署了《避免同业竞争承诺》，内容如下：

  “一、英国泰勒公司系本人控制的如意科技的控股子公司，2015年9月3日，如意科技与Bahman Mostaghimi签署股权转让协议，约定如意科技将其持有英国泰勒公司的全部股权转让给第三方Bahman Mostaghimi，上述股权转让事宜将于2016年3月底前实施完毕，除上述情况外，本人及本人控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

  二、本人将不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；

  三、本人将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务体系，独立自主经营；

  四、本人将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司实际控制人的地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本人直接干预关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本人将承担相关责任；

  五、如上市公司认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与其存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。以上承诺在本人与上市公司存在控制关系期间有效。”

  2、为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东毛纺集团签署了《避免同业竞争承诺》，内容如下：

  “一、本公司及本公司控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

  二、本公司不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；

  三、本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务体系，独立自主经营；

  四、本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司控股股东的地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干预关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公司将承担相关责任；

  五、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。以上承诺在本公司与上市公司存在控制关系期间有效。”

  3、为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东毛纺集团的控股股东如意科技签署了《避免同业竞争承诺》，内容如下：

  “一、本公司及本公司控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

  二、本公司不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；

  三、本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务体系，独立自主经营；

  四、本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司控股股东地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干预关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公司将承担相关责任；

  五、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。以上承诺在本公司与上市公司存在控制关系期间有效。”

  4、为了避免潜在的同业竞争，如意投资作为如意科技的控股股东，签署了《避免同业竞争承诺》，内容如下：

  “一、本公司及本公司控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

  二、本公司不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；

  三、本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定，保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务体系，独立自主经营；

  四、本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司间接控股地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干预关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公司将承担相关责任；

  五、如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。以上承诺在本公司与上市公司存在控制关系期间有效。”

  三、控股股东、实际控制人、如意科技关于清理标的资产资金被控股股东、实际控制人非经营性占用的承诺

  1、发行人实际控制人邱亚夫于2016年1月21日出具承诺：“1、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的下属企业将积极归还非经营性占用本次发行募投项目标的资产（泰安如意、如意科技服装资产、温州庄吉）资金。2016年1月31日前，将本人及本人控制的下属企业非经营性占用本次发行募投项目标的资产资金降低至2.5亿元以内；2016年2月29日前，将本人及本人控制的下属企业非经营性占用本次发行募投项目标的资产资金降低至2亿元以内；2016年3月31日前，将本人及本人控制的下属企业非经营性占用本次发行募投项目标的资产资金全部归还。2、自本承诺函出具日，本人及本人控制的下属企业将持续推动上市公司独立性等规范运作，保证不新发生标的资产资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。”

  2、发行人控股股东毛纺集团于2016年1月21日出具承诺：“1、截至本承诺函出具日，本企业及其下属企业不存在非经营性占用本次发行募投项目标的资产（泰安如意、如意科技服装资产、温州庄吉）资金情况；2、自本承诺函出具日，将持续推动上市公司独立性等规范运作，保证不新发生标的资产资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。”

  3、如意科技于2016年1月21日出具承诺：“1、自本承诺函出具日起，本企业及其下属企业将积极归还非经营性占用本次发行募投项目标的资产（泰安如意、如意科技服装资产、温州庄吉）资金。2016年1月31日前，将本企业及其下属企业非经营性占用本次发行募投项目标的资产资金降低至2.5亿元以内；2016年2月29日前，将本企业及其下属企业非经营性占用本次发行募投项目标的资产资金降低至2亿元以内；2016年3月31日前，将本企业及其下属企业非经营性占用本次发行募投项目标的资产资金全部归还。2、自本承诺函出具日，如果标的资产未来进入上市公司，保证不新发生标的资产资金被本企业及其下属企业非经营性占用的情况。”

  四、公司关于本次非公开发行股票用于偿还银行贷款的募集资金不会用于或变相用于实施重大投资和资产购买计划的承诺

  公司于2016年1月21日出具承诺：“通过本次非公开发行股票用于偿还银行贷款的募集资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管。公司承诺，本次非公开发行股票用于偿还银行贷款的募集资金不会用于或变相用于实施重大投资和资产购买计划。”

  五、实际控制人、如意投资、如意科技、毛纺集团关于规范和减少关联交易的承诺函

  为保证上市公司利益不受损害，实际控制人邱亚夫、如意投资、如意科技、毛纺集团于2016年1月21日出具承诺：“在本次非公开发行完成后，本人/本公司控制的从事毛纺织采购和销售部门及其相关人员进入山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”）；本人/本公司控制的企业将不与山东如意及其子公司进行原材料贸易业务。同时，本人/本公司及控制的企业将尽可能减少与山东如意之间的其他关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本人/本公司承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律、法规、规范性文件和山东如意《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害山东如意及其股东的合法权益。”

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  董事会

  2016年1月22日

  证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2016-005

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于公司最近五年被证券监管部门

  和交易所采取监管措施

  及整改情况的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月21日收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153127号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

  最近五年，发行人未发生被证券监管部门及交易所行政处罚的情形。最近五年发行人共收到深交所4份监管函，收到1次山东证监局关于对山东如意采取责令改正措施的决定。具体说明如下：

  一、深交所关于对山东如意董事蒋惠的监管函

  1、主要内容

  2011年4月8日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事蒋惠的监管函》（中小板监管函[2011]第37号），对公司董事蒋惠违规买卖股票予以关注：“公司拟于2011年4月7日披露2010年年度报告，而董事、代董事会秘书蒋惠在2011年3月31日卖出山东如意股票2,841股，金额为50,001.60元。”

  该监管函指出该董事在上市公司年度报告披露前30日内卖出公司股票违反了《股票上市规则》第3.1.8条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的相关规定。请蒋惠充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  2、整改措施

  收到该监管函后，发行人对蒋惠女士就上述事项了解了相关情况并作出处理决定：

  经了解，蒋惠女士的证券账户一直由家人代为管理，2011年3月31日，代理人将2,841股已解禁的股票全部卖出。由于蒋惠女士在北京出差，对买卖公司股票行为毫不知情。

  发行人认为，蒋惠女士是公司设立时认购股份的原始股股东，该次减持前蒋惠女士在二级市场没有进行过公司股票的交易。不存在期间买卖股票获利行为，同时，蒋惠女士也表示悔过的态度。鉴于以上情况，发行人董事会决定对蒋惠女士进行警告处分，同时，对其处以交易总额20%即10,000.30元的罚款。

  发行人董事会已责令蒋惠女士的证券账户由本人管理，严格规范买卖公司股票的行为。同时，发行人进一步加强董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东对相关法律法规的学习，严格执行公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理的有关规定，吸取教训，杜绝此类事项的再次发生。

  截至目前，公司未发生类似事件。

  二、深交所对山东如意的监管函

  1、主要内容

  2013年5月20日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东济宁如意毛纺织股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第75号）。具体内容如下：

  “2013年5月16日，你公司披露了定期报告更正公告，显示公司2012年、2011年、2010年半年度报告中涉及关联交易、前五名客户的数据发生统计错误。此外，你公司2012年第三季度报告现金流量表部分数据也出现了错误。

  你公司的上述定期报告信息披露问题，违反了《股票上市规则》（2012年修订）第2.1、2.5条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

  同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

  2、整改措施

  收到该监管函后，公司董事会高度重视，针对上述披露差错事项，立即组织董事、监事、高级管理人员全面认真核查并制定整改方案，书面回复了相关监管机构。

  首先，公司组织相关人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露备忘录》等规定及公司内控制度进行学习，同时要求公司财务负责人及审计人员密切关注和跟踪公司关联交易的情况，保证每月查阅一次公司与关联人之间的关联交易情况。其次，公司提出要进一步加强对财务人员的培训并且加强内部审计部门的监督。另外，针对此次信息披露问题，公司对相关人员进行批评、警告，并责令负责人检讨，确保提高后续信息披露工作的准确、及时、完整。

  三、深交所对山东如意的监管函

  1、主要内容

  2015年4月29日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东济宁如意毛纺织股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第49号）。具体内容如下：

  “经查明，你公司存在以下违规事项：

  （1）你公司在2014年度期间被关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）、新疆如意纺织有限公司（以下简称“新疆如意”）累计非经营性占用资金145.28万元，主要系你公司部分富余员工2014年起转至如意科技、新疆如意工作，工资及社保费由如意科技和新疆如意承担，但相关账户未及时办理变更，导致你公司代付工资及代缴社保所致。截至2014年末，上述占用资金已归还。

  （2）2014年度，你公司计提资产减值准备2,072.07万元，占你公司2013年度经审计净利润的865.31%。但你公司未能在2015年2月底前将该事项提交董事会审议并履行信息披露义务，直至2015年4月26日，你公司才召开董事会审议上述事项，并于2015年4月28日对外披露《关于计提资产减值准备公告》。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、2.1条和《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条、7.6.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

  2、整改措施

  收到该监管函后，根据深交所的要求，发行人编制了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司关于关联方非经营性占用资金的专项说明》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第113374号《关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司关联方非经营性占用资金情况的专项说明》，对为关联方代付工资、代缴社保费以及为关联方垫付款项事项进行了专项说明，并于2015年4月28日予以公告。

  同时，公司董事会高度重视，对相关人员进行了批评教育，要求吸取教训，杜绝上述问题的再次发生，并应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

  四、深交所对山东如意信息披露违规的监管函

  1、主要内容

  2015年5月6日，深交所中小板公司管理部下发了《关于对山东济宁如意毛纺织股份有限公司信息披露违规的监管函》（中小板监管函[2015]第57号）。具体内容如下：

  “2015年2月27日，你公司披露2014年度业绩快报，预计2014年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1,064万元。4月23日，你公司披露业绩快报修正公告，将2014年度净利润修正为-179万元，与4月28日披露的实际数据一致。但你公司业绩快报中披露的净利润数据与年度报告中的实际数据存在较大差异。

  你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、11.3.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改。

  同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

  2、整改措施

  收到该监管函后，公司董事会高度重视，针对上述违规事项，组织相关人员全面认真核查并制定整改措施，对公司业绩变动原因进行了分析：

  此次修正2014年度业绩，主要有三方面原因，一是应收款项补充计提资产减值损失858.76万元；二是存货补充计提存货跌价准备493.24万元；三是报告期公司向如意科技集团在1亿元额度内周转借款，计提利息109.52万元。此次业绩修正是因为会计准则应用的调整，也是出于对公司、对投资者负责的态度。此前披露业绩快报时，使用的是一般会计准则，而公司审计机构内核部门出于谨慎考虑，使用审慎性会计准则，将应收账款和存货进行了减值计提，以备未来可能发生的款项无法收回、存货减值的状况。但应收款项已在2015年4月正常收回，冲回已提减值，形成当期利润。上述原因，公司已向有关部门进行了汇报。

  针对此次监管函内容，公司组织相关人员进一步对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等有关法律法规进行学习，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露内容真实、准确、完整。同时，公司继续加强财务人员业务培训，提高财务人员业务素质和专业能力，提高对信息披露重要性的认识。进一步夯实财务基础，确保会计信息质量。加强与会计师事务所的交流，认真、及时、准确地履行信息披露义务。此外，公司加强内部审计，进一步强化对财务核算的审计监督。要求内审人员重点加强对重大事项、财务信息传递等的审计监督，确保财务信息的真实、准确和完整。公司董事会已通过公告形式对此次业绩快报修正给广大投资者带来不便表示了诚挚的歉意，公司将在以后的工作中进一步加强会计核算工作，杜绝类似情况发生。

  五、山东证监局关于对山东如意采取责令改正措施的决定

  1、主要内容

  2012年10月19日，山东如意收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2012]15号）（以下简称“《决定书》”）《关于对山东济宁如意毛纺织股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对公司会计核算方面、规范运作方面存在不规范问题予以关注并要求自收到《决定书》之日起30日内提交整改报告，整改报告应当包括具体整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

  2、整改措施

  发行人接到《决定书》后，董事会高度重视，董事长作为第一责任人立即组织董事、监事、高级管理人员及财务部相关人员认真学习《决定书》内容。同时，召开专题会议，认真分析《决定书》中指出的各项问题，研究部署落实部门分工和整改时间安排，针对《决定书》中发现的问题和整改要求，对照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规定进行了全面认真的核查，并提出具体的整改方案，对各项需整改内容、完成时间和责任人做出详细的计划。

  同时，公司要求财务部、证券部和内部审计部在日常经营中密切关注关联交易金额的情况，一旦发现关联交易，应立即上报董事会，视其关联交易实际发生的金额情形，作出相应的信息披露。

  另外，公司还将加强同深交所、证监局等主管部门的沟通，对可能涉及信息披露的疑惑事项向主管部门咨询，将问题控制在发生之前。在重大事项或者新问题出现时公司将及时向监管机构备案沟通，尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整的履行信息披露义务。

  2012年12月3日，发行人召开了第六届董事会第九次会议审议通过了《关于山东证监局现场检查相关问题的整改方案》，并及时进行了公告（公告编号：2012-042）。发行人对《决定书》中涉及的七个会计核算方面的问题和两个规范运作方面的问题提出了详细整改措施，并计划2012年年底前落实，并将具体情况向山东证监局报告。

  2012年12月19日，发行人发布了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司财务核对进展公告》（公告编号：2012-043），积极推进与张家港新乐毛纺织造有限公司的账务核对工作，计划于2012年12月31日前确认对账结果并及时进行信息披露。

  2013年1月4日，发行人发布了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司财务核对结果公告》（公告编号：2012-045），截止2012年12月26日，公司与新乐毛纺账务核对工作已经完成，并详细披露。同时，公司与新乐毛纺2012年交易情况也在2012年年报中进行披露。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十二日

  证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2016-006

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司

  关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示性公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重大事项提示：以下关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

  公司非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）已经公司第七届董事会第四次会议、第七届董事会第八次会议决议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会审议通过，目前尚待中国证券监督管理委员会的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

  公司本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过23,000.00万股，按发行上限计算，本次发行完成后，公司股本规模将由16,000.00万股增至39,000.00股，较发行前增加143.75%。公司截至2015年9月30日归属于母公司所有者权益为68,416.76万元，本次发行融资规模为不超过183,740.00万元（含发行费用）。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

  本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，并将从单纯的服装面料生产向服装加工制造延伸，从而充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展,并经公司第七届董事会第四次会议、第七届董事会第八次会议决议审议通过。公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  上述计算基于以下假设条件：

  1、本次发行于2016年6月实施完毕；

  2、截至本公告披露日，公司尚未披露2015年年报或业绩快报，标的资产2015年年报尚未经审计，上市公司2015年归属于母公司股东的净利润为公司三季度报告中披露的预测数；

  3、上市公司及标的资产现有业务和资产发行当年（2016）年实现的归属于母公司股东净利润为根据实际运营情况预测数；

  4、募集资金偿还银行借款5亿元后，减少2016年的财务费用为1,200万元；

  5、测算中未考虑分红产生的影响；

  6、本次发行最终发行数量为经董事会、股东大会审议通过的发行上限；

  7、本次发行募集资金总额为经董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限，含发行费用；

  8、上述假设分析仅为公司计算本次非公开发行对即期回报影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  经上述测算，公司发行后的基本每股收益和加权平均净资产收益率将略高于发行前的公司基本每股收益和加权平均净资产收益率。但是，本次发行后期末净资产收益率会下降，出现摊薄的情况。请投资者注意风险。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

  （一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法律、法规、《山东济宁如意毛纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山东如意毛纺织股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

  （二）加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率

  本次募集资金用于收购服装类资产、扩大产能和偿还银行借款，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准。本次非公开发行完成后，公司业务范围将从单纯的服装面料生产向服装加工制造延伸，从而充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，增强公司以“如意纺”为核心的技术纺织优势，扩大面料服装一体化的高端制造规模，提升公司竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。不仅有利于巩固公司行业地位、提高生产能力，更有利于提升公司的技术水平和产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

  （三）积极开拓市场，提高销售收入，增强盈利能力

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及利润水平的提升。本次发行募集资金投资项目具有良好的经济效益以及市场前景。公司将积极开拓市场、提升销售收入以增强盈利能力，提高股东回报。同时，公司将紧跟市场前沿技术，及时捕捉市场需求，最大程度实现募集资金投资项目的效益。

  （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《山东济宁如意毛纺织股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  （五）其他方式

  鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  特此公告。

  山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

  二〇一六年一月二十二日