证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  骆驼租赁计划采购目前国内应用较为成熟的四种类型新能源汽车来展开融资租赁，同时利用租赁运营的话语权优势，带动公司动力型锂离子电池的销售。计划采购车辆如下：（1）电动公交车226台，投资额22,600万元；（2）电动中巴车410台，投资额12,300万元；（3）电动物流车175台，投资额4,200万元；（4）电动环卫车90台，投资额900万元。计划投入总投资40,000万元。此外，骆驼租赁计划使用银行贷款40,000万元，进行新能源汽车生产线等其他新能源产业链业务的租赁。

  3、项目建设的必要性和可行性

  （1）本项目符合国家政策与产业发展的导向

  国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》为国家大力提倡发展新能源汽车租赁纲领性文件，文中指出：探索新能源汽车及电池租赁、充换电服务等多种商业模式，形成一批优质的新能源汽车服务企业。国务院办公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》进一步明确：在公共服务领域探索公交车、出租车、公务用车的新能源汽车融资租赁运营模式。交通运输部《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》鼓励社会资本进行新能源汽车租赁，文中指出：鼓励和支持社会资本进入交通运输行业新能源汽车充换电设施建设和运营、整车租赁、电池租赁和回收等服务领域。

  （2）本项目具有广阔市场前景

  伴随着中国经济的高速发展，以及人们消费观念的改变，汽车租赁业务在中国发展迅速，业务的辐射范围也从北京、上海、广州等一线城市扩展到二三线城市，汽车租赁逐步为人们所接受。根据罗兰贝格的数据，中国汽车租赁市场规模从2005年的46亿元增长到2014年的380亿元，增长率达到24%。但2012年，中国租赁车辆数占车辆总数的比例仅为0.4%远低于日本的2.5%，美国的1.6%，中国汽车租赁市场仍为完全开发，空间巨大。

  2015年5月14日，财政部下发《关于完善城市公交车成品油价格补助真个，加快新能源汽车推广应用的通知》，其中明确了从2015年起对城市公交车成品油价格补助政策进行调整，使其与新能源汽车推广数量挂钩，旨在进一步加快新能源汽车推广应用，促进公交行业节能减排和结构调整，实现公交行业绿色、健康、稳定发展。从长期来看，公交车、物流车、环卫车等仍为政府调节城市交通结构及排放结构的重要手段，此类车辆的租赁具有广阔的市场前景。

  （3）公司具备项目执行能力

  公司是国内铅酸电池市场的领军企业，发展过程中积累了深厚汽车市场的客户基础。公司创新的商业模式可为客户提供新能源汽车租赁整体解决方案，公司在新能源汽车产业创新商业模式为“租赁运营+锂电池产销”，可利用租赁运营撬动市场需求，掌握行业话语权，拉动动力型锂离子电池销售。同时又可利用公司动力型锂离子电池强大的技术实力，为客户提供便捷专业服务，从而形成良性的业务循环，公司具备项目执行能力

  4、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

  目前，骆驼租赁办公地址为襄阳市高新区汉江北路8号，系以租赁方式取得，该办公场所土地及房屋所有权人系公司全资子公司骆驼集团蓄电池研究院有限公司。

  本项目为融资租赁项目，不涉及立项备案及环境保护评估手续。

  5、项目经济效益评价

  骆驼租赁开展新能源汽车租赁业务后，可实现年均租赁收入7,316.68万元，净利润4,961.89万元。同时，骆驼租赁在新能源汽车的租赁期内将带动公司动力型锂离子电池的销售，对公司业务形成联动效应。

  （四）电子商务平台项目

  1、项目基本情况

  公司拟设立电子商务公司负责本项目的实施，通过在一线城市成立电子商务公司，配套开发与业务匹配的网上商城、手机网站、APP等，搭建包括公司、经销商和终端客户的综合电子商务平台；同时配合电商业务发展，升级现有仓储物流配送体系，加强对电子商务平台相关的宣传及推广，获取用户流量。本项目总投资38,800万元，其中拟以募集资金投入30,000万元。项目建设期3年，实施过程持续投入平台开发和营销推广，并开始运营。

  2、项目建设的必要性和可行性

  （1）本项目符合国家政策与产业发展的导向

  互联网战略已经提升为国家顶层设计。2015年政府工作报告中，李克强总理提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。工业和信息化部在其网站发布了《物联网“十二五”发展规划》，这是我国五年规划史上第一个物联网规划。车联网作为物联网在汽车行业的重要应用，现已被列为国家“十二五”期间的重点项目。

  2014年国家对汽车行业密集出台了多项政策，引导汽车后市场领域规范发展服务民生。2014年9月18日，十部委发布《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》，希望推动国内维修体系升级——“诚信透明、经济优质、便捷周到、满意度高”，打破汽车生产企业对汽车维修技术和配件渠道的垄断，激发市场活力。

  （2）本项目的目标市场巨大

  据统计，2013年中国汽车保有量1.3亿辆，平均车龄4.2年，汽车后市场规模约为7,000亿元；预计到2020年中国汽车保有量将达2.5亿辆，平均车龄达8年左右。中国汽车后市场潜力巨大。

  （3）汽车电子商务发展恰逢其时

  作为社会总需求量最大的汽车行业，目前互联网程度较低。国内汽车电子商务特别是汽车保养服务电商近两年来得到了蓬勃发展，出现了如途虎养车网、博湃、车易安、养车无忧等电商公司，但这些电子商务公司都处于发展的初期阶段，尚未形成行业垄断，公司切入到汽车后市场竞争时机较好。

  （4）公司具备项目执行的综合能力

  公司系起动电池行业龙头公司，经营业绩稳定财务实力较强。公司具备优秀的制造、质量和供应链管理能力，产品性价比高。公司现在已经建立遍布全国的销售渠道，包括一级经销商500多家，终端商超过5万家，销售和物流配送能力较强。同时，公司还具备危险化学品运输资质。行业、品牌、渠道和资质优势都为电子商务平台的建设运营提供了坚实的基础。

  3、项目的投资估算

  单位：万元

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  4、项目用地，项目立项、环保等批复事项

  本项目的用地主要为办公及仓储用地。公司拟在一线城市设立电子商务公司，并在重点城市配备物流仓储，所在城市办公及仓储配套均比较完善，房地产市场较为活跃，公司可以通过公开市场进行租赁。

  本项目为电子商务平台项目，不涉及立项备案及环评手续。

  5、项目的组织方式和实施计划

  公司拟成立电子商务公司负责本项目实施。项目建设期3年，实施过程持续投入平台开发和营销推广，并开始运营。

  6、项目经济效益评价

  本项目作为公司战略升级转型的重要支撑，项目不仅产生经济效益，还将扩大公司产品的影响力，掌握终端客户消费需求。项目近三年的效益预测如下表：

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  （五）补充流动资金

  本次非公开发行股票募集资金后，拟投入40,000万元用于补充流动资金。

  近年来，公司的业务规模不断扩大，公司流动资产与流动负债也随着业务规模的扩大而不断增长，公司流动资产从2012年末的324,465.14万元增长至2014 年末的342,371.91万元，净增长17,906.77万元，增幅为5.52%；公司流动负债从2012年末的68,196.78万元增长至2014年末的89,002.57万元，净增长20,805.79万元，增幅为30.51%，流动负债的净增长金额和增幅均高于流动资产。公司的流动比率、速动比率逐年下降，具体数据如下：

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  同时，公司经营活动现金流出自2012年的401,016.86万元增长至2014年的488,372.63万元，净增长87,355.77万元，增幅为21.78%,公司经营活动现金流入自2012年的430,172.60万元增长至2014年的514,464.40万元，净增长84,291.80万元，增幅为19.59%，经营活动现金流出的净增长金额和增幅均高于经营活动现金流入。公司营运资金较为紧张，补充流动资金将进一步的优化公司财务结构，增强抗风险能力和举债能力，减少利息支出，降低财务费用，提升盈利水平。

  第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析

  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划

  公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将主要用于“动力型锂离子电池项目”、“年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”、“融资租赁公司增资”、“电子商务平台项目”和“补充流动资金”，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障为公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线；同时，公司对融资租赁公司进行增资并建设电子商务平台，将完成销售服务模式创新升级，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

  本次发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无业务及资产整合计划。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行后股东结构的变化情况

  本次发行完成后，公司的股东结构将发生一定变化，公司将增加有限售条件流通股股份，并引入新的股东。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案签署日，公司尚无因本次非公开发行而需对高管人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行后业务结构的变动情况

  本次发行前，公司的收入来源主要为汽车起动电池；本次发行的募投项目建成并按照预期运营后，公司将形成基于互联网+生态的“铅酸电池生产”业务板块、绿色循环经济“废旧电池回收”业务板块以及“新能源电池+新能源汽车租赁”的新兴业务板块，完成向汽车后市场综合服务供应商的转型，公司的盈利模式进一步丰富，业务结构更加完善。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更加稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行及募集在资金到位后，公司总资产与净资产规模将相应增加，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体业务战略转型的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，提升市场占有率和盈利水平。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次募集资金到位后，公司的筹资活动现金流量将大幅提高，公司的资金状况得到改善；募集资金投入使用后，投资活动现金流量将相应增加；随着募投项目的实施，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，亦不会使公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争或其他新的关联交易。公司将按照有关法律法规的要求规范并减少关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

  本次非公开发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，将可以有效降低公司的负债水平，改善公司的资本结构和财务状况。

  六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

  （一）宏观经济波动的风险

  当前，我国经济增速放缓，公司所处的电器机械及器材制造业的下游行业为汽车行业，与宏观经济的波动密切相关。未来若宏观经济形势不佳或出现较大波动，公司产品销售和经营业绩可能受到不利影响。

  （二）公司业务战略升级转型风险

  本次发行的募投项目建成并按照预期运营后，公司将形成基于互联网+生态的“铅酸电池生产”业务板块、绿色循环经济“废旧电池回收”业务板块以及“新能源电池+新能源汽车租赁”的新兴业务板块，完成向汽车后市场综合服务供应商的转型。如果公司此次转型没有达到预期目标，将对公司的销售收入、盈利能力产生不利影响。

  （三）募集资金投资项目风险

  本次募集资金投资项目系公司经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于目前公司宏观经济环境、国家产业及环保政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生变化，可能会出现项目不能达到预期效益的风险。

  此外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按期建设、设备调试运行状态不能达标、设备不能按预测负荷运行、施工质量不达标等不确定因素，最终导致募集资金项目投产延迟、未达到设计能力，影响预期效益。

  （四）审批风险

  本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间都存在一定的不确定性。

  （五）股市波动风险

  股票价格不仅与公司的财务状况、经营业绩和发展前景密切相关，同时也受国家宏观经济周期、政治经济政策、行业产业政策、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，投资者应充分考虑上述因素带来的股票投资风险。

  （六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，募集资金将显著增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

  七、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）测算假设及前提

  1、本次非公开发行预计于2016年6月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

  2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次发行股份数量为上限10,000万股，发行完成后公司总股本将增至95,163.58万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额为190,000万元，不考虑发行费用的影响。

  5、公司2014年年度利润分配方案为：以2015年6月18日总股本851,635,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利总额为85,163,575元（含税），此利润分配方案已于2015年6月19日完成。

  6、假设2015年归属母公司所有者的净利润较2014年的增长率为10%，为73,836.48万元，归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2014年的增长率为10%，为66,155.54万元，不进行中期分红；2016年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平，不进行股份回购。

  盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015年和2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

  7、假设公司2015年度现金分红比例为24.27%（即2012~2014年度现金分红额占当年归属普通股股东净利润比例的平均值），并于2016年6月实施完毕。

  8、公司2014年12月31日归属母公司所有者权益为402,174.28万元。公司2015年12月31日归属母公司所有者权益=2015年期初股东权益+2015年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额-回购股份减少的归属于母公司的净资产。

  2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初股东权益+2016年归属于母公司的净利润+2016年非公开发行融资额-本期现金分红金额。

  9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

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  八、公司董事会对本次融资摊薄即期回报的应对措施

  （一）应对填补本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的具体措施

  1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。

  公司现有业务板块主要是铅酸蓄电池的生产，目前公司主要业务整体经营运行稳定。近年来铅蓄电池产业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。国家出台的一系列环保和行政许可等法律法规，进一步规范了铅蓄电池行业的发展，一方面加大了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌和产业结构调整、转型升级。创新能力强、市场竞争意识强、有效益的电池生产企业仍有较大发展空间，蓄电池行业发展既面临机遇和动力，也存在挑战和压力。

  公司面临的主要业务风险一方面是：主要原材料铅的价格持续震荡、汽车市场低迷、经销商去库存等市场波动等因素的影响。管理层依循战略目标，积极稳妥推进各项工作，强化夯实主营业务的同时，积极开拓市场，强化内部质量控制，加大研发投入，降低成本以应对市场变化的风险。

  公司面临的另一方面的风险是：新能源产业特别是锂电池行业快速发展的市场变化，以及在后工业时代叠加“互联网+”的大环境下带来的传统制造企业升级转型的挑战。为了迎接这一机遇和挑战，公司全面布局新能源汽车产业链，完善“三电+融资租赁”的产业链，同时将围绕服务模式和商业模式创新升级打造核心的电子商务服务平台，继续深耕汽车后服务市场，加快企业转型升级步伐。通过本次非公开发行，助力公司战略升级转型已经成为管理层的重要工作。

  2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

  为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，提高回报投资者的能力：

  （1）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）动力型锂离子电池项目；（2）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目；（3）融资租赁公司增资；（4）电子商务平台项目；（5）补充流动资金，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线；同时，公司对融资租赁公司进行增资并建设电子商务平台，将完成销售服务模式创新升级，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

  本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  （2）加大人才引进，完善公司治理

  公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优势形成合力，扩大市场份额。

  公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

  （3）保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

  公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售，以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。

  一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。

  （4）落实利润分配政策，优化投资回报机制

  《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

  公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行了说明。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

  （二）相关承诺主体的承诺事项

  全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

  （五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

  （六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  公司控股股东、实际控制人刘国本先生根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

  第四节 公司利润分配政策及其执行情况

  一、公司现有的利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定要求，公司进一步完善了股利分配政策。2015年7月14日，第六届董事会第二十四次会议通过了《关于修订公司章程的议案》，2015年7月31日，该议案经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。公司的利润分配政策为：

  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  公司利润分配的具体政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）利润分配方式及时间间隔：

  1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

  2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

  3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （三）现金分红比例及条件：

  1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。

  （四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （五）利润分配的决策程序和机制：

  1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

  3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，结合相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

  （六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司股东回报计划

  公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》（以下简称《规划》）的具体内容如下：

  （一）制定本规划的考虑因素

  1、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；

  2、综合分析公司盈利能力、发展规划、回报股东、社会资金成本及外部融资环境等因素；

  3、公司的利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可持续发展。

  （二）制定本规划的原则

  1、本规划应符合法律、法规及规范性文件的相关规定；

  2、本规划应符合《公司章程》规定的利润分配政策，保证利润分配政策的连续性和稳定性；

  3、本规划应重视投资者的合理回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见；

  4、本规划以公司可持续发展为宗旨，分配利润不得超过累计可分配利润的范围，并遵循未弥补亏损不得分配的原则。

  （三）未来三年（2015-2017年）具体的股东回报计划

  1、利润分配方式

  （1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （2）在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。

  （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、公司实施利润分配的比例如下：

  （1）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润以现金方式分配不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的，按照前项规定处理。

  3、利润分配的决策程序和机制

  （1）公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

  （3）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （四）调整既定三年回报规划的决策程序

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  （五）未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

  2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见的基础上，由董事会制订《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

  （六）公司利润分配的信息披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （七）股东利润分配意见的征求

  公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复股东关心的问题。

  本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况：

  最近三年公司利润分配情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司最近三年利润分配符合《公司章程》的相关规定。

  （二）公司最近三年未分配利润使用情况

  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

  骆驼集团股份有限公司董事会

  2016年1月22日