证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2016年1月20日披露了《北部湾旅游股份有限公司关于筹划资产收购事项的公告》（公告编号：临2016-006），现将本次筹划资产收购事项详情补充如下：

  重要提示：

  ● 本公司拟收购长岛渤海长通旅运有限公司（以下简称"渤海长通"）65%的股权

  ● 本次交易不构成关联交易

  ● 本次交易不构成重大资产重组

  ● 本次交易尚未签订资产购买协议

  ● 本次交易须经公司董事会审议通过

  ● 本次交易尚处于沟通洽谈阶段，仍存在不确定性，存在终止筹划的可能，请投资者注意投资风险。

  ● 渤海长通尚在办理蓬莱至长岛旅游航线相关运营资质，该公司已具备办理相关运营资质的条件，但仍存在运营资质无法取得的可能，请投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  本公司现正筹划购买渤海长通65%的股权，以进一步提升公司在蓬莱至长岛航线的市场份额与竞争力。

  截至目前，收购事宜尚处于沟通洽谈阶段，尚未就此交易意向签订正式书面协议。最终方案待双方进一步沟通并履行审计、评估以及相应审批程序后确定。

  二、交易对方的基本情况

  1、企业名称：长通实业（营口）有限公司（以下简称"营口长通"）

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册地点：辽宁省盖州市太阳升办事处闫峪村

  法定代表人：潘继福

  注册资本：5,000万元人民币

  企业营业执照注册号：210800400025203

  经营范围: 生产普通、高档皮鞋；仓储、（不含易燃，易爆危险品）、技术、货物进出口（不含分销业务）；鞋业工业园标准化工业厂房及相关设施开发、自有房屋租赁、物业管理（东至202国道，西至黄坨村，南至黄坨村路，北至黄坨村路）（涉及行政许可的，凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  控股股东：长岛长通旅运有限公司（以下简称"长岛长通"），持股比例为86%。

  2、交易对方与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

  3、其他情况

  本次交易尚处于洽谈中，交易对方无法提供企业经营情况、财务数据等信息。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的概况

  （1）标的名称及类别：渤海长通65%的股权

  （2）渤海长通简介

  企业名称：长岛渤海长通旅运有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地点：山东省烟台市长岛县南长山镇海港街29号

  法定代表人：王立家

  注册资本：3,000万元人民币

  企业营业执照注册号：370634200003707

  公司成立日期: 2015年04月15日

  经营范围: 海上旅客、货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主要股东：营口长通持有标的公司65%的股权, 长岛长通持有标的公司35%的股权。

  2、本次交易本公司拟收购营口长通持有的渤海长通65%股权，根据沟通了解，拟收购的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

  3、标的公司营运资产情况

  渤海长通由营口长通和长岛长通于2015年共同以货币资金出资设立，主要经营蓬莱至长岛海上旅客及货物运输业务。渤海长通目前拥有5艘客滚船、1艘高速客船及1艘装载危险品船，拥有10辆旅游运输车辆及1辆油罐车，是蓬莱至长岛旅游航线竞争力较强的运营商。上述营运资产均为标的公司以自有资金向长岛长通购买取得，目前已完成相关营运资产产权过户手续。

  4、标的公司股东情况

  （1）长通实业（营口）有限公司

  出资额：1950万元

  持股比例：65%

  该公司主营业务、注册资本、成立时间及注册地点情况，请参见"二、1"。

  （2）长岛长通旅运有限公司

  出资额：1,050万人民币

  持股比例：35%

  主营业务：海上旅客、货物运输；道路客运、县际包车客运（有效期限以许可证为准）。食品、水产品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  注册资本：9,091万人民币

  成立时间：2002年1月1日

  注册地点：山东省烟台市长岛县海港街29号

  5、其他情况

  标的公司及标的公司股东（营口长通及长岛长通）的实际控制人均为同一自然人。截至目前，标的公司正在办理营运所需资质证件，尚未运营具体业务，其主要营运资产在未完成营运资质证件办理之前，由其股东长岛长通运营。待标的公司运营具体业务后，长岛长通将不再运营蓬莱至长岛航线业务。

  本公司将在完成对渤海长通的评估及审计工作后，及时披露标的公司的财务数据及营运资产详情。

  四、交易协议的主要内容

  本次交易双方目前就合作细节进行沟通协商，暂未签署交易协议，预计交易价款不超过8,200万元人民币，交易双方将以评估结果为依据协商确定交易价格。公司将在与交易对方签署协议后及时报经董事会审批并披露本次交易的主要内容。

  五、涉及收购的其他安排

  本次交易尚处于谈判阶段，暂无其他安排。

  六、本次拟收购资产的目的和对公司的影响

  1、拟收购资产的目的

  本公司目前拥有蓬莱至长岛旅游航线的经营权，本次资产收购事项是为扩大公司在该航线的市场份额。

  2、拟收购资产对本公司的影响

  本次拟收购资产，有利于提升公司在烟台区域的市场竞争能力，符合公司在烟台旅游航线的战略布局。

  特此公告。

  北部湾旅游股份有限公司

  董 事 会

  2016年1月22日