证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重要事项的参与度，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称"公司"）2016年第一次临时股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  2、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新提案提交表决。

  3、本次股东大会以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。

  4、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年1月22日（星期五）14:30开始

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月22日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月21日15:00至2016年1月22日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：北京市西城区德外大街一号辽宁饭店会议室

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、现场会议主持人：公司董事长张恒先生。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东（或股东代理人，下同）共计11人，代表有表决权的股份数48,339,021股，占公司股份总数6,700万股的72.1478%。其中：

  1、现场会议情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人共11人，代表股份48,339,021股，占公司股份总数的72.1478%；

  2、网络投票情况

  通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共0人，代表股份0股，占公司股份总数的0%；

  3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计4人，代表股份8,624,586股，占公司股份总数的12.8725%

  公司部分董事、监事及高级管理人员和北京市竞天公诚律师事务所见证律师出席、列席了本次股东大会。

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  三、会议议案审议和表决情况

  1、审议通过了《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司章程>的议案》

  为适应公司上市后的需要，公司根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，于2011年11月28日召开的2011年第三次临时股东大会审议并通过了《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》，待公司上市后生效实施；公司于2012年7月30日召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》，于2014年3月12日召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》。

  公司已经中国证监会核准首次公开发行1,700万股股票，并于2015年12月9日在深圳证券交易所中小板上市交易，公司注册资本由5,000万元增加至6,700万元，总股本由5,000万股增加至6,700万股。

  根据公司股东大会对董事会的授权，董事会根据首次公开发行股票的核准和发行具体情况完善了《公司章程（草案）》的相关条款；并根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定对《北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）》的部分条款进行了修订。

  本议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  总表决结果：同意48,339,021股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  2、审议通过了《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

  总表决结果：同意48,339,021股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  3、审议通过了《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

  总表决结果：同意48,339,021股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  4、审议通过了《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

  总表决结果：同意48,339,021股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  5、审议通过了《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

  总表决结果：同意48,339,021股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  6、审议通过了《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司累积投票实施细则>的议案》

  总表决结果：同意48,339,021股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  7、审议通过了《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。

  公司独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

  股东张恒、赵栋伟先生、王剑女士作为激励对象，为关联股东，在审议本议案时回避表决，其所持有的股份共计23,236,227股不计入对本议案有表决权的股份总数。本议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  出席本次股东大会的非关联股东对本议案及项下各项子议案逐项表决情况如下：

  7.01、实施激励计划的目的

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  7.02、本激励计划的管理机构

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  7.03、激励对象的确定依据和范围

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  7.04、激励计划的股票来源、数量和分配

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  7.05、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  7.06、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  7.07、限制性股票的授予与解锁条件

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  7.08、限制性股票激励计划（数量和价格）的调整方法和程序

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  7.09、限制性股票会计处理

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  7.10、公司授予权益、激励对象解锁的程序

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  7.11、公司/激励对象各自的权利义务

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  7.12、公司/激励对象发生异动的处理

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  7.13、限制性股票回购注销原则

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  8、审议通过了《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

  股东张恒、赵栋伟先生、王剑女士作为激励对象，为关联股东，在审议本议案时回避表决，其所持有的股份共计23,236,227股不计入对本议案有表决权的股份总数。本议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  出席本次股东大会的非关联股东表决情况如下：

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  9、审议通过了《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》

  股东张恒、赵栋伟先生作为激励对象，为关联股东，在审议本议案时回避表决，其所持有的股份共计22,510,404股不计入对本议案有表决权的股份总数。本议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  出席本次股东大会的非关联股东表决情况如下：

  总表决结果：同意25,828,617股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  为了具体实施北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；

  7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

  11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  股东张恒、赵栋伟先生、王剑女士作为激励对象，为关联股东，在审议本议案时回避表决，其所持有的股份共计23,236,227股不计入对本议案有表决权的股份总数。本议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  出席本次股东大会的非关联股东表决情况如下：

  总表决结果：同意25,102,794股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。本议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决结果：同意8,624,586股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者持有表决权股份数的0%。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市竞天公诚律师事务所马宏继律师、李艳芳律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法、有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  五、备查文件目录

  1、公司《2016年第一次临时股东大会决议》

  2、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  北京三夫户外用品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年一月二十二日