证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

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  本协议生效后3工作日内，公司根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购对象发出书面认购确认书，认购对象应在收到该认购确认书之日起3个工作日内签署该确认书，并在签署该确认书后的10个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入本公司募集资金专项存储账户。

  3、限售期：发行对象本次认购的禾盛新材股份将自股份过户至发行对象名下起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  三、股份登记及时间安排

  1、在本协议生效条件全部实现后30个工作日内，禾盛新材应完成其向乙方非公开发行不超过245,346,866股人民币普通股的程序（包括但不限于工商变更登记、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记等手续），并使得发行对象合法持有该等股份，发行对象将就此向禾盛新材提供必要的配合。本交易完成后，发行对象即具有禾盛新材的完全的股东资格，发行对象和禾盛新材其它股东按届时各自所持禾盛新材股权比例共享禾盛新材本次发行股票前的滚存未分配利润。

  2、禾盛新材应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理禾盛新材股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。

  四、税费承担

  1、因本次发行而发生的相关税收，依据国家有关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。

  2、因本次发行而发生的相关费用（包括但不限于发行费用、登记费用、信息披露费用等）由协议双方按照相关规定各自承担。

  五、协议的生效、变更及解除

  1、本协议由双方的法定代表人（或授权代表）或本人签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

  （1）禾盛新材董事会及股东大会批准本次交易；

  （2）中国证监会核准本次发行；

  2、本协议经协议双方协商一致，可以书面形式变更或者解除；

  3、任何一方有下列情形之一并经查证属实的，另一方有权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任：

  （1）一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏，致使对方不能实现本协议约定的目的；

  （2）一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。

  六、违约责任条款

  1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

  2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

  3、如果发行对象未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向禾盛新材支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。

  七、公司与隆华汇签订的《股份认购协议》之补充协议

  公司与隆华汇签订了《上海隆华汇投资管理有限公司关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之补充协议》，鉴于隆华汇以其管理的股权投资基金即“隆华汇定增1号基金”认购不超过6,768,189股禾盛新材非公开发行的A股股票。双方达成如下约定：

  （一）隆华汇的保证与承诺

  1、“隆华汇定增1号基金”的基金投资者为上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海乾霨投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“委托人”），具体出资情况如下：

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  由于本次非公开发行完成后袁永刚将成为禾盛新材持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，袁永刚及其控制的公司视同禾盛新材关联方。隆华汇定增1号基金与禾盛新材的关联关系包括：(1)“隆华汇定增1号基金”的私募投资基金管理人隆华汇系袁永刚控制的公司；(2)“隆华汇定增1号基金”的基金份额持有人隆华汇投资，由袁永刚控制的隆华汇担任普通合伙人以及私募投资基金管理人、由袁永刚控制的金通智汇投资管理有限公司担任有限合伙人；(3)“隆华汇定增1号基金”的基金份额持有人乾霨投资，由袁永刚控制的石河子市金海汇股权投资管理有限公司担任普通合伙人以及私募投资基金管理人。

  2、隆华汇承诺，在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，“隆华汇定增1号基金”能够按时足额将认购资金募集到位。

  3、隆华汇承诺，委托人不得接受禾盛新材及禾盛新材关联方提供的财务资助及其他任何形式的补偿。

  4、隆华汇承诺，委托人资产状况良好，认购资金均为合法自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，委托人及委托人各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  5、隆华汇承诺，在股票锁定期内，委托人将不得转让其持有的隆华汇定增1号基金份额及其权益、亦不得退出。

  （二）基金未募集成立的违约责任

  如发生“隆华汇定增1号基金”未能在补充协议规定的期限内足额募集成立，导致无法按照《股份认购协议》约定认购禾盛新材本次非公开发行股票的，隆华汇应向禾盛新材赔偿2,000万元。

  （三）补充协议的性质

  1、该协议构成《股份认购协议》之补充，且与之构成完整不可分割整体，与《股份认购协议》具有同等效力。

  2、该协议未尽事宜，适用《股份认购协议》的约定予以解释执行。

  八、公司与正能量资产、袁永刚、蒋元生签订的《股份认购协议》之补充协议

  2016年1月21日，公司分别与正能量资产签订了《贵州正能量资产管理有限公司关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之补充协议》，与袁永刚签订了《袁永刚关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之补充协议》，与蒋元生签订了《蒋元生关于认购苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票之协议书之补充协议》，协议双方一致同意将认购公司非公开发行股票的认购股份数及认购金额调整如下：

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  该补充协议构成《股份认购协议》之补充，且与《股份认购协议》构成完整不可分割整体，与《股份认购协议》具有同等效力。该补充协议未尽事宜，适用《股份认购协议》的约定予以解释执行。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  公司本次拟非公开发行股票数量不超过234,814,947股（含），发行价格为11.82元/股，拟募集资金总额不超过277,551.27万元。公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：

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  如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、募投项目具体情况

  （一）基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目

  1、项目基本情况

  （1）项目名称：基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目。

  （2）项目投资：项目计划总投资40,000万元，拟使用募集资金投入 40,000 万元。

  （3）项目实施主体：公司在深圳前海深港现代服务业合作区设立全资子公司禾盛供应链作为本项目的实施主体。本次非公开发行股票完成后，公司以40,000万元募集资金对禾盛供应链进行出资，以开展供应链金融管理信息平台建设。

  （4）项目建设周期：项目建设期2年。

  2、项目实施的必要性和可行性

  （1）供应链金融服务是解决中小企业融资难的重要金融创新，获得政府的产业政策支持

  当前中小企业融资难、融资贵等问题已成为经济发展的重要制约因素，政府高度重视小微企业的融资问题，以激发实体经济活力。2014年的国务院常务会议中多次提到小微企业融资问题，其中：2014年7月2日的国务院常务会议，指出要促进“脱实向虚”的信贷资金归位，更多投向实体经济，有效降低企业特别是小微企业融资成本。2014年7月16日的国务院常务会议，指出加快金融支持实体经济特别是小微企业和“三农”有关政策落实，在缓解企业融资难、融资贵问题上尽快见到实效。2014年7月23日的国务院常务会议，部署多措并举，缓解企业融资成本高问题，并确定了继续坚持稳健的货币政策，缩短企业融资链条等10项措施。2014年9月17日的国务院常务会议，部署进一步扶持小微企业发展推动大众创业万众创新，会议指出，加大融资支持，采取业务补助、增量业务奖励等措施，引导担保、金融和外贸综合服务等机构为小微企业提供融资服务，推动民间资本依法发起设立中小银行等金融机构取得实质性进展。

  根据2012年国务院发展研究中心、工信部所披露的数据显示，中小企业在我国经济社会发展中发挥非常巨大的作用，中小企业占中国企业数量的98%以上，为中国新增就业岗位贡献达到85%，占据新产品的75%，发明专利的65%，GDP的60%，税收的50%。正常情况下，中小企业贷款额度占我国整体贷款额度应该与其创造的国内生产总值比例相当，但数据显示，前者明显小于后者，中小企业获得的信贷支持力度远远无法满足其发展需要。这是因为在传统融资类业务中，商业银行接受的信贷担保物中70%左右是土地和建筑物等不动产，而广大中小企业资产70%以上表现为应收账款和存货，普遍欠缺商业银行认可的担保资源。此外，中小企业由于没有信用评级，内部治理结构不完善，财务会计制度也不健全等信息不对称因素，使得规避风险的银行从经营的风险与收益角度出发，更倾向于为大企业提供融资服务，将大部分的信贷资源投向大型企业，中小企业一直面临着融资困难的处境。目前，我国许多大型企业都存在产能过剩问题，企业投资意愿不足，而中小企业有较强烈的投资意愿却难以获得融资。解决中小企业融资问题的一个重要举措就是鼓励更多金融业态。供应链金融作为一项重要的金融创新则成为解决中小企业融资困境的重要突破口。

  国务院在2012年6月27日下发的《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（国函〔2012〕58号）中提出，“根据国家总体部署和规范发展要求，支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型金融机构，支持前海开展以服务实体经济为重点的金融体制机制改革和业务模式创新。”深圳市政府在2014年3月下发的《深圳市人民政府关于支持互联网金融创新发展的指导意见》（深府〔2014〕23号）中提出，“要大力推动互联网金融发展，进一步发挥金融创新对实体经济的服务支撑作用；着力推动互联网和金融的融合，进一步拓展金融产业链，创新金融产品和服务模式；鼓励电商机构自建和完善线上金融服务体系，有效拓展电商供应链业务。2015年3月全国两会期间，国务院总理李克强在政府工作报告中首次提出了——制定“互联网＋”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。

  中央和地方政府对于推动解决小微企业融资问题提出多项举措进行政策引导和鼓励金融创新，本次募投项目的实施符合国家的产业政策导向，政府的有力支持也为募投项目的实施提供了良好的政策环境。

  （2）供应链金融管理信息平台建设是开展供应链金融管理业务的基础和核心

  供应链金融强调的是指以真实的交易背景为依托对供应链上的各个企业提供综合性金融服务。与侧重于融资主体是否能提供适格的抵押、担保，信贷资源主要投向实力雄厚的大型企业的传统金融服务所不同的是，供应链金融管理更加重视为那些虽无足量的土地、房产等不动产抵押担保物，但与行业内的核心企业具有真实交易的中小企业提供金融服务。因此，供应链金融管理中业务开展和风险控制的重点是确保这些交易数据的真实性。

  供应链金融业务开展的核心是通过获得核心企业供应链相关信息，消除上下游供应链企业信息不透明现象，降低中小企业风险甄别成本，提升风险控制能力。从风险控制方面来看，供应链融资服务的特点是连续性较强、额度小、频次高，通过大数据信息平台可以动态、及时、有效地验证交易对象的资信状况等交易安全信息，确保其交易资源、贸易行为的真实可靠性，并在第一时间发现风险，预估风险、处理风险。由于可以动态实时跟踪融资企业的经营过程，供应链融资的不良预警机制要比传统贷款业务风控的实时性更强，一些预警信号更容易被发现。

  供应链金融管理信息平台建设可以深度挖掘供应链上下游数据信息，为供应链各个节点企业提供全方位、多层次量身定制的综合性金融服务解决方案，可以通过对大量基础数据的分析和匹配来提升供应链金融服务的内涵和效率。供应链金融管理中所涉及的需求的挖掘、方案的制定、产品的开发、资信的审核、风险的评定、额度的核准、流程的控制、资金的流转等众多复杂的环节无不需要供应链金融管理信息平台为其提供支撑。在“数据为王”的信息时代，供应链金融管理成功运营的核心和关键在于信息平台的数据容量、运转效率和整合水平。

  （3）基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台体现了供应链中商流、物流、信息流和资金流“四流合一”及建立跨界融合供应链金融生态圈的发展趋势

  随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等信息技术的发展，供应链金融管理信息平台可以将供应链中商流、物流、信息流、资金流进行充分地整合和利用，将不同数据系统进行互通互联、信息共享，通过平台实现大数据的汇集，从而实现电子商务、物流监控、电商交易、支付结算、在线融资的系统集成和无缝衔接。未来的供应链金融发展趋势正是通过大数据信息服务平台，建立制造业、物流业、电商、金融服务业跨界融合的供应链金融生态圈。

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  基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台通过供应链中商流、物流、信息流和资金流的有机整合、深度介入和高度协同，可为客户提供包括在线交易、在线管控物流、在线结算支付、在线融资理财等在内的“一账号、多产品、一站式” 服务，从而打造金融资本与实体经济及供应链中小微企业良性互动的产业生态。“四流合一”中，商流交易是源头，通过网络信息平台将线下交易移到线上，不仅可以降低交易成本，提高交易效率，而且对于供应链金融管理服务商来说可以实时获得和跟踪供应链中核心企业与上下游企业之间的交易数据，以此作为风险控制的评价基础。“四流合一”中，物流是“骨骼”，随着物联网技术的发展，电子标签、传感器、射频识别、全球定位系统（GPS）、物流监控与管理系统软件等各种智能技术的推广与应用，使得仓储物流信息可以实现动态智能监控和数据信息共享，对于供应链金融管理服务商来说可以有效地验证交易行为的真实性，实物流与单据信息的一致性，大大降低动产质押等融资风险。“四流合一”中，信息流是“脉络”，通过对第三方资讯信息平台、B2B电商平台等各类信息的汇集整合，不仅可实现资讯发布、交易撮合、价格跟踪等增值服务，供应链金融管理服务商还可以利用大数据信息平台下的数据获取、数据分析、数据应用来分析客户的交易数据、异常信息和信用水平，设计出更贴合客户需求的金融产品和服务，及时发现异常预警信息。“四流合一”中，资金流是“血液”，供应链金融不仅将资金注入需求缺口较大的供应链上下游小微企业，从而激发供应链的活力，提高整个链条的资金使用效率；而且，基于大数据的在线融资平台能够便利、快捷、高效地相应客户的融资需求，适应了供应链融资中连续性强、频率高、融资时间短的特点，通过对融资客户业务交易情况的动态、全程监控也便于金融服务中的快速审核、有效监控。

  3、供应链金融管理信息平台建设的主要内容

  本次募投项目规划建设的供应链金融管理信息平台是基于大数据、云服务基础上的贯通企业商务信息平台、仓储物流信息管理平台、B2B电子商务平台、在线金融服务平台等在内的信息集成平台。公司的目标是构建线上交易与线下服务联动的 O2O（Online to Offline）供应链金融生态链，通过大数据业务平台将供应链中的商流、物流、资金流、信息流进行协调对接，实现数据的互联互通和信息的共享。通过大数据的应用分析来获取供应链中的中小微企业金融服务需求、信用资质信息，并在风险可控的基础上为其提供差异化的金融服务解决方案。

  基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台作为信息数据流的集聚中心，主要包括以下几大模块系统：

  （1）核心企业交易平台端口接入系统：该系统主要与供应链中的核心企业与其上游供应商和下游经销商的交易的ERP数据系统等信息平台进行互联共享，获得与其具有真实交易背景的供应商、经销商的相关资料信息，作为融资客户信用评价、风险控制的基础数据，并进行动态跟踪；

  （2）融资客户管理系统：包括具有供应链融资需求的客户的基础资料获取，相关资料信息的真实性、合法合规性审核、交易背景资料数据分析、客户准入审核、授信评级认定、客户问题解答与反馈、客户融资状态查询、客户资料归档等；

  （3）融资审批管理系统：包括融资客户的贷款在线申请、业务受理、融资服务产品方案设计、融资额度设定与审批、融资服务协议签订、融资放款审核、资金流向监控、押品及相关货权凭证管理、贷后风险监控等；

  （4）结算支付管理系统：该系统为未来申请非金融机构支付牌照的相关业务设施建设，包括客户信息登记、账户管理、交易处理、资金结算、对账处理、差错处理、统计报表、营运管理、风控管理、网络安全防护系统等；

  （5）物流监管平台端口接入系统：该系统与第三方物流企业的物流监管信息系统相连，可支持查询融资客户的存货流转相关信息，实时在线下达出入库指令，查询押品及相关存货状态，物流委托业务订单提交，委托监管指令下达等；

  （6）B2B电商平台端口接入系统：该系统主要与大型B2B电商平台进行信息互联，可获取供应链行业用户信息、产品及原材料价格波动信息、企业交易数据信息，发布融资服务相关资讯信息，客户可在线提交融资申请，客户交易量、交易频率、交易习惯等平台数据深度分析与应用等；

  （7）第三方监管平台端口接入系统：该系统主要与海关、税务、工商、外管、征信系统等第三方监管机构相关数据进行信息互联，以官方监管数据作为判断和控制风险的重要参考因素；

  （8）风险控制管理系统：包括准入资格条件限定及程序，授信政策及程序、权限，额度管控，客户信息、交易信息、授信信息、协议信息的复核管理，异常信息提示及风险预警，风险处置及后续追偿等；

  （9）综合辅助管理系统：包括数据分析与统计、公司内部办公管理、人力资源管理、财务管理、销售管理、运营管理、客服管理、网络安全管理、外接端口平台渠道管理、业务流程控制等。

  4、项目的投资计划及估算

  本次募投项目计划投入募集资金40,000万元，根据募投项目运营的初步规划，投资构成主要包括：办公场地的租赁及装修费用、大数据供应链金融管理信息平台建设的软硬件建设及开发费用、大数据信息平台的渠道建设、平台整合及运营实施费用、信息平台开发团队和运营团队人工费用等。本次募投项目的投资计划构成如下表所示：

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  5、项目的经济效益评价

  本募投项目投入运行后，其直接产生的收益难以规模化及准确衡量，但基于大数据的供应链金融管理信息平台是供应链金融管理业务开展的核心和基础，为公司开展供应链金融业务的各个子公司提供核心支持和数据服务，亦为公司未来申请包括非金融机构第三方支付在内的金融牌照奠定业务设施基础。能够实现“四流合一”的大数据信息平台可极大地提高供应链金融管理业务的服务效率，有效地控制供应链金融业务的风险水平，增强公司开展供应链金融业务的核心竞争力，从而整体提高公司的盈利能力。

  6、项目涉及的政府报批情况

  本募投项目为建设供应链金融管理信息平台，不涉及生产设备投资，项目实施过程中不会产生污染物，无需履行项目备案及环评审批程序。

  本募投项目为建设供应链金融管理信息平台，办公场所采取租赁形式，不涉及用地审批。

  （二）商业保理建设项目

  1、项目基本情况

  （1）项目名称：商业保理建设项目。

  （2）项目投资：项目计划总投资150,000万元，拟使用募集资金投入 150,000 万元。

  （3）项目实施主体：公司在深圳前海深港现代服务业合作区设立全资子公司禾盛商业保理作为本项目的实施主体。本次非公开发行股票完成后，公司以150,000万元募集资金对禾盛商业保理进行出资，以开展本募投项目。

  （4）项目建设周期：项目建设期1年。

  2、项目实施的必要性和可行性

  （1）作为供应链金融中的应收账款贸易融资业务，商业保理可有效缓解小微企业融资难问题，获得政府的产业政策支持

  供应链组织模式下大量的小微企业经常需要垫付资金成本向核心企业供货，同时赊销方式在企业结算中的比例越来越高，致使小微企业的收账周期较长，应收账款在企业流动资产中的占比较高，常面临较大的资金压力，限制了企业的进一步发展。商业保理作为供应链金融中的贸易融资工具，主要为企业提供应收账款受让，应收账款收付结算、管理与催收，信用风险担保，客户资信调查与评估等服务。商业保理可有效盘活小微企业的应收账款，加快其资金周转，提高资金使用效率，对广大小微企业的发展意义重大。

  2012年6月，国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径，鼓励各类商业保理公司根据《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2012]14号）精神，面向中小微型企业提供服务，积极开展国际和国内保理业务。2012年12月商业保理试点范围扩展至广州、深圳。随后，商业保理的试点范围在国内开始逐步扩展。商业保理的试点，意味着商务主管部门正式监管商业保理行业，行业监管政策明朗。中国商业保理市场开始发力，商业保理企业数量快速增长，为中国保理行业的发展注入了新的活力。2014年6月，国务院在《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020年）》中明确提出，“支持企业信用融资，发展商业保理；鼓励信用服务产品开发和创新，推动信用担保、商业保理、履约担保、信用管理咨询及培训等信用服务业务发展”，在政策上进一步支持商业保理行业的发展。因此，政府产业政策的支持也为公司商业保理募投项目的建设创造了一个良好的政策环境。

  （2）商业保理业务具有广阔的市场发展前景

  随着全球买方市场的形成，产品价格和质量竞争日趋激烈，贸易结算工具作为竞争手段受到重视，赊销成为主流结算方式。国家统计局数据显示，全国规模以上工业企业应收账款呈现逐年增长的趋势，2013年已达9.57万亿元。据有关市场调查统计，中国有近80%的企业采用赊销方式进行结算，而小微企业应收账款占流动资金比重为50%以上，远远高于发达国家20%的水平。商业保理恰逢其时地解决了中小企业的贸易融资及风险管理的需求，商业保理业务建立在真实的交易背景基础上，关注应收账款的价值和债务人信用，具有期限短、自偿性强的特点，小微企业可以通过转让应收账款的方式，获得不需要抵押物的融资服务。对于那些成长性良好、处于市场开拓阶段的小微企业来说，保理业务能够支持其不断扩大销售，提高利润率。同时，商业保理还能够提供应收账款催收、应收账款管理、坏账担保等综合性服务，可以有效减轻小微企业应收账款管理负担，使其能够更加集中于生产销售。商业保理业务中融资规模与小微企业实际销售相匹配，融资期限与产品赊销期限相一致，不易出现过度授信和企业挪用资金现象，能够较好地防范融资风险。

  商业保理在国际上是一种成熟的金融服务和融资方式，但在国内，商业保理还是一个新兴业态。由于中国的中小企业数量众多，且普遍存在订单多、应收账款多的问题，商业保理业务在我国有更迫切的需求。近年来，随着实体经济、国际国内贸易的发展，保理业务在我国保持高速发展态势。据国际保理商联合会（FCI）统计，2012年我国国际及国内保理业务量达到3,438亿欧元，折合人民币近2.83万亿元，同比上升26.94%。但相对于中国的经济总量，我国的保理业务发展仍相对滞后，潜力巨大。据统计，2012年发达国家和地区保理业务总量占GDP达20%，中国台湾地区亦达到了19.5%，而中国大陆占比只有5.47%。商务部在发布的《中国商业保理行业发展报告2013》中指出，国内应收账款保理市场总容量高达20万亿元，预计未来3-5年国内保理营业额有望达5,000亿元以上，有待开发的市场空间巨大，市场前景广阔。

  （3）商业保理与银行融资相比审核快捷、流程简单，与供应链金融管理信息平台结合可有效控制风险

  尽管小微企业资金需求压力较大，但大量的小微企业难以从银行获得贷款，一方面小微企业难以满足银行要求的不动产抵押、担保，规范的财务报表等资质要求，另一方面，根据大企业需求设计的繁琐的金融机构贷款流程，审批周期较长，资金用途多有限制，难以适应小微企业融资需求“短、小、频、急”的特点。与银行融资相比，商业保理在资质要求和审批周期上有着明显的优势，首先，商业保理融资服务的准入条件低，服务对象广，只要客户与供应链核心企业具有真实的供货、服务、采购信息，无需抵押、质押、财产担保等即可快速获得融资。其次，商业保理通过供应链金融管理信息平台可获取融资客户与核心企业的交易记录、融资客户存货销售通过物流仓储的实物流转记录，结合大数据信息平台的信用评级情况，根据不同融资客户的具体情况提供不同额度和期限的融资服务，既切实解决了小微企业实际经营中的资金需求，又在风险可控的基础上保障了资金的安全。此外，借助于供应链金融管理信息平台中的在线融资审批系统，业务办理手续流程简洁，从申请到审核、放款的时间短；而且服务方式灵活，可一次办理长期、多次使用；网络在线服务亦不受时间、地点的限制，可便捷、高效地满足小微企业融资服务需求。

  3、项目的经营模式

  本募投项目商业保理的运营模式是：（1）公司与供应链核心企业建立供应链融资商业保理业务的框架合作协议，并由其推荐上游供应商与下游经销商作为商业保理的融资客户；（2）保理融资客户如为核心企业上游供应商，可向公司申请办理应收账款转让或质押融资业务，并经核心企业确认后，核心企业在应收账款账期届满时原向供应商的付款变更为向公司付款，保理融资客户向公司支付融资利息及保理费；（3）保理融资客户如为核心企业下游经销商，可向公司申请办理非全款提货融资业务，由公司向核心企业支付剩余货款后，核心企业向保理融资客户正式发货，货物受公司指定物流监管；同时公司可向核心企业支付的剩余货款中提取部分资金作为保证金，在保理融资客户支付完毕借款本息及保理费后，保证金支付给核心企业。

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  公司经营商业保理项目的收入构成主要包括融资利息和保理费，融资利息是向客户提供应收账款转让或质押，从提供融通资金到实际收到应收账款期间的利息；保理费是指公司进行资信调查、信用评估、回收和管理应收账款等的手续费用。

  4、项目的投资效益分析

  本募投项目建设筹备期为1年，经测算，本项目实施完成后预计第一年实现净利润1.36亿元，第二年实现净利润2.07亿元，第三年后每年实现净利润2.79亿元，项目有良好的经济效益。

  5、项目涉及的政府报批情况

  本募投项目为经营商业保理业务，不涉及生产设备投资，项目实施过程中不会产生污染物，无需履行项目备案及环评审批程序。

  本募投项目为经营商业保理业务，办公场所采取租赁形式，不涉及用地审批。

  （三）融资租赁建设项目

  1、项目基本情况

  （1）项目名称：融资租赁建设项目。

  （2）项目投资：项目计划总投资50,000万元，拟使用募集资金投入50,000 万元。

  （3）项目实施主体：公司在深圳前海深港现代服务业合作区设立全资子公司禾盛融资租赁作为本项目的实施主体。本次非公开发行股票完成后，公司以50,000万元募集资金对禾盛融资租赁进行出资，以开展本募投项目。

  （4）项目建设周期：项目建设期1年。

  2、项目实施的必要性和可行性

  （1）融资租赁业务在我国增长空间巨大，有助于缓解小微企业融资难问题

  融资租赁业务是指出租人根据承租人对租赁物、供货人的特定要求，出资向供货人购买租赁财产，提供给承租人使用，并向承租人收取租金的业务，其业务类型包括直接融资租赁、售后回租、杠杆租赁、分成租赁等。融资租赁集金融与贸易于一体、集融资与融物于一体，对实体经济有较强的拉动作用，已成为国际上仅次于银行信贷和资本市场的第三大融资工具。在西方国家，固定资产投资的20%—30%是通过融资租赁完成的，融资租赁在西方发达国家是一个成熟的行业，属于金融领域一个重要的部分。在我国融资租赁虽然尚处于一个新兴行业的状态，但发展速度极为迅猛。根据2014中国融资租赁年会上所发布的《中国融资租赁行业2014年度报告》，中国融资租赁市场规模从2007年700亿元左右发展到2013年超过2万亿元，6年间实现了30倍的增长。即使在如此高速的增长下，融资租赁行业仅占中国金融市场4%的份额，而美国是20%，日本是16%，由此可见，融资租赁行业在我国具有广阔的发展空间。

  技术设备的更新换代可有力推动传统产业的转型升级，但对于大量小微企业而言，设备更新往往面临较大的资金缺口。融资租赁相对于银行贷款对小微企业而言，具有融资门槛低、融资方式灵活、融资期限长、融资压力小等特点，可有效缓解小微企业融资难问题。由于融资租赁公司更加看重融资客户设备更新改造的市场前景和带来的经济效益，且拥有租赁设备的所有权，因而对融资客户的资信和抵押担保要求相对较低。融资租赁业务中的租赁期限可由双方协商，一般可达3—5年，甚至更长，有效解决了融资期限与项目建设周期匹配的难题。在还款方面，小微企业可根据自身条件选择分期还款，极大地减轻了短期资金压力，防止小微企业本身就比较脆弱的资金链发生断裂。对进行融资租赁的企业来说，仅支付部分设备款，就能提前拥有先进设备，是扩大生产、提高产品利润率的有效途径。融资租赁公司还可提供售后回租、杠杆租赁等业务来帮助小微企业盘活固定资产，提前将存货资产变现，获取更多流动资金，使企业的财务安排更加便利，降低营运资金运营压力，提高企业运营安全程度。

  （2）融资租赁业务受政府产业政策支持，也是丰富和完善公司供应链金融业务架构的重要部分

  从2004年商务部、国家税务总局联合发布《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560号）以来，经过十余年的试点，我国内资试点融资租赁取得了长足发展。2011 年 12 月 15 日，商务部发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商服贸发【2011】 487 号），提出 “十二五”期间主要任务是创新融资租赁企业经营模式，优化融资租赁业发展布局，支持企业拓展新兴业务领域，拓宽企业融资渠道，提高企业风险防范能力，加快融资租赁相关产业发展。2013年9月，商务部发布《融资租赁企业监督管理办法》，明确了融资租赁企业的经营规则、监督管理等事项，强调融资租赁直接服务于实体经济，在促进装备制造业发展、中小企业融资、企业技术升级改造、设备进出口、商品流通等方面具有重要的作用，是推动产融结合、发展实体经济的重要手段。

  开展融资租赁业务是公司完善供应链金融业务布局，丰富供应链金融业务架构的重要一环。在供应链金融管理业务环节中，商业保理侧重于供应链中小微企业应收账款的贸易融资，融资租赁侧重于解决供应链中小微企业的设备和存货融资，两者的结合不仅充分利用了供应链金融管理信息平台所提供的数据信息和风控支持，为小微企业提供多样化的供应链融资服务方案，同时也丰富和拓展了公司的供应链金融管理服务能力，提升了公司的供应链金融业务竞争力和盈利能力。

  3、项目的经营模式

  融资租赁在供应链金融中既可提供设备融资租赁也可提供货物融资租赁，其主要的业务模式包括：

  （1）保兑仓融资模式：直接融资租赁

  供应链中的小微企业在接受大额订单时面临采购更新设备或采购原材料的资金缺口时，可申请融资租赁业务。融资客户（采购方或承租方）、设备或原材料出卖方、物流企业、融资租赁公司可签订相应的融资租赁合同。融资客户先向融资租赁公司缴纳一定比例的保证金，融资租赁公司向设备或原材料出卖方预付部分货款，出卖方将货物发至物流企业的监管仓库，物流企业收货验收后向融资租赁公司出具仓单质押证明，融资租赁公司向出卖方付清全款。融资客户向融资租赁公司申请分批提货分批付款，融资租赁公司签发提货单，融资客户凭提货单从物流企业监管仓库提货。

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  （2）融通仓融资模式：售后回租

  售后回租是一种集销售和融资为一体的特殊形式，供应链中的小微企业在面临资金压力时，可将现有的设备或货物出售给融资租赁公司，随即租回以筹集所需资金。融资客户（出售方或承租方）物流企业、融资租赁公司签订相应的融资租赁合同。融资客户向融资租赁公司缴纳一定比例保证金，并将相应货物交付至物流企业监管仓库。物流企业向融资租赁公司签发仓单质押证明，融资租赁公司向融资客户支付出售货物款项（即融资款项）。融资客户向融资租赁公司申请分批付款分批提货，融资租赁公司向其签发相应提货单，融资客户凭提货单从物流企业监管仓库提货。

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  4、项目的投资效益分析

  本募投项目建设筹备期为1年，经测算，本项目实施完成后预计第一年实现净利润0.20亿元，第二年实现净利润0.48亿元，第三年后每年实现净利润0.93亿元，项目有良好的经济效益。

  5、项目涉及的政府报批情况

  本募投项目为经营融资租赁业务，不涉及生产设备投资，项目实施过程中不会产生污染物，无需履行项目备案及环评审批程序。

  本募投项目为经营融资租赁业务，办公场所采取租赁形式，不涉及用地审批。

  （四）年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目

  1、项目基本情况

  项目名称：年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目（项目计划年产家电用数字印刷PCM7万吨、建材装饰用数字印刷PCM3万吨）。

  项目投资：项目计划总投资55,823万元，拟使用募集资金投入37,551.27万元，自筹资金投入18,271.56万元。

  项目实施主体：项目由本公司全资子公司兴禾源负责实施，项目实施地址在苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路南、永昌路东的自有土地之上，该土地面积为66,679.10M2，项目占地约37,440.00M2，兴禾源已取得相应地块土地使用权。

  项目建设周期：项目建设期1 年，第一年达产60%，第二年后达产100%。

  2、项目实施的必要性和可行性

  （1）新型复合材料（数字印刷PCM）产品性能更加优良，符合市场发展需求和国家产业政策

  数字印刷PCM作为家电外观复合材料进一步升级改良产品，一方面可实现家电外观材料的工业化数字印刷，具备更加出众的色彩纹理特型，精美、高清、多样化的图案设计，适应了消费者追求时尚、美观、个性化定制的市场需求；另一方面，数字印刷PCM的生产工艺和程序更加节能环保，符合国家对产品环保标准日益提高的产业政策导向。

  随着个性化定制作为一种全新的消费模式被各个领域所推崇，人们对家电产品外观时尚、美观、个性化需求日益重视，家电外观用复合材料的色彩、图案以及质感开始花样百出，家电外观设计表现手法亦更加丰富，精美和多样化的图案设计也给家电产品带来了显著的增值，成为家电外观复合材料企业竞争的一个重要方向。目前，国内尚未实现工业化生产数字印刷PCM，除了通过覆膜来增强色彩、图案多样性的VCM产品外，一些企业在PCM印刷工艺中采用的是成本较高、适用于规模化的刻版印刷工艺。公司拟从德国进口先进的数字印刷PCM生产设备来实施本募投项目，数字印刷PCM不仅可在原有PCM产品基础上印刷不同的图案、标示、文字等，色彩纹理的调整方便快捷，产品图案更加丰富、高清，而且还可根据个性化需求来实现图案的个性化定制，有效提升了产品的附加值。此外，数字印刷PCM的图纹层与基础涂层性质相近结合紧密，保证了产品的抗拉申、抗老化、抗腐蚀、抗污迹能力，提升了产品的品质，并方便产品拓展应用领域，产品除可用于家电行业的面板领域外，还可以进一步用于建材及装饰等领域。

  数字印刷PCM的生产技术和工艺更加节能环保，其采用三涂三烘+印刷生产工艺，该工艺中涂料等主要化工物质利用率高，可达90%以上，远远高于喷涂法的30~40%；生产在密闭生产线内进行生产，成膜过程中产生的有机挥发物便于收集，收集后的有机物质采用焚烧的方法的进行处理并回收热能，可实现节能减排；图案采用印刷技术工艺，使用油墨作为原料，与油漆彩绘和贴膜工艺相比，消耗的物质较少，间接产生的污染物少。随着我国建设资源节约型、环境友好型社会的推进，社会的环保意识不断增强，生产的环保标准不断提高，政府出台各项产业政策来支持环保节能产品的发展。2012年1月4日，工业和信息化部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》中提出，“以加快材料工业升级换代为主攻方向，以提高新材料自主创新能力为核心，以新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料为发展重点”。2011年11月8日，工业和信息化部发布的《建材工业“十二五”发展规划》中提出，“要为绿色建筑发展提供安全环保节能的新型建筑材料支撑，适当提高建筑材料耐久性，推动绿色建筑材料及制品产业发展”。本募投项目所生产新型复合材料（数字印刷PCM）产品符合国家的相关产业政策导向。

  （2）新型复合材料（数字印刷PCM）有利于丰富公司现有的产品结构及提升公司产品的利润空间

  公司目前的主营业务产品分为PCM和VCM两大类，二者的主要差别在于VCM是覆膜板，是在基板上贴覆PET-PVC高分子薄膜，而PCM则采用在基板上预涂高分子涂料的加工工艺。VCM更美观，可配以精美的图案，表面装饰性强、耐腐蚀性好，主要用于家电面板制造，而PCM价格相对较低，更多应用于家电侧板的生产。由于VCM产品销售单价高且主要用于家电产品面板，因此，在公司的销售收入占比不高。从近三年来两类产品的销售收入占比和毛利率情况来看，2012年至2014年PCM产品的销售收入平均占比达到了90.17%，毛利率平均为11.21%；2012年至2014年VCM产品的销售收入平均占比达到了8.25%，毛利率平均为21.47%。由此可见，虽然VCM产品的毛利率水平更高，但由于售价较高，市场拓展受到一定的限制。

  而本次募投项目开发的数字印刷PCM在产品美观度上可达到VCM产品的效果，但是制造成本却远低于VCM产品。数字印刷PCM的色彩图纹是通过印刷方式转印到基板上，此过程主要消耗的原料是油墨，尽管油墨的价格昂贵，但是用量比较少。而VCM生产中使用的高光膜价格较高，较油墨印刷成本要高得多。因此，数字印刷PCM一方面可丰富公司的产品结构，为客户提供多层次的产品选择，另一方面，凭借其性价比高的成本优势可积极拓展市场，而且作为数字印刷PCM的市场先导者，在产品定价上具有一定的主动权，公司可通过数字印刷PCM规模化的生产、销售来提升公司产品的利润空间。

  3、项目的市场前景分析和产能消化

  近年来，随着人均收入和居民生活的水平的逐步提高，我国家用电器行业发展态势良好。虽然“家电下乡”、“以旧换新”等政府扶持政策停止后家用电器市场需求增速有所放缓，但得益于智能家电的普及和更新换代，我国家用电器行业整体增长更趋理性和稳健。据中经网统计数据库数据显示，2009年我国家用电器制造行业实现销售收入6,300.70亿元，至2014年已达14,139.13亿元，期间复合增长率达17.55%。

  2009-2014年我国家用电器制造行业销售收入情况（单位：亿元）

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  数据来源：中经网统计数据库

  在行业整体发展趋于理性和稳健的情况下，电冰箱、洗衣机、微波炉和热水器等家电产品产量也稳定增长。据中经网统计数据库数据显示，2014年我国电冰箱、洗衣机、微波炉和热水器的产量分别达到9,337.10万台、7,114.40万台、7,750.13万台和4,906.34万台，较2009年产量增幅分别达到53.99%、44.14%、28.35%和55.82%。

  2009-2014年我国主要家用电器产量情况（单位：万台）

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  数据来源：中经网统计数据库

  我国家用电器新型复合材料产业逐步发展成型，但应用比例相比国外先进水平依然存在较大差距。因此，中国家电协会在《中国家电产业技术路线图》中明确提出到2015年家电用复合材料占家电用钢板的比例将达到50%，至2020年实现全行业应用的发展目标。未来，在我国家电行业整体稳健发展的前提下，随着应用比例的逐步提高，我国家电制造用新型复合材料市场未来依然存在较大的发展空间和潜力。

  据中国家电协会不完全统计，2013年我国主要家电产品VCM/PCM系列产品的需求量已达71.5万吨，其中PCM产品55.4万吨、VCM产品16.1万吨；预计至2016年家电领域VCM/PCM的需求量将达到约108万吨，其中PCM板约88万吨、VCM板约20万吨，期间市场需求量整体复合增长率高达14.74%。

  2013-2016年我国PCM/VCM产品市场需求量及预测情况（单位：万吨）

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  数据来源：中国家电协会

  此外，近年来产品升级和产品创新成为冰箱、洗衣机市场发展的主题，时尚外观和个性化设计成为冰箱、洗衣机竞争的一个主要领域。随着人们生活水平提高，消费心理不再从众，个性化、定制化消费取代排浪式消费成为2015年新兴消费趋势，这为公司数字印刷PCM的市场开拓带来了良好的发展机遇。由于数字印刷PCM不仅具备更好的环保性和经济性，还能提供更加时尚、美观的色彩、更加丰富的纹理和个性化图案。预计数字印刷PCM推出市场后能迅速被市场接纳，在普通PCM市场稳步发展的背景下，数字印刷PCM将会获得比普通PCM更快的市场增长。

  从建材装饰市场领域来看，数字印刷PCM能提供丰富的色彩图案，并有优异的抗老化、防腐蚀功能，能满足防盗门及普通门的装饰面板的使用要求。随着消费者对建材的美观性要求不断提高，以及数字印刷PCM在兼具美观性、抗腐蚀抗老化的基础上，具有极佳的可回收利用性，环保节能效果突出，预计数字印刷PCM将会大规模替代现有的喷涂装饰面板和喷塑装饰面板，产品在建材装饰领域具有较强的市场开发潜力。

  据国家统计局数据显示，2014年我国住宅房屋新开工面积124,877万平方米，考虑到门窗面积占比建筑面积比例约为25%-30%，保守估计我国建筑物门窗对于装饰材料的需求约为44,898万平方米。此外，据国家统计局数据显示，2013年我国住宅销售套数达到1,104.63万套，若按平均每套住宅10平米的厨卫空间安装集成吊顶计算，则我国集成吊顶对于建筑装饰材料的市场需求约为11,046万平方米。出于保守性原则，若假设仅有10%的市场需求转化为性能更为优良的印刷PCM产品，则根据7.8吨/立方米的密度和0.5毫米的厚度计算，未来我国建筑装饰领域每年对印刷PCM产品的市场需求约为22万吨。

  目前公司共有PCM/VCM生产线4条、理论产能达24万吨，但其中苏州兴禾源复合材料有限公司的一条生产线自2004年公司建设投产后使用至今，相应生产设备的折旧已基本提足，账面仅剩部分残值，从实际情况上看该生产线自2013年度已经停止使用，不具备生产能力，因此公司目前实际产能仅为18万吨。此外，考虑到目前PCM/VCM产品轻薄化带来的理论产能调整，目前公司家电复合材料生产能力已经基本处于满负荷状态。本募投项目的投产适应了市场的发展趋势，可有效填补市场需求缺口，而且公司对于产品的销售也做了充分的营销安排和筹划，募投项目的开展具有较好的市场前景，可有效提升公司产品的市场竞争力和盈利能力。

  4、项目的投资计划及估算

  “年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”总投资55,822.83万元，包括建设投资、设备投资、预备费投资以及流动资金投资，拟使用本次发行募集资金投入37,551.27万元，自筹资金投入18,271.56万元。项目投资构成情况如下表所示：

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  5、项目的投资效益分析

  项目建设期1年，项目投产后的第一年达产60%，第二年后达产100%，达产后每年生产数字印刷PCM10万吨（其中：家电用数字印刷PCM7万吨、建材装饰用数字印刷PCM3万吨）。预计达产正常年可实现新增销售收入92,000万元，年税后净利润7,090万元，税后内部收益率15.65%，税后投资回收期7.29年（含建设期）。

  6、项目涉及的政府报批情况

  本募投项目已取得苏州市相城区发展和改革局《企业投资项目备案通知书》（相发改投备（2015）89号），以及苏州市相城区环境保护局出具的（苏相环建[2015]140号）环评批复。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行完成后，公司一方面进行技术创新和产品的改造升级来提高现有主营产品竞争力和利润空间，另一方面通过进入供应链金融管理领域这片新蓝海，为企业开辟新的利润增长点，拓展新的业务领域，这是公司落实产业转型升级的重要战略性举措。公司现有主营业务因受行业整体影响，近几年盈利能力持续下滑，急需开拓新业务，寻求新的利润增长点。而供应链金融管理不仅是有效解决我国小微企业融资难、融资贵难题的一项重要金融创新，而且在当前重视大数据、云计算的互联网时代正处于快速发展期，市场前景广阔。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到有效改善；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将大幅增加，而募投项目需要经过筹备建设期才能投入运营，且其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后的一段时间内发行人每股收益会被摊薄。从中长期来看，本次募投项目投入运营后，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到实质性提升。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、法人治理结构的影响

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行完成后，公司将通过募投项目的实施一方面在原有主营业务家电外观复合材料PCM和VCM的产品基础上，开发家电复合材料升级改良产品数字印刷PCM产品。数字印刷PCM不仅适应了家电外观材料时尚、美观、个性化定制的市场需求，而且具有较高的性价比和更加良好的节能环保性能，能够丰富公司的产品结构，提升公司的盈利水平。另一方面，公司通过募投项目建设“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”是公司积极谋求向供应链金融管理领域进行业务转型的重要切入口。本次公司进行产品升级和业务转型一方面有利于打破公司现有业务的增长瓶颈、提升产品竞争力和公司的持续盈利能力，另一方面将通过布局具有战略意义的新兴产业，为公司实现跨越式发展奠定良好的基础。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产有进行整合的计划，公司将严格按照公司章程及《上市公司治理准则》等相关规定履行必要的批准和披露程序。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行方案以及实际情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等条款进行相应调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，赵东明先生直接持有公司29.80%的股份，为公司第一大股东，赵东明先生及其一致行动人和昌电器、蒋学元、赵福明共同持有公司34.81%的股份。赵东明先生为公司实际控制人。

  公司本次拟发行股票数量不超过23,481.49万股，本次非公开发行完成后，公司总股本将拟增至44,548.69万股。按中科创资产认购本公司11,844.33万股计算，发行完成后中科创资产将持有本公司32.68%的股权，赵东明先生直接持有本公司的股权比例将下降为14.09%，赵东明先生及其一致行动人蒋学元、和昌电器、赵福明共同持有本公司的股权比例将下降为16.46%。中科创资产将成为本公司的控股股东，鉴于张伟先生持有中科创资产100%股权，因此本次非公开发行后，本公司的实际控制人将变更为张伟先生。

  本次发行后，预计增加234,814,947有限售条件流通股。本次发行前后股东结构变化情况如下：

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  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  由于本次发行后公司的核心业务将新增基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设及商业保理、融资租赁业务。目前，公司已通过增补董事、聘任高管以及外聘顾问等形式对经营管理团队结构进行优化，以满足公司双主业经营的业务发展格局。未来公司将根据实际业务转型及经营需要，按照相关规定履行必要的决策程序和信息披露义务后对高管人员进行相应调整。

  （五）本次发行对法人治理结构的影响

  本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

  （六）本次发行对公司现金分红的影响

  本次发行完成后，本公司仍将按照中国证监会、深交所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行将为公司财务状况带来积极影响，在优化资产负债结构、补充资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，在原有主营业务方面开发技术升级改良的新产品数字印刷PCM，进入市场前景广阔的供应链金融管理领域，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力得到显著增强，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高资信水平，抗风险能力得到显著增强，有利于公司后续业务发展和转型升级。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金的使用将对未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力将得到有效的提升。

  1、收入和利润变化情况

  本次发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，待公司本次募投项目投产及开拓的新业务领域盈利模式成熟稳定后，公司收入规模和利润水平都可能出现较大幅度的增长。

  2、净资产收益率变化情况

  本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将大幅增加。由于募集资金使用的效益产生需要一定的时间，因此短期内公司净资产收益率可能有所降低。但随着公司未来产业转型升级战略的发展，新的盈利增长点的出现，公司未来净资产收益率有望进一步提升。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。因此，本次非公开发行将使公司整体现金流状况进一步优化。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）业务关系、管理关系的变化情况

  本次非公开发行前，赵东明先生直接持有本公司29.80%的股权，为本公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，按中科创资产定向认购本公司118,443,316股计算，中科创资产将持有本公司31.92%的股权，中科创资产将成为本公司的控股股东，鉴于张伟先生持有中科创资产100%股权，因此本次非公开发行后，本公司的实际控制人将变更为张伟先生。

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。此外，中科创资产及张伟先生出具了《关于保障上市公司独立性的声明与承诺函》，承诺保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

  本次发行完成后，公司与中科创资产及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

  （二）关联交易的变化情况

  本次发行前，公司控股股东赵东明先生在公司担任董事长职务，公司与其存在支付薪酬的关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不存在其他关联交易。

  本次发行完成后，公司控股股东将变更为中科创资产，对于公司与中科创资产及其关联人未来有可能产生的必要的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。此外，中科创资产及张伟先生还出具了《关于规范与上市公司关联交易的声明与承诺函》，详见本预案“第二节 发行对象基本情况之一、中科创资产的基本情况之（五）发行对象与上市公司业务的同业竞争及关联交易”。

  （三）同业竞争的变化情况

  本次发行前，上市公司与控股股东赵东明先生其关联人之间不存在同业竞争。本次发行完成后，上市公司将在保留原有业务及相关资产的同时，增加供应链金融管理及商业保理、融资租赁等业务。

  本次发行完成后，公司控股股东将变更为中科创资产，实际控制人将变更为张伟先生。张伟先生所控制的其他关联公司主营业务涵盖财富管理、产业基金、资本投资、互联网金融、融资担保和小额贷款等。为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，根据张伟先生及中科创资产签署了《避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，张伟先生承诺对于其旗下与互联网供应链金融管理信息平台、商业保理、融资租赁业务相关联的业务资产，张伟先生拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。（5）如有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

  截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。本次发行并不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用。

  五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具之日，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行亦不涉及公司为控股股东及其关联人提供担保。

  六、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2014年12月31日，公司合并资产负债率为41.16%。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产负债率将显著下降，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情形。本次非公开发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。

  七、本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）宏观经济波动风险

  近年来，全球经济缓慢复苏，美国经济增长加快，欧洲缓慢改善，日本低位徘徊，而新兴市场则明显分化。2015年中国经济面临的内外部环境仍错综复杂，不确定性依然存在，经济运行面临较大压力。中国家用电器行业未来将继续深化转型升级，尽管中国家用电器协会对于2015年中国家电业的基本判断是：预计2015年冰箱(含冷柜)、洗衣机的国内市场需求规模将大致保持在2014年的水平。但市场对国内家用电器保有量逐步接近饱和存在担忧，一旦未来内需增长乏力家电行业发展前景堪忧，市场低迷趋势难以短期扭转。公司通过本次募投项目的实施一方面开发家电复合材料升级改良的数字印刷PCM产品，另一方面将进入供应链金融管理领域，开展商业保理、融资租赁业务，由于公司业务定位侧重于为家用电器、电子产品企业提供供应链金融管理服务，新业务的开展也会受到相关行业景气程度的影响。未来宏观经济环境及家用电器行业仍然存在许多复杂和不确定因素，公司如果不能根据宏观经济形势变化及时调整经营策略，可能导致本公司经营业绩出现下滑的风险。

  （二）管理风险

  本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时将逐步拓展基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台、商业保理、融资租赁这一发展速度较快、盈利能力较强的新业务领域，可持续盈利能力将有望得到提升。但公司业务领域的转变亦增加了公司管理及运作的难度，在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，因此存在着因进入新的业务领域而对公司经营管理产生不利影响的风险。

  （三）公司募投项目所面临的风险

  1、本次募集资金投资项目的运营及效益未达预期的风险

  本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务将新增基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设、商业保理和融资租赁业务，这有利于开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力。本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。供应链金融管理业务需要对供应链中商流、物流、信息流和资金流进行有机整合，建立制造业、物流业、电商、金融服务业跨界融合的大数据业务平台，业务平台搭建和跨行业数据整合的难度较大。商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，供应链融资租赁业务主要为小微企业提供设备、货物的保兑仓、融通仓等金融创新业务，上述业务在实际运营中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控，将会给企业带来较大损失。此外，由于市场需求变化、产业政策调整等因素也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益，存在项目实施的风险。公司商业保理和融资租赁业务资格和金融牌照的申请尚需取得相关主管部门审批，能否取得相关主管部门的批准以及批准时间存在不确定性。因此，未来有可能出现募投项目的建设进度及效益未达预期的风险。

  2、短期内净资产收益率下降的风险

  本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将大幅增加。公司通过募投项目的实施进入市场前景广阔的新的业务领域，也会提高公司的持续盈利能力。但是由于募集资金投资项目尚需要一定的实施期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

  3、资产负债率过高的偿债风险

  公司募投项目中的商业保理、融资租赁项目属于资金密集型的类金融行业，需要运用一定的财务杠杆来为客户提供供应链融资服务，因而募投项目实施主体的资产负债率会高于一般工商企业。目前，公司的资产负债率仍处于合理区间内，但若宏观经济形势发生不利变化或者受货币政策紧缩影响融资渠道受限，则公司将面临较大的资金压力，存在一定的偿债风险。

  4、流动性风险

  流动性风险是指公司在开展商业保理项目、融资租赁项目时可能存在的项目融资与公司债务偿还在时间、金额方面的不匹配，而导致公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务和满足正常业务开展的资金需求的风险。对此，公司在供应链金融业务的开展中将做好流动性管理方面，做好期限匹配，对融资、资金管理进行标准化、流程化、精细化管理，降低时间和金额错配带来的流动性风险。

  5、技术储备风险

  募投项目中的“年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”是对公司目前主营产品的延伸。公司是国内最早拥有三涂三烘生产线且能够稳定生产供货的专业家电外观复合材料生产厂商，多年经营积累的技术和工艺控制优势有助于公司“年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”的实施。而供应链金融管理募投项目对于公司则是一项新业务，特别是基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台，是需要借助大数据和云计算平台、物联网等互联网技术应用，连接供应链上下游各参与方，促进各方信息数据的交互、共享和协同，因而需要先进的专业技术设备硬件投资和大量软件系统开发，以及与之相应的专业IT技术团队支持。如果公司在大数据技术应用中未能紧跟技术发展趋势，开发出能够满足供应链金融管理需求的“四流合一”信息交互平台，则有可能影响募投项目的实施效果。

  6、人力资源风险

  供应链金融管理作为一个新兴行业，对于既有理论基础又有实践经验的专业人才有着迫切的需求，人力资源是募投项目成功的关键因素之一，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。对于公司开展供应链金融管理相关募投项目所需的人才配备、管理团队的搭建，公司已聘任龚方雄担任公司董事，并由有着多年相关行业经验的许进、胡大富担任公司及项目实施主体总经理，同时通过外聘顾问团队进一步增强公司经营管理实力。公司还将根据自身经营管理以及募投项目实施进度的需要，招募供应链金融管理信息平台建设、商业保理、融资租赁业务相关联的专业人才，并计划在项目运营前先行开展人才的储备和招揽工作，以及与相关科研院校专家学者建立产学研合作。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，专业知识的更新以及人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或发生核心技术人员流失，公司将面临人力资源短缺的风险。

  7、风控环节风险

  供应链金融管理募投项目稳健、成功运营的关键在于其风险控制，与传统金融服务侧重于通过抵押、担保来控制风险所不同的是，供应链金融管理中风险控制的重点是通过获得企业供应链相关信息，确保交易数据的真实性，来降低中小企业风险甄别成本和提升风险控制能力。在募投项目实施过程中，公司会将规范运作、风险防控放在首位，从管理决策、业务流程到合规性监督等方面采取各项内控措施，来保障决策的稳健性与业务运营的安全性。公司将从风控环节的制度设计、风险控制技术及方法、风控预警系统等多方面来强化项目运营的风险控制。但如果公司在供应链金融管理募投项目实施运营过程中风控环节未能有效地与业务规模的开展相适应，未能有效地识别风险、回避风险、转移风险和控制损失，则可能对公司的经营带来不利影响。

  （四）新业务扩张及业务整合风险

  本次发行完成后，公司一方面结合下游家电产品市场的需求发展趋势，不断进行家电外观复合材料的技术创新和产品的改造升级，另一方面通过进入供应链金融管理领域来拓展新的业务领域和利润增长点，公司的主营业务将在现有家电外观复合材料基础上，新增供应链金融管理业务，从而实现公司产业与金融双轮驱动的发展策略和构想。而公司将进入的供应链金融管理领域与公司已有业务存在较大差异，尽管公司现有的业务基础和股东的背景优势为供应链金融管理募投项目的顺利开展提供了有利条件。但作为一项新的业务，公司仍缺乏相应的行业经验，新业务领域与之前的家电外观复合材料主营业务也有着不同的市场环境和行业特点。因此公司存在未能及时适应新业务的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。同时，本次非公开发行完成后，公司实际控制人将发生变更，公司的资产规模、业务范围也将发生较大变化，如不能理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，根据不同业务在经营模式、资产构成、人员配备、内控机制等方面的差异性和特点进行公司内部的整合和协调，则有可能会对上市公司经营产生不利影响。

  （五）审批风险

  本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

  （六）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

  此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。

  第六节 公司利润分配政策及相关情况

  一、公司章程规定的利润分配政策

  公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）利润分配形式及间隔期：公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。

  公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  （三）现金分红的条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （四）股票股利的分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

  公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，遵循以下原则：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  （五）利润分配预案和决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  （六）股东回报规划的制定周期及调整：公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

  （七）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  二、未来三年股东回报规划

  公司制订的《苏州禾盛新型材料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的主要内容如下：

  （一）公司制订本规划考虑的因素

  公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、经营发展规划、现金流量状况、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司将严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

  （二）本规划的制订原则

  公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，根据公司当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的建议和意见基础上，高度重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案。

  如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东回报规划时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

  （三）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

  1、公司利润分配的形式及间隔

  公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。

  公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  2、公司现金分红的条件和比例

  公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。

  3、股票股利的分配条件

  在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

  公司董事会认为公司未来三年将继续在产品升级和业务转型等方面加大资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排。为保持对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，2015-2017年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于40%。

  4、利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （四）股东回报规划的预案和决策机制

  在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  （五）股东回报规划的制订周期和调整

  公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利水平、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

  （六）本股东回报规划未尽事宜

  依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  三、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

  公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司以现金分红等方式向公司股东分配股利的情况如下：

  1、公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本210,672,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配21,067,200.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度；公司2012 年度不进行资本公积金转增股本。

  2、公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的公司总股本210,672,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发10,533,600.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度；公司2013年度不以公积金转增股本。

  3、公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本210,672,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发31,600,800.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度；公司2014年度不以公积金转增股本。

  公司最近三年现金分红情况如下：

  单位：元

  ■

  公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，实现公司及股东利益的稳步发展。

  第七节 非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施

  根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提：

  1、本次非公开发行于2016年2月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、公司2014年实现归属于母公司所有者净利润为-12,222.31万元；由于2014年公司对可供出售金融资产“厦门金英马影视文化有限公司的股权投资”计提了14,137.08万元减值准备，剔除该影响后的归属于母公司所有者净利润为1,914.77万元。因此，公司2015 年、2016归属于母公司所有者的净利润分两种假设情况。假设一：公司2015 年、2016年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，为-12,222.31万元；假设二：公司2015 年、2016年归属于母公司所有者的净利润与2014年主营业务相关的净利润水平持平，为1,914.77万元。前述利润值假设不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策。

  3、假设本次预计发行量不超过234,814,947股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

  4、根据本次发行价格11.82元/股，预计本次非公开发行募集资金总额277,551.27万元，未考虑发行费用的影响。

  5、不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当年末总股本的因素，不考虑2015年度利润分配情况。

  6、公司2014年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为83,961.40万元。公司2015年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益预计为2014年末实际数-2014年度利润分配数+2015年净利润假设数。公司2016年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益预计为2015年末实际数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数。

  公司2015年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益在2015 年归属于母公司所有者的净利润假设一的情况下为68,579.01万元，在2015 年归属于母公司所有者的净利润假设二的情况下为82,716.09万元。公司2016年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益在2016年归属于母公司所有者的净利润假设一的情况下为333,907.97万元，在2016年归属于母公司所有者的净利润假设二的情况下为362,182.13万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  9、未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  公司2015 年、2016年归属于母公司所有者的净利润假设一情况下：

  ■

  公司2015 年、2016年归属于母公司所有者的净利润假设二情况下：

  ■

  二、本次发行的必要性和合理性

  1、近年来公司主营业务盈利空间受到压缩，需要寻求产品上的升级改良及业务上的转型升级

  公司自成立以来，一直专业从事家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、洗衣机等白色家电的外观部件。目前，公司是我国家电外观复合材料行业在家电应用领域产能较大、业务全面的配套服务商。然而，近年来受国内人力成本的增加以及家电复合材料行业竞争持续加剧等因素影响，公司的主营业务盈利空间受到压缩。尽管公司近年来营业收入能够保持稳定或略有增长，但归属于母公司所有者的净利润及每股收益却呈下降趋势。在我国制造业面临转型升级，新兴产业方兴未艾的大背景下，公司亦急需突破目前的业绩增长瓶颈，一方面需要根据家电行业技术创新、智能化、个性化的发展趋势来进行产品的升级改造，增强主营业务产品的盈利能力；另一方面也需要通过开辟新的业务领域，开发新的利润增长点来增强公司未来持续盈利能力，以更好地回报公司股东。

  2、本次发行募投项目具有良好的市场发展前景，可有效提升公司的盈利水平

  本次非公开发行募投项目中的“年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”是对公司目前家电外观复合材料业务的结构调整和优化升级。募投项目“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”属于供应链金融管理业务领域。供应链金融管理是一项基于企业供应链管理需要而发展起来的创新金融业务。它通过将核心企业与其供应链上下游企业联系在一起，提供有针对性的信用增级、融资、结算、账款管理、风险参与及风险回避等金融服务，可在为企业盘活资金流的同时提高企业供应链管理的质量和效率。供应链金融作为一项重要的金融创新业务，与传统的银行信贷业务相比，提供了解决中小企业融资难的有效途径，受到政府产业政策的大力支持。特别是在小微企业融资难、融资贵等问题成为当前经济发展重要制约因素的现实背景下，发展供应链金融管理业务不仅对改善中小企业融资困境具有非常重要的意义，而且中小企业刚性融资需求也带来万亿级别的供应链融资市场空间，供应链金融管理业务的发展空间巨大，市场前景广阔。供应链管理新业务领域相比公司目前所处的传统制造领域，投资回报率较高，属于业务竞争的新蓝海，该募投项目的实施将有效提高公司的盈利能力，增强公司的竞争力和持续发展能力。

  3、本次发行募投项目的实施符合公司未来产融结合、双轮驱动的发展战略，有效结合了本次发行前后新老控股股东的优势资源

  公司确立未来发展的战略规划是在立足现有业务优势的基础上，一方面结合家电产品市场的需求发展趋势，不断进行技术创新和产品的改造升级来提高家电外观复合材料产品竞争力和利润空间；另一方面，公司将通过进入供应链管理领域来拓展新的业务领域和利润增长点，从而实现“产业与金融双轮驱动”的发展策略和构想，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施正是公司基于这一发展战略而做出的重要战略部署和规划。

  ■

  公司选择供应链金融管理领域作为战略转型的突破口，是基于供应链金融管理未来广阔的市场发展空间、相对优厚的利润回报、公司现有的业务基础和股东的背景优势等各种因素进行深入论证后做出的选择。供应链金融管理与传统融资服务的不同在于，它是为供应链中的各个节点企业提供量体裁衣式的一揽子综合金融服务方案，因而需要对企业所在的行业运营规律有深刻的理解和透彻的分析。公司本次募投项目的业务定位侧重于开展家用电器、电子产品行业的供应链金融管理，而这正契合了本次发行前后新老控股股东的背景与优势，可以整合各方的优势资源，形成强强联合的合力共赢。公司自2002年设立以来，一直从事于家用电器外观复合材料（PCM/VCM）的生产和销售，经过多年的业务积累，公司客户网络已经覆盖国内外多数白色家电品牌制造商，目前的经营管理团队积累了多年的家用电器行业的业务经验和客户关系网络。本次非公开发行完成后，中科创资产及张伟先生也将成为公司新的控股股东和实际控制人。张伟先生在金融服务领域具有深厚的行业经验和背景，其控制的公司在为客户提供一揽子综合性金融服务方面成绩显著，累计为国内数千家中小企业提供过融资服务，对于金融服务中的风险识别、评估、预警、监管、处置有着健全的风险监管体系，同时多年的行业经验也积累了丰富而稳定的客户资源。本次募集资金投资项目结合了本次发行前后新老股东各自的优势资源，有利于公司募投项目未来的顺利开展和成功运营。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募投项目与公司现有业务之间的关系

  募投项目中“年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”是对公司原有主营业务家电外观复合材料的技术创新和产品的改造升级。数字印刷PCM产品适应了家电市场消费者追求时尚、美观、个性化定制的市场需求，而且数字印刷PCM的生产工艺和程序更加节能环保，也符合国家对产品环保标准日益提高的产业政策导向。数字印刷PCM一方面可丰富公司的产品结构，为客户提供多层次的产品选择，另一方面，凭借其性价比高的成本优势可积极拓展市场，公司可通过数字印刷PCM规模化的生产、销售来提升公司目前主营业务家电外观复合材料产品的利润空间。

  募投项目中“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”属于供应链金融管理业务领域，是公司寻求发展战略上的转型升级，是对新业务领域的拓展。从直接的业务联系上来看，公司开展供应链金融管理业务与公司目前所从事的家电外观复合材料的研发、生产、销售并没有直接的业务联系。然而，供应链金融作为产融结合的支撑点，是传统制造业和金融服务的创新融合，其将金融管理服务融入产品制造的整个产业链条之中，产业与金融作为共同进化的助力器，相互支撑，相互作用。因此，公司拟开展的供应链金融管理募投项目虽然与公司原有主业没有直接的业务联系，但在具体的业务开展中，公司目前的管理团队对家用电器制造行业及其产业链特点有着深刻的理解，公司多年的家用电器行业的业务积累和客户关系网络均可为公司新业务的开展提供有利条件。

  2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  对于公司原有产品技术升级的数字印刷PCM募投项目，公司作为国内最早拥有三涂三烘生产线且能够稳定生产供货的专业家电外观复合材料生产厂商，拥有具有丰富行业经验的管理团队，多年经营积累的技术和工艺控制优势，以及覆盖国内外多数白色家电品牌制造商的客户网络，这均为该募投项目的实施奠定了良好的基础，公司目前的业务管理架构、研发技术能力、市场营销安排为募投项目的顺利实施提供了充足的准备。

  对于基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台、商业保理及融资租赁的供应链金融管理业务募投项目，虽然对公司而言是一项新业务，但公司从供应链金融管理业务开展的突破口和客户资源，供应链金融管理业务开展的核心基础和风险控制的重点，商业保理和融资租赁业务的具体经营模式规划，供应链金融管理新业务人才团队的搭建，募投项目实施主体的设立等，均进行了认真的规划和筹备工作。对于公司开展供应链金融管理相关募投项目所需的技术人才配备、管理团队的搭建，公司已聘任龚方雄担任公司董事，并由有着多年相关行业经验的许进、胡大富担任公司及项目实施主体总经理，同时通过外聘顾问团队进一步增强公司经营管理实力。此外，募投项目实施主体设立后，积极开展与大型核心企业之间的供应链金融管理服务战略合作事宜。截至目前，公司已与深圳中电投资股份有限公司、五矿供应链（深圳）有限公司、中民国际融资租赁股份有限公司、浙江天洁通用机械有限公司、Kemy Holding Inc.、兰州庄园投资有限公司等多家核心企业达成供应链金融服务战略合作意向，为募投项目的顺利实施积极进行业务拓展和储备。

  四、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

  五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，提升公司运营效率、降低公司运营成本、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、改善公司现有业务运营状况，有效应对经营风险

  公司目前的主营业务为家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生产、销售，2015年1-9月公司PCM、VCM产品的产能利用率、产销率较2014年度均稳中有升，公司现有业务保持稳定发展态势。尽管2015年下游家电市场运行整体平稳，但受制于宏观经济下行压力较大、家电出口需求低迷徘徊、人口红利下降，城镇化增速降低等因素影响，我国家电市场已处于产品结极升级为主的成熟期，未来的家电市场增长略显乏力，家电行业去产能、去库存压力仍然较大。为应对经营风险，公司未来将实施双轮驱动发展战略，一方面公司将夯实现有业务基础，更好地理解市场需求变化，为客户提供创新型、高附加值产品，来提升公司产品盈利空间；另一方面，公司将通过供应链金融管理募投项目的实施来创造新的利润增长点，提升公司的风险应对能力。

  2、提高公司运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩

  为应对经济低速增长的新常态，公司将苦练内功，通过提高运营效率，降低运营成本来实现逆势增长。为进一步改进公司业务运营状况，公司将优化生产管理各项业务流程，提高公司生产自动化程度，节约劳动力成本，提高劳动生产效率。公司将通过开展全过程成本控制和精细化管理来降低运营和管理中的各项成本，从严管控各项费用支出。公司将通过完善内部控制，加快资产周转效率，来挖掘企业增长潜力。此外，公司还将积极开拓国内外市场，继续加大对产品的研发投入，加快产品升级，优化产品结构，提升产品品质，来满足客户及消费者的更多需求，不断提升公司经营业绩。公司未来将在稳步提升现有业务经营业绩基础上，加快募投项目的实施，增强公司的竞争力和持续发展能力，更好地回报股东。

  3、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

  4、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司由生产家电外观复合材料的传统制造业向供应链金融管理的现代金融服务业进行升级转型，同时业务类型和收入、利润来源的多元化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

  5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

  六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。

  苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

  2016年1月22日